第一篇：股權轉讓價格核定方法

股權轉讓價格核定方法

對股權轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可輔導納稅人或者扣繳義務人按照如下方法自行調整，也可按照稅收征管法第三十五條直接核定應納稅額。

一、市場法。是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估方法。通過比較被評估資產與最近售出類似資產的異同，并將類似資產的市場價格進行調整，從而確定被評估資產的價值，其數據主要來源于公開股票市場、企業購買或出售的并購市場。此類方式主要適用于被轉讓股權企業為境內外上市公司或已有類似的股權轉讓記錄價格的情況。

二、收益法。是將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法，屬于持續經營假設前提下的企業價值評估，對未來收益須有一定的預測能力。此類方法主要適用于追繳以往年度的非居民企業股權轉讓所得稅，或企業的未來的預期收益能準確估計的情況。

三、成本法。是指在合理評估企業各項資產價值和負債基礎上確定企業價值的評估方法，即對被轉讓企業的資產和負債進行重新估值后，以各項資產評估值之和減去各項負債評估值之和的差額（即凈資產）作為該企業的評估價值，并按照每股凈資產及轉讓方享有的股權比例所對應的份額核定計算股權轉讓價格。

常用的評估方法包括權益法、重置成本法和市場法。

（1）權益法是目前較為常用的估值方法，被轉讓股權對應的企業所有者權益的份額為評估股權價值的基礎，其更加關注資產未來獲利的能力。在權益法下，進行股權價值評估有不同的口徑，如凈利潤、現金紅利、股東權益自由現金流量等。

（2）重置成本法，是在現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值后的差額，更加關注評估對象的現實價值。重置成本法在企業擁有大量資產時較常被采用。在重置成本法下，企業轉讓股權的應納稅所得額為：被轉讓股權對應的企業凈資產減除轉讓方取得股權的成本。

（3）市場市價法是以公平市場上的交易價格作為股權評估價格，多適用于有公開交易價格的企業股權。

第二篇：公司股權轉讓中的價格議定

【案例介紹】

某外資食品公司是外商獨資企業，生產的系列食品屬于行業高端產品，但由于經營不善公司近年營利少。A公司經與該食品公司外資股東達成收購公司股權的初步意向后，即委托律師、注冊會計師、資產評估師進場調查并出具了相關報告，之后便委托律師起草了股權轉讓協議。就在A公司與食品公司外資股東即將簽訂股權轉讓協議的前兩天，外資股東聘請了律師（以下簡稱“轉讓方律師”）為其股權轉讓事宜提供法律服務。轉讓方律師接受委托后立即審查了該協議，并指出協議將受讓方的義務約定為股權轉讓價款支付的先決條件，且股權轉讓價款的支付安排對轉讓方極為不利，強烈建議修改股權轉讓協議并推遲簽約日期。外資股東以A公司保證嚴格履約付款為由未采納律師意見，但轉讓方律師仍在簽約當日爭取到A公司簽約負責人保證將在簽約后由雙方協商修改協議條款的口頭承諾。之后轉讓方律師按協議條款代表食品公司與所有員工解除勞動合同并依法支付補償金。由于協議約定的受讓方支付的用于解除員工勞動合同補償金低于實際產生的補償金數額，轉讓方律師經外資股東授權要求A公司增加支付相應金額并按簽約時的口頭承諾修改協議條款。A公司此時以協議為雙方真實意思表示、雙方均應嚴格履約為由拒絕修改協議。轉讓方律師以不配合A公司向商務主管部門辦理股權轉讓協議的批準程序作為手段對抗A公司拒絕修改協議的行為。在經過A公司與轉讓方律師近一年的艱苦談判后，A公司最終與外資股東修改了股權轉讓協議，外資股東在取得相應股權轉讓價款后為A公司辦理了股權轉讓協議的批準程序和股權變更工商登記手續。

【律師分析】

《中華人民共和國外資企業法》第十條規定，外資企業分立、合并或者其他重要事項變更，應當報審查批準機關批準。轉讓方律師利用這一法律規定經過與A公司協商達到了修改股權轉讓協議的目的。

在股權轉讓協議中，轉讓方應盡量爭取在工商變更登記之前取得盡可能多的股權轉讓價款，而不能因受讓方口頭承諾將嚴格履約、在工商變更登記后將按協議約定支付股權轉讓價款而同意在股權轉讓協議中約定股權轉讓價款在工商變更登記后才開始支付。

此外，在類似股權轉讓等重大事項中，轉讓方與受讓方均應該及時聘請有經驗的律師為其提供法律服務，并聽取律師提出的專業建議。

第三篇：非上市公司股權轉讓個人所得稅可按每股凈資產核定

非上市公司股權轉讓個人所得稅可按每股凈資產核定

中國證券報記者23日獲悉，國家稅務總局日前下發的《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》明確自然人股權轉讓所得計稅依據是否明顯偏低的判定方法，以及計稅依據明顯偏低且無正當理由的核定方法。其中，計稅依據明顯偏低且無正當理由的可按每股凈資產核定。公告所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓，自14日發布之日起30日后施行。

公告稱，自然人股權轉讓取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據，符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；經主管稅務機關認定的其他情形。

計稅依據明顯偏低但有正當理由的情形包括；所投資企業連續三年以上(含三年)虧損；因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；經主管稅務機關認定的其他合理情形。

公告明確，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

第四篇：股權轉讓

(200x)字第001號

------------------------有限責任公司股東就股權轉讓一事，于二〇〇x年x月x日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：

一、完全同意轉讓方 將其持有的公司 %股權全額轉讓給受讓方，轉讓股權的股份分別是 %。

二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執一份。

股東簽字：

二〇〇x年x月x日

第五篇：股權轉讓

個人股權轉讓個稅處理關注八大細節

隨著資本市場的不斷發展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。稅法規定，個人股權轉讓應按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，現就個人股權轉讓

需注意的八大細節進行具體分析。

一、納稅人及扣繳義務人

在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣

代繳稅款的義務

二、納稅（扣繳）申報的時間

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕

285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進行了明確規定。具體區分兩種情況：

1.先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續

股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

政管理部門辦理股權變更登記手續。

2.股權變更登記與納稅申報同時進行

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地

稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、納稅地點

個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地稅務機關為主管稅務機

關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。

四、個人股權轉讓應納稅額的計算

《個人所得稅法》及其實施細則規定，個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人

所得稅，按次征收。具體計算方法為：

股權轉讓所得應納個人所得稅=（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中

所支付的相關合理費用）×20%

其中，合理費用是指股權轉讓過程中按規定支付的稅金、資產評估費、中介服務費等。

五、計稅依據明顯偏低的判定及核定

《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，個人股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務

機關可采用公告列舉的方法核定。

六、股權轉讓取得違約金收入的處理

《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2006〕866號）規定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收

入不需繳納個人所得稅。

七、轉讓改組改制企業的量化資產股權的處理

《國家稅務總局關于關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號）規定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利

息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

八、原價回購已轉讓股權的處理

《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2005〕130號）規定，若股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，則轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個

人所得稅款不予退回。