第一篇：董事會議規則

一、董事會議事規則

董事會議事規則是指董事會開會期間必須遵守的一系列程序性規定，這些規定是董事會規范運作、其決議盡量避免瑕疵的前提和基礎。上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。董事會議事規則內容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規范、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

二、董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中衛國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規規定，特制定本議事規則。

第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第三條 董事會應當有認真履行國家有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，并關注利益相關者的利益。

第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。

第五條 如本規則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。第二章 董事會組織機構及其職責

第六條 公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。

第七條 公司董事會的組成人數及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設董事長一名，副董事長一名。

第八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過二分之一以上選舉產生和罷免。第九條 董事長根據《公司章程》規定行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執行；

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的職權；

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權。

董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策權限范圍內并由董事會決議確定。

第十條 公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事擔任。各委員會一般由3名董事組成，其中獨立董事應占二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。各委員會的召集人由董事長確定。

第十一條 戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，并根據《公司章程》規定履行其職責。

1、編制公司中長期發展戰略草案以及提出修改意見；

2、對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；

3、制定公司經營方針、投資計劃等草案；

4、擬定公司增減注冊資本、發行債券或其它證券草案等；

5、擬定重大投資、資產收購或出售等草案，并負責監督核實；

6、提出修改公司章程草案；

7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；

8、審議總經理提交的公司內部管理機構設置、重大調整方案并提出意見。

第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務管理制度并監督實施，并根據《公司章程》規定履行其職責。

1、擬定公司各項基本財務制度及修改草案；

2、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

3、與公司外部審計機構進行交流；

4、對內部審計人員及其工作進行考核；

5、對公司的內部控制進行考核；

6、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；

7、檢查公司遵守法律、法規的情況；

8、審查總經理提交的年度財務決算、預算草案，資產減值準備金的計提及核銷草案，并提出意見；

9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；

10、對總經理提出的資金借貸、委托管理和擔保等事項提出意見；

第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標準及提名程序，并根據《公司章程》規定履行其職責。

1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；

2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標準和提名程序；

3、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；

對總經理提名的副總經理、總會計師候選人提出意見。

第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度并組織考核工作，并根據《公司章程》規定履行其職責。

1、擬定公司薪酬政策及制度體系；

2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標準；

3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；

4、擬定公司股權激勵計劃草案。第十五條 專門委員會的工作制度：

1、各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；

2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件并提交董事會審議；也可以由總經理提出草案，經專門委員會討論通過后再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論。

3、專門委員會屬董事會下設的工作機構，向董事會負責，一切議案均需通過董事會審議并形成決議后才有效。

4、專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。

第十六條 公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據《公司章程》規定履行其職責。第三章 董事會會議

第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了后的四個月內召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結束后的一個月內召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結束后的二個月內召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結束后的一個月內召開。

董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集并主持時，由董事長指定一名副董事長召集并主持；

董事會換屆后，由董事會董事推薦，并經半數以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。第十八條 由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董 事會臨時會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議或二分之一以上獨立董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）總經理提議時。

第十九條 董事會常會及臨時會議應分別于會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規定，以書面通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延

期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予采納。

第二十條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，并由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。

監事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數監事簽名的提議函。

總經理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。

董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。

第二十一條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。

董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。

第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊

時，也可在會議上直接用口頭提出，但會后應補充書面的議案。

第二十三條 董事的議案，一般應列入會議議程，但經半數以上的董事決定，可以不列入會議議程。第四章 會議決議和會議記錄

第二十四條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表決權。委托時應簽署“授權委托書”，注明委托事項并簽名。

第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委托的董事同時注明委托董事的姓名。

第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。

第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

第五章董事會工作程序

第二十八條 戰略決策程序：戰略決策委員會可以自己擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委托總經理先提出研究草案，經討論通過后再提交董事會審議。如戰略決策委員會認為有必要，可以聘請有關專家進行咨詢，并提出評審報告。如該項投資達到《公司章程》第一百三十二條規定的，則應經董事會同意，提請股東大會審議通過后實施。

第二十九條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經理、總工程師和總會計師由總經理提出任免意見，經提名委員會討論通過后，提交公司董事會審議并作出決議，由董事長簽發聘任書或解聘文件

第三十條 財務預決算程序：董事會委托總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方

案的草案，經審計委員會討論后提交董事會，由董事會確定方案并提請股東大會審議。

第三十一條 機構設置重大調整程序：由總經理根據公司業務發展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論后提交董事會審議，形成決議后由總經理組織實施。第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，經戰略決策委員會討論后提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議后由總經理組織實施。第三十三條 公司在重大關聯交易前，由總經理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經全體獨立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事會審議。重大關聯交易是指公司與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。

第三十四條 公司董事會在審議關聯交易時，與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避。關聯交易的具體規定，按《股票

第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然后再提交董事會審議。第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正。總經理若不采納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經理予以糾正。

第六章董事會報告和總經理工作報告

第三十七條 董事會秘書應在每一年度終了后一個月內，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最后由董事長在年度股東大會上進行報告，待股東大會批準后實施。第三十八條總經理工作報告每年編報兩次，總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定后，提交董事會審議。

第七章 董事會決議的執行及信息披露

第三十九條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門、交易所等有關信息披露的規定，全面、及時、準確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向上海證券交易所報告，并向有關監管部門備案。

第四十條 對公司經營管理提出建議或要求公司總經理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司

經營層和部門溝通落實決議事項，并就決議事項的執行結果想董事會做出書面報告。

第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執行或監督執行的，被指定的董事應將決議的執行情況記錄在案，并將最終執行結果報告董事會。在指定媒體進行公告。

第四十二條 如獨立董事發表意見的有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。

第四十三條 公司董事會秘書應當在董事會會議結束后兩個工作日內將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進行公告。第四十四條 自公告刊登自日起三日內，公司應將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證券監管辦事處備案。

第二篇：代理董事會議委托書

代理董事會議委托書1

本單位作為公司名稱股份有限公司的股東，由xx全權委托___________先生(女士)出席公司于__年__月__日召開的__股東大會即第__次股東大會，并對會議議案行使如下表決權：

本單位對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人(有權/無權)按照自己的意思表決。

特此委托

委托人：____

__年__月__日

代理董事會議委托書2

本人因xxx 不能出席xx有限責任公司20xx年x月x日召開的第xx屆董事會第xx次會議，特委托xxx董事出席并對所有議項行使表決權，有關議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結束自行失效。

委托人簽名：xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書3

本人因不能出席xx有限責任公司20xx年x月x日召開的第一屆董事會第六次會議，特委托董事出席并對所有議項行使表決權，有關議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結束自行失效。

xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書4

本單位作為公司名稱股份有限公司的股東，由xx全權委托xxx先生(女士)出席公司于xx年xx月xx日召開的xx股東大會即第xx次股東大會，并對會議議案行使如下表決權：

本單位對本次會議審議事項中未作具體指示的，受托人(有權/無權)按照自己的意思表決。

序號1 2 3 4 5 6 7議案(同意、棄權、反對、回避)

委托人蓋章：

委托人營業執照號碼：

委托人持有股數：

受托人身份證號碼：

委托日期：

效日期：

受托人簽名：

備注：委托人應在授權委托書相應“□”中用“√”明確授意受托人投票;本授權委托書打印件和復印件均有效。

公司名稱xxx股份有限公司董事會：本人作為委托人，由xx-x委托(公司名稱公司董事)代表本人出席定于xx年xx月xx日召開的第xx屆董事會第xx次會議，并授權其表決本次董事會的相關議案。

特此委托。

xxx

20xx年x月x日

代理董事會議委托書5

本人因__不能出席xx有限責任公司__年__月__日召開的第__屆董事會第__次會議，特委托__董事出席并對所有議項行使表決權，有關議題表決意向如下：

本委托書至本次董事會會議結束自行失效。

委托人簽名：________

__年__月__日

第三篇：XXXXX有限公司董事會議通知

XXXXX有限公司 董事會會議通知

根據《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》規定,公司定于2013年4月18日召開第六屆第二次董事會會議。

一、會議安排

1、時間：2013年4月18日（星期四）上午9：00開始

2、地點：公司第一會議室

3、參加人員：董事會成員

4、列席人員：監事、高級管理人員

二、會議議題

1、審議《2012總經理工作報告》。

2、審議《2012財務會計報告》。

3、審議《2012利潤分配案》。

4、《關于向中國建設銀行申請貸款的議案》請各位董事和列席會議人員做好相應準備工作,并屆時按時參加會議,會議將對上述議題進行討論和審議,審議后表決。

請各位董事和列席會議人員做好相應準備工作,并屆時按時參加會議,會議將對上述議題進行討論和審議,審議后表決。

請董事會秘書做好會議記錄。

特此通知

XXXXX董事會

董事長：

2013年3月18日

主題詞： 董事會 會議

通知 XXXXX有限公司 2013年3月18日印發

第四篇：董事長在系統中期會議發言

挖掘內生增長要素 確保實現全年效益目標

2013年6月

尊敬的市國資委和控股公司各位領導、與會同仁大家好：在控股公司堅強領導和各部室大力支持指導下，天泰公司面對今年艱巨而繁重的任務，從深入貫徹控股公司和天泰公司領導干部會議精神入手，圍繞加強企業管理、提高經濟效益這一中心任務，以“改善內生增長環境、加快創新轉型步伐”為主題，以深入開展挖掘內生增長要素作用“大討論”活動為動力，采取點面結合的方法，集成六方面要素、29條具體措施，抓落實要成效，有力促進了今年主要經濟指標穩中求進。1—6月份累計完成銷售收入10.1億元，進出口額8650萬美元，現價產值1.76億元，實現利潤406萬元，比去年同期分別增長1%、4.67%、0.8%、1.49%，實現“時間過半、任務過半”預期目標。在此，我代表天泰公司領導班子，向給與我們極大支持、指導和幫助的控股公司領導、各部室領導表示衷心感謝！下面，按會議要求，把我們下半年工作思路、主要任務和措施做一匯報。題目是：挖掘內生增長要素、確保實現全年效益目標

一、總體思路

圍繞學習貫徹控股公司關于推進新一輪國有企業改革 1

調整的精神，進一步貫徹落實“八字方針”和以提高經濟效益為中心的部署要求，在堅持天泰公司“改善內生增長環境、加快創新轉型步伐”主題，繼續發揮內生增長要素作用，鞏固擴大增效節支效果基礎上，積極主動推進新一流國企改革調整要求，抓住“調整思路、整合資源、加快轉型”工作主線，嚴格貫徹落實“六個深入、六個著重”任務和18項措施，確保實現銷售收入20億元、進出口額1.73億美元、現價產值3.5億元、利潤800萬元目標，力爭更好一些。

二、具體任務和措施

（一）深入認識國內外市場形勢，著重拓展市場競爭的寬度和深度

1、理性層面：抓好“四個必須看到”。一是透過國際政治、經濟形勢和匯率變化，必須看到市場和資源競爭的激烈性，以世界經濟戰爭的理念奮力開展積極主動的市場競爭；二是透過有關方面某些數據統計，必須看到市場形勢并不樂觀，出口需求不振、綜合生產成本上升、傳統比較優勢缺失等問題繼續影響紡織行業的運行態勢；三是透過人民幣升值加速的影響，必須看到加工型企業有單不敢接現象將進一步突出，利潤空間進一步縮窄；四是透過推進國有企業新一輪改革調整信息，必須看到行業經營格局要適應當前形勢發展要求。進一步樹牢“不服輸不言敗”的思想和工作作風，進一步增強“狹路相逢勇者勝”、“穩扎穩打步步為營”、“積小

勝為大勝”和“剩者為王”的理念，深入扎實的做好行業企業的每一件事，努力掙脫“生意不好做”、“掙錢難度大”的憂愁困繞，克服工作中產生的為難畏難、悲觀失望和懶散怠惰等消極現象，在市場經濟競爭中不斷創新思路和招法，帶領干部職工努力使天泰公司及企業成為天津紡織善于攻堅克難、立于不敗之地、能為紡織加快發展、持續發展、和諧發展作出積極貢獻的主力軍。

2、操作層面：應對好“三種態勢”。一是綜合生產成本上升、傳統比較優勢缺失的態勢。消化好原材料和能源價格不斷上漲，社會不斷提高最低工資標準和社會保險金繳費基數帶來的影響，緩解運營成本壓力；二是經濟社會發展促進消費群體和需求多樣化的態勢。創新思路，調整改變競爭策略，不簡單依賴于傳統的價格戰，要充分利用現有資產重新調整自身市場定位。三是生產加工企業積極尋求轉型升級的態勢。利用現有資產和業務加快行業企業轉型升級，向增加值較高的研發、設計、營銷等業務邁進，把價值曲線向上推移，提升整體業務的增加值和市場競爭力。

（二）深入改善經貿業務結構，著重穩健發展步伐

3、瞄準做精、做強、做大經貿業務的方向目標，加強各業務部建設。指導和促進業務部進一步增強市場競爭力和前瞻力，抓好市場機遇，業務做精細節，爭創一流業績。鞏固和發展好牛仔業務優勢，帶動其他業務增量上水平。

4、延展非紡產品種類。著力做好新開發的貴金屬業務，以此擴大內貿業務總量，力爭非紡產品占比在目前49%基礎上達到50%以上。

5、增強經營風險意識。注重各類業務規避經營風險，防止因麻痹大意造成重大經濟損失。

（三）深入調整生產企業產品結構，著重提高運營效果

6、繼續調整企業和產品結構。做好天羊公司“水溶纖維”新品種，在鞏固毛條產品加工總量的同時，發展新的經濟增長點。并隨著改革調整進度要求，著手抓緊泰興公司牛仔項目搬遷到天羊公司和新老設備調試進度，盡快達到投資預期目標，完成局部資產資源整合工作，明確清晰的經營機制，增強活力。

7、大力開發內銷市場。為適應今后生產加工規模承接批量訂單能力減弱狀況，有專賣店的企業要充分利用內銷網絡平臺及其產品存量打開內銷窗口，努力使生產經營方式向內銷為主兼做對外加工和資產經營方式轉變。

8、所屬企業增強盈利能力。在銜接訂單中充分考慮用工和能源費用不斷增加因素，不斷發展和篩選新客戶，逐步淘汰給價過低的客戶，努力與合作客戶實現共贏，盡快有效改變客戶下訂單得利，我們付工錢，勞動成果由他人占有的現象，同時確保安全生產增效，努力在新一輪國企改革中積蓄正能量。

（四）深入形成資產經營管理體系，著重提高租賃收益增強清欠作用

9、進一步完善行業資產經營管理體系。重點是：完善工作制度、清晰職責任務、整合配置人員、規范業務程序，能夠體現操作性強，與未來發展需要相適應的良性運營模式，促進行業加快創新轉型步伐。

10、進一步對退出企業資產經營工作組有序推進整合。凡有資產經營的退出企業工作組黨政一把手退休，對退出企業未盡事宜分步分塊系統管理，需由資產部接收的工作資產部接收，需由托管辦事處接收的工作托管辦事處接收。

11、進一步規范資產租賃經營臺賬管理。全面掌握資產租賃經營基本概況，包括：在崗人員、租賃收入、當期費用、租賃戶支付租金、經管費用變化等事項，相關數據做到“精準實”，落實動態管控。

12、進一步增強租賃收入清償歷史欠賬的作用。對有租賃收入的企業期間費用嚴格把關審核，確保收益達到預期目標，努力使今年租賃收入用于償還欠賬數額同比提高10%以上。

（五）深入開展“四互三標”活動，著重建設一流服務的托管辦事處

13、進一步深化“四互三標”活動。一是濃厚氛圍，做到“三知”。即：知先進水平、知工作標準、知自身存在差

距。二是學先進，力求“一升一降”。即：收繳個人部分保險費比率要升上去，滯留“中止庫”人員數量要降下來。三是加大工作力度，貫徹“四個文件”精神。即：關于退出企業收繳個人養老保險、統一公益崗和非公益崗人員待遇、清理“中止庫”和剩余人員、定崗定責等四個文件，把貫徹“四互三標”活動要求落在實處。

14、進一步貫徹落實好托管辦事處各項管理制度。落點是：運行方式規范化、服務內容標準化、對外業務準時化、進托管中心人員滿意、上級領導和主管部門滿意，確保一流服務、內部穩定。

15、進一步增強托管辦事處集中管理能力。重點是：對尚沒有進入辦事處集中管理的公益崗人員具備有效的管理能力；遇有退出企業在公益崗的勞動、財務專業人員和工作人員到齡退休情況具備接替相關人員工作的能力；根據托管中心肩負任務職責，結合實際工作需要具備不斷加強自身建設的能力。

16、進一步加大“中止庫”清零和收繳個人8%保險費的力度，降低后期費用。滯留“中止庫”人員同比減少80%以上，收繳個人部分保險費比率同比提高10%，全年后期費用（除去政策性增長因素）同比下降10%。

（六）深入研討擬定“第六個三年發展規劃”，著重確定今后一個時期的發展方向和目標

17、超前謀劃今后一個時期的發展方向和目標。根據控股公司“十二五”發展規劃，結合推進國企新一輪改革調整部署要求、天泰公司發展實際需要和現有資產和業務現狀，組織開展調查研究活動，為擬定發展方向和目標提供主要依據，并組織制定“第六個三年發展規劃”。

18、進一步深化領導班子建設。堅持以創建“四好”領導班子活動為載體，突出六個要點，即：思想政治上抓學習提高、彰顯引領力；經濟發展上抓內生增長作用、彰顯推動力；反腐倡廉上抓黨風黨紀教育、彰顯保障力；企業文化上抓宣傳培訓灌輸、彰顯軟實力；隊伍建設上抓綜合能力素質、彰顯凝聚力；群眾工作上抓橋梁紐帶作用、彰顯向心力，把黨組織政治優勢貫穿于經濟工作發展全過程。

總之，下半年任務十分艱巨，面對困難問題的巨大壓力，我們有信心和決心，確保完成好2013年目標任務，為天津都市紡織發展貢獻出全部力量！

第五篇：董事會議流程注意要點

會議流程注意要點:

1、關于董事會會議。

公司法規定：董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

2、關于董事會議流程。

包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權規則等。

3、關于董事會會議議案。

相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權外）。

二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

本公司董事、監事、總經理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由；提案應有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。

4、關于董事會會議議程。

四種情形下董事長應召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；總經理提議時。

董事會例會應當至少在會議召開10日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。

監督管理機構可根據需要列席董事會相關議題的討論與表決。董事會應當通知監事列席董事會會議。

5、關于董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發，由董秘負責通知各有關人員做好會議準備。

正常會議應在召開日前6日通知到人，臨時會議應在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關文件應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。

董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。

公司法第111條規定，董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

6、關于董事會參會人員。

董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事對擬決議事項有重大利害關系的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。

董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。

7、關于董事會委托授權簽字。

董事因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

8、關于董事會審議事項及表決。

（1）董事會會議表決實行一人一票制。

（2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規則規定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規定。（B）通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。（C）通訊表決應采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規則的規定。

（3）“特別重大事項”不應采取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規則規定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。

特別重大事項”不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。公司法第112條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

9、關于董事會會議記錄及簽字。

董事會會議應當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。

董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據）。

董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果（應載明贊成、反對或棄權的票數）。

公司法第113條規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

10、關于董事會書面意見收集及簽字。

獨立董事對商行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

獨董應發表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類事項（略）。

11、關于董事會決議及簽字。

董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。

董事會會議作出的批準關聯交易的決議，應當由無重大利害關系的董事半數以上通過。

董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內知道即可或僅需備案的作成紀要。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

12、關于董事會報備及披露。

公司應在每一會計結束四個月內向監管機構提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數、董事履職情況的評價報告、經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后10日內報人行（監管部門）備案。

董秘負責在會后向監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

13、關于董事會材料歸檔。

會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責保管。