第一篇：國有企業股權轉讓程1

國有企業股權轉讓程序

委托會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委托資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據）

（一）審計

轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行全面審計，資產損失的認定與核銷，按照國家有關規定報院計劃局辦理。

（二）資產評估

在清產核資和審計的基礎上，轉讓方聘請有相關資質的資產評估機構按照國家有關規定對轉讓標的企業進行資產評估。轉讓國有股權涉及國有劃撥土地使用權的，必須聘請具有國土資源部頒發的土地評估資質證書的評估機構進行評估，研究所科研園區內已作為投資的房地產應由有關研究所予以回購。

（三）資產評估報告備案

根據國家有關文件精神和要求，轉讓標的企業的資產評估報告需經院國科控股和研究所，逐級報送院產業局；經院產業局、計劃局審查合格后，辦理備案。

經備案后的資產評估結果，是確定國有股權轉讓價格的參考依據。根據3號令規定，在股權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應暫停交易，在獲得院產業局、計劃局批準后，方可繼續進行。

第二篇：國有企業股權轉讓國有企業股權轉讓

國有企業股權轉讓 國有企業股權轉讓

一、對國有股權轉讓法律政策變化及產權交易所法律定位的評析(千金難買牛回頭 我不需再猶豫)

《中華人民共和國公司法》，第148條規定“國家授權投資的機構可以轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。”這是國有股權可以轉讓及公司控制權市場可以形成的最根本的法律依據。根據不同時期經濟改革和發展的要求，以及國有股權轉讓及公司控制權市場形成過程中出現問題的嚴重程度不同，法規政策時緊時松，最新的變化是越來越寬松。

重要的國有股權轉讓法規政策有以下幾個。1997年3月24日，《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》（原國資局和國家體改委發布，國資企發［1997］62號），對國有股股東轉讓國有股權做出了具體規定。如：向境內、外法人和自然人轉讓，必須符合國家有關法律、行政法規和產業政策的要求；轉讓股份的價格必須依據公司的每股凈資產值、凈資產收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產值等。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)

 2000年5月19日，《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財政部發布，財管字［2000］200 號），這是財政部履行國有資產管理職能后出臺的關于國有股權的最為嚴格的規定，也是目前國有股權協議轉讓的最直接依據之一。該《通知》對省級財政與中央財政部門的審批權限進行了詳細劃分，規定：地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級（含計劃單列市）財政（或國有資產管理）部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業的國有股權管理事宜由財政部審核批準。對于發行外資股（B股、H股等），國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權或發起人國有法人股權轉讓、劃轉、質押擔保等變動（或者或有變動）的有關國有股權管理事宜，則須報財政部審核批準。最嚴厲的時候，如2000年8月，財政部以口頭形式命令地方暫停國有股權向非國有股東轉讓的審批工作。

 2002年9月28日，證監會發布，發布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。

 2002年11月4日，經國務院批準，證監會、財政部和國家經貿委近日聯合發布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股，并加以規范管理。

 2003年5月27日，中華人民共和國國務院發布了第378號令：《企業國有資產監督管理暫行條例》。在該條例的第二十三條中明確規定：“國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。”這一規定把十六大報告中“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益”更加具體化和可操作化，實際上變為：國家統一管理、分級產權，讓地方政府和地方國資委有轉讓國有股權更大的自主權和靈活性。

國資委主任李榮融在接受記者采訪時說，國資委目前正在抓緊制定與《企業國有資產監督管理暫行條例》相配套的法規規章和規范性文件，逐漸實現從條例到法律的轉變。李榮融并且肯定時間不會太久就可以做到國有股權受讓主體可以是個人，但要規范地到個人。

新的國資委成立后首次批復上市公司國有股權轉讓的批文已經發布。2003年6月11日西藏明珠股份有限公司（＊ST明珠，證券代碼：600873）董事會發布了國資委對公司國有股轉讓有關問題的批復公告。受讓國有股權并獲得控制權的山東五洲投資集團有限公司為11個自然人股東出資設立的公司。顯然是民營企業重組收購ST上市公司借以買殼上市。盡管從時間上來判斷，這不可能是國資委設立后新接新批的國有股轉讓事項，肯定是從原財政部移交來的國有股轉讓審批事項，但轉交后很快得到正式批復，其意義不言自明。目前，負責國有股權轉讓批準事項的國資委產權局職能機構和人員已經到位，國有股權轉讓工作可望正常啟動。

從這些國有股權轉讓法律政策變化的過程，可以看出國有股權轉讓法律政策環境越來越寬松，其轉讓速率有加快的趨勢，呼喚國有股權轉讓交易平臺的依法誕生。

目前，很多人都認為，我國產權交易所擔當國有股權轉讓平臺的法律政策是空缺的。全國性的《產權交易法》至今未出臺。現在各地產權交易機構可以說都是“私生子”，必須要靠法律正名。產權市場主要的障礙是無法可依。產權市場雖有20年的歷史，但還只有地方政府的規章，沒有全國統一的法規，造成產權市場定位模糊、管理水平參差不齊。有的產交所只作實物交易，有的只作股權交易，有的只起到履行程序的一個象征性環節，市場功能并未真正發揮。

事實上，我們還是可以間接性地為產權交易所擔當國有股權轉讓尋找到法律政策依據的。如《公司法》第144條規定，股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。這里的證券交易場所不一定理解為證券交易所才是進行股份交易的唯一場所。證券交易場所應該是指包括證券交易所的依法設立的多層級資本市場交易平臺，當然包括產權交易所。在結合后來的《證券法》有關條款的理解就更清楚了。《證券法》地32條規定：“經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。”因此，把兩個母法相關條款結合起來，可以理解為：上市公司經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易；非上市公司的股份可以在依法設立的其他證券交易場所，主要是產權交易所進行。

綜上所述，無論從國家的大政方針還是部門的政策法規，都為國有股轉讓大開政策綠燈。我們有理由相信，隨著新的國資委職能部門的到位和國有股權轉讓審批工作的正常展開，國有股權轉讓必將加速，產權交易所在其中的重要角色和作用必將大大加強。

二、國有股權轉讓新形勢使產權交易所發展空間巨大

在原有的國有資產管理體制下，地方政府對好的國有企業具有惜售心理，原因在于一方面出售收入不歸地方政府所有，另一方面這些好的國有企業也是地方政府重要的稅收來源。在新的國有資產管理體制下，地方政府具有空前出售國有企業的積極性，原因在于一方面出售收入較大層面上歸地方政府支配，另一方面“好日子自己這一屆政府先過”，至于下屆政府還有無國有資產出售了則不關這一屆地方政府領導的事，由此提出了所謂國有企業出售的“靚女先嫁論”、“棒冰論”、“爛蘋果論”等。在這種形勢下，招商引資和出售國有企業成為各級政府工作中的頭等大事。在這種新形勢下，必將大大促進國有股權轉讓及公司控制權市場的形成。

據財政部會計決算統計，截止2002年底，中國國有資產總量共計118299.2億元，比上年增加8982.8億元，增長8.2％。在全部國有資產總量中，經營性資產76937.8億元（占65％），非經營性資產41361.4億元（占35％）；中央占用國有資產為56594.2億元（占 47.8％），地方占用國有資產為61705億元（占52.2％）。面對全世界只有我國獨有的10多萬億存量的國有資產出售市場，這從總體上國有股權轉讓及公司控制權市場發展空間巨大。

十六大以后各級政府紛紛施行的“國資從競爭性行業退出”的改革措施，事實上其目的也正是為了把精力和資本集中到少數國有大型企業身上。

目前，新的國資委掛牌運行后，很快明確歸自直接管理的國有企業為196家，隨著把中央該管的金融、保險等領域的擴大，最終由國資委所管的企業還會有所增加。2003年2月初，西安國企改制計劃被披露，這一計劃的主要內容是將“通過掛牌的形式出售近500億元（499.42億）工業資產，兩年內，西安市屬工業國有資本將從競爭性行業中全部退出，只保留少量國有資本，而無一家純粹的國有企業。”同時向社會推出了第一批60家優質企業。目前西安國有工業資產共1054.36億元，其中中央直屬企業404.53億元，省屬170.4億元，市屬國有工業企業凈資產約499.42億元。在退出方式上，西安市擬將國有獨資或國有控股企業的部分產權，在產權交易市場公開掛牌出讓。

在西部的另一城市———重慶，總額高達1000億元的國資也正在等待著買主。重慶產權交易所獲得授權對1000億元國資進行交易，因此重慶將配套出臺《重慶市產權交易管理辦法》。“我們已經準備好了，就等著《辦法》出臺。”根據正在起草中的《辦法》，重慶市國有企業與集體企業的產權交易必須進入重慶市產權交易所交易，從2003年起5年內，1000億元國資將全部變現。

在國資大規模退出方面，在西安和重慶之前，深圳已經率先施行———該市相比于全國其它地區，國企改革較早，也較為成功。2002年8月，深圳市宣布對能源集團、水務集團、燃氣集團、食品總公司和公交集團等5家比較成熟的大型企業實行國際公開招標，出售部分國有股權，提高國有企業的綜合競爭力，完善公司治理結構。而在2003年，深圳將在首批試點的基礎上確定第二批國際招標企業名單，并使國有企業國際招標的范圍逐步擴大。深圳市國資辦初步考慮在一般競爭性領域拿出30—50家國有獨資或國有控股企業，到中國產權網上公開掛牌出售。除了首批5家大型國企對外公開招標出售是由政府操辦之外，今后的國有取權出售一律通過產權網或產權交易所掛牌進行。另外，深圳市還將制定并實施《深圳市上市公司重組總體方案》，以加大上市公司重組力度，改善上市公司質量。“通過2至3年的努力，重點對市屬39家上市公司進行重組，做強做大一批、整合優化一批、出讓減持一批、摘牌退市一批，從根本上提高深圳上市公司的質量和核心競爭力。”

經濟強省江蘇，也力圖在2003年改變國有企業改革步伐相對滯后的現狀。江蘇省的最終改革目標是，將國有大型企業調整到230戶以內，只占全省企業總數的1％。江蘇省已經制定出了國企改革的方案。原則是：國有經濟堅持有進有退；目標是：國資從部分國有中小企業中退出，國有大型企業調整到 270家以內—————江蘇省國有工業企業共有3322戶，其中中小企業2985戶，大型企業337戶。

上海的國有上市公司重組之所以有聲有色，很重要的原因就在于上海領先全國建立了國有資

產管理體制。2003年2月16日上海市市長陳良宇在做《政府工作報告》時指出：“今年將繼續深入推進國有經濟戰略性調整推進國有資產從一般競爭性領域逐步退出，轉向先導性、基礎性、公益性領域，帶動更多社會資本在這些領域的集聚，更好地發揮國有經濟的主導作用。”

上市公司的國有股權轉讓速率在加快。2002年8月20日，方向光電（000757）國有股轉讓獲財政部批準。這是自2000年8月財政部暫停國有股向非國有企業協議轉讓的審核后，政策為國有股轉讓重開綠燈。自此以后，財政部批準國有股轉讓速度明顯加快。財政部對國有股轉讓審批加速。據有關統計，從2002年6月23日國有股向非國有股單位協議轉讓的審核工作解凍以來，截至2002年12月20日，公告國有股權向非國有單位轉讓的上市公司共有90家130起；已明確公告轉讓價格和轉讓股數的有67家公司96起，轉讓股數共計40.63億股，涉及金額約102.22億元。在90家130起轉讓中，受讓方成為第一大股東的共有56家公司，占62.2％，說明受讓方收購股權的目的意在控股。在2003年第一季度披露的上市公司控制權轉讓案例，以股權形式存在的國有資產轉讓占 92.86％。

上市公司國有股權轉讓的規模也越來越大，動不動就是數億和數十億規模的國有股權轉讓并涉及公司控制權的轉移。相關公告顯示，在已發生或即將發生控股權變更的上市公司中，東風科技股權轉讓比例最大，為75％。

我國上市公司國有股權轉讓有比國外高得多的溢價。據上市公司年報統計，2002年我國上市公司中，國有股所占比重為39.0％、法人股所占比重為25.4％，合計為64.4％；在上市公司總量的股權結構中占有絕對的控股地位。或者說，在目前我國1200家上市公司中，國有控股的上市公司就占了80％的比重。這必然導致股市機構性畸型和治理結構的缺陷。在這種特殊股權結構下，使我國上市公司國有股權轉讓和公司控制權轉移溢價較高。上海證券交易所的一項實證研究選取1999－2001年間可獲取協議轉讓價格的87宗上市公司大股東（控股股東）發生轉移的案例作為樣本，研究表明，與發達資本市場一般超過5％至10％的股權轉讓即意味著控制權轉移不同，在我國上市公司購并中為獲得控股權，收購方需要購入的股份數量還是很大的，平均達到26.87％，扣除增長預期以后的控制權溢價也達到43.19％的水平。這一現象直觀地描繪出大股東為了獲得控股權往往愿意支付相當高的代價，同時也揭示了控制權獲得者對控制權收益的樂觀估計，或控制權轉讓者對控制權價格的較高要求。此外，樣本公司購并過程中的平均溢價總值竟占了股份轉讓總值的近39％，進一步說明了被購并方的大股東往往在獲得一個相當高的回報之后才愿意交出公司的控制權，可以想象上市公司的控制權是一種十分有價值的權利。超過40％的控制權溢價和較高的相對水平，說明大股東通過購并謀求控制權收益以實現自身利益最大化，已經成為推動我國上市公司購并的重要動因之一。

從國有股轉讓的受讓方背景情況分析中發現，收購主體已日趨多樣化，除正常的一般法人收購國有股外，公司管理層、自然人、民企和外資等多種收購主體頻頻出現。目前已經明確實施MBO的上市公司有20多家。在已獲批的國有股轉讓中，屬于民企或自然人出資為主的企業有14家，占到40％強。外資介入或有外資背景的也有20多家，且進入形式復雜多樣。國有企業股權轉讓 國有企業股權轉讓

第三篇：中國國有企業股權轉讓協議

股權轉讓協議

目錄

1.定義

2.股權轉讓和轉讓價款 3.簽署協議的先決條件 4.協議的簽署和申請批準、注冊 5.公司資產和負債的剝離 6.公司職工和退休人員的安排 7.公司應收賬款 8.公司營運資金貸款 9.公司稅務

10.公司資產和負債的進一步剝離 11.轉讓完成和轉讓價款的支付 12.雙方的聲明和保證 13.受讓方的審慎調查 14.公司經營的繼續 15.終止 16.費用和稅務 17.保密和公開聲明 18.管轄法律和爭議的解決 19.其他

附件1: 剝離投資 附件2: 貸款擔保 附件3: 特殊應收賬款 3 3 3 4 5 6 6 6 7 7 8 9

***516股權轉讓協議

本協議由以下雙方于?[

] 年 ?[

] 月 ?[

] 日在中國 ?[

]簽訂：

(1)?__________（轉讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“轉讓方”）；以及 ?__________（受讓方名稱），一家根據___________法律正式成立和有效存續的公司，其法定地址是________________________（“受讓方”）。(2)鑒于： A.?_______（目標公司名稱）是一家根據中國法律正式成立和有效存續的國有企業（“公司”）；

轉讓方擁有該公司100%的股權；以及

轉讓方同意按照本協議規定的價格和條款，將其擁有的該公司股權的80%出售給受讓方。受讓方收購該股權后，公司將成為一家中外合資企業。B.C.鑒此，雙方約定如下：

1.定義

本協議中，以下術語具有下列含義：

公司賬目指公司?[ ]年12月31日的審計資產負債表，?[

]會計的公司損益表和現金流量表，以及從?[

]年1月1日至?[

]年6月30日的公司中期財務報表。

審批機關指投資審批機關和國有資產管理機關。章程指雙方在簽署本協議的同時簽署的合資公司章程。

營業執照指在審批機關批準本協議、合資公司合同和章程后，由注冊登記機關出具的合資公司的營業執照。1.1

最終賬目指公司在完成日之前一日的最終資產負債表，以及公司在[?]年1月至該日期間的損益表和現金流量表。

改制指公司根據本協議和合資公司合同轉變為一家中外合資企業。完成日指注冊登記機關為合資公司出具合資公司營業執照的日期。

剝離投資指公司在受讓方子公司以外的其他公司、企業或其他實體中擁有的所有股權，包括但不限于附件1中所列的投資。

可行性研究報告指雙方在簽署本協議的同時簽署的合資公司可行性研究報告。知識產權指專利、商品商標、服務商標、商號、互聯網域名、設計權、版權（包括電腦軟件和數據庫的所有權）、專有知識權、以及其他知識產權（無論其是否已經注冊或尚未注冊），包括為獲得該等權利而提出的申請，以及在中國境內任何地方都具有相等或類似效力的一切保護權利或保護形式。

投資審批機關指?____________________或根據中國法律，有資格批準本協議及本協議預期交易的任何其他機關。

合資公司指根據本協議和合資合同，從一家國有企業轉變為一家中外合資經營公司后的公司。

合資合同指雙方在簽署本協議的同時簽署的合資公司的合資合同。

貸款擔保指公司對任何第三方的債務提供的所有擔保或其他保證，包括但不限于附件2所列的所有擔保和其他保證。

主要業務指公司目前直接開展的?___________業務。

股權指根據本協議，轉讓方將要轉讓給受讓方的公司百分之八十（80%）的股權。

股權轉讓指根據本協議，轉讓方把股權轉讓給受讓方。

注冊登記機關指?___________工商行政管理局，是向合資公司提供注冊登記和發放營業執照的政府機關。

國有資產管理機關指?___________國有資產管理局或市財政局屬下的相關職能部門。

1.2 1.3

2.本協議中的小標題只為閱讀方便而設置，不影響本協議的解釋。附件構成本協議不可分割的一部分，凡有提及本協議之處均應包括附件。股權轉讓和轉讓價款

在本協議的條款得到滿足的情況下，轉讓方應出售和轉讓，同時受讓方應購買股權及其全部相關的權利，不附帶任何抵押、擔保、留置權、擔保物權或其他債權。

受讓方應向轉讓方支付的股權總價應為?[

]美元（USD?）（相等于人民幣? 元）（簡稱“轉讓價款”）。轉讓價款應按照本協議第11條支付。簽署協議的先決條件

只有在以下每項先決條件都得到滿足后本協議方可得到簽署：(a)由雙方共同選定的合格評估公司已對公司資產做出評估報告，并且國有資產管理機關已對該報告做出書面確認或給予注冊；

依照可行性研究報告，公司的注冊資本已增加到[人民幣? 元（? 美元）]；

公司已依照公司法，轉變為一家有限責任公司；并且 公司的所有貸款擔保均已被解除。2.1

2.2

3.3.1

(b)

(c)(d)3.2 轉讓方和公司應盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時間內得到滿足，最遲不超過?[ ]年?[ ]月?[ ]日。

每一項先決條件的滿足都應符合中國的適用法律法規并讓受讓方感到滿意。受讓方有權根據其自行選擇，以書面通知轉讓方放棄任何先決條件或其中任何部分。

協議的簽署和申請批準、注冊

在?[ ]年?[ ]月?[ ]日的當天或之前，轉讓方和公司應向受讓方提供證明先決條件已經得到滿足的所有文件副本，包括任何必要的政府機關批準和第三方同意。每一方還應向另一方提供證據，證明它已獲得簽署本協議和履行本協議項下義務的所有必要的內部批準和授權。另外，轉讓方還應提供證據，證明它已獲得有關政府機關的所有必要批準和授權。3.3

4.4.1

4.2 在簽署本協議以前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業的獨立律師事務所出具的法律意見書，對滿足先決條件的合法性和有效性提供法律意見，并應承擔獲取該法律意見書的所有開支和費用。對該獨立律師事務所的選擇應得到受讓方的核準。如有任何先決條件未能按照本協議的條款得到滿足，則除非受讓方已經書面放棄該等先決條件，否則受讓方有權在預定的簽署日期不簽署本協議。

本協議、合資合同和章程得到簽署后，轉讓方應立即把本協議提交國有資產管理機關審批或登記，并且雙方應共同向投資審批機關申請批準股權轉讓和改制。審批機關批準后，公司應迅速向注冊登記機關提出注冊合資公司和發放營業執照的申請。如果受讓方先前放棄的任何先決條件在提交申請之前仍未得到滿足，則受讓方有權不簽署該申請。

轉讓方和公司應向受讓方提供所有提交給審批機關和注冊登記機關的申請材料的副本，并向受讓方通報其在審批過程中與審批機關之間的往來聯系。轉讓方在收到審批機關的任何批準文件和營業執照后，應立即將副本送交受讓方審閱。公司資產和負債的剝離

在本協議簽署之日后和完成日之前，公司應完成對它以下資產和負債的剝離：(a)(b)出售或處置所有剝離投資；

把公司占地范圍內土地的土地使用權重新劃撥給轉讓方，并將其在該土地上建造的建筑物的所有權轉移或轉讓給轉讓方；

把? [

]的公司所有權轉移或轉讓給轉讓方，并將相應地塊的土地使用權出讓或重新劃撥給轉讓方；

轉讓或處置公司對位于?______________的土地擁有的土地使用權； 付清因購買?__________的土地使用權而發生的全部貸款和其他負債，并向轉讓方轉讓或出讓? 的所有租賃、使用、銷售或其他類似合同； 向轉讓方支付至?[ ]年12月31日應付轉讓方的全部紅利。4.3

4.4

5.5.1

(c)

(d)(e)

(f)5.2 轉讓方應確保公司資產和負債的上述剝離得到適當完成，符合中國的適用法律法規，并使受讓方滿意。在完成日的當天或之前，轉讓方應向受讓方提供由一家在中國開業的獨立律師事務所出具的書面法律意見書，對公司資產和負債的上述剝離的合法性和有效性提供律師意見，并應承擔獲取該法律意見書的所有開支和費用。對該獨立法律事務所的選擇應得到受讓方的核準。6.公司職工和退休人員的安排

本協議簽署后，公司應向受讓方提供公司所有現有職工的人事檔案副本，受讓方應從公司現有勞工中挑選出?（?）名雇員，作為合資公司的職工，并應將其挑選結果書面通知轉讓方和公司。

在本協議簽署后和受讓方完成挑選之前，公司應責成工人代表委員會召開會議，并通過本協議中規定的有利于公司職工安排和退職補償的決議。

在收到第6.1條所述的通知后，公司應向其全體員工（包括被受讓方選中的職工）發出終止勞動合同的通知。對于被受讓方選中并且愿為合資公司工作的公司原職工，合資公司應與他們簽訂新的勞動合同。

盡管有第6.1條之規定，如果按受讓方的正常標準，公司原職工中符合合資公司聘用要求的不足?（?）名，或受讓方選出的?（?）名合格職工并非全都愿意為合資公司工作，則合資公司有權另行聘請員工。

對未被受讓方選中或已被受讓方選中但不愿為合資公司工作而不能簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照相關法律法規支付退職補償金。對于與合資公司簽訂新勞動合同的公司原職工，轉讓方應依照可適用的法律法規支付退職補償金。

合資公司與任何公司原職工簽訂的勞動合同均應包含一項職工聲明，表明該職工與公司的雇傭關系已經終止，該職工同意依照相關法律法規領受退職補償金，并且該職工是在上述前提下與合資公司簽訂勞動合同的。

轉讓方應向受讓方提供一份清單，列出曾經是公司原職工的每一位合資公司職工的姓名，轉讓方向該職工支付的退職補償金額，以及計算該補償金的根據。如有任何公司原職工與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司應向轉讓方作出補償，補償的金額應等于轉讓方支付給該職工的退職補償金。但是，如果任何公司原職工因退休或犯罪而與合資公司脫離雇傭關系，則合資公司無須向轉讓方補償轉讓方支付給該職工的退職補償金。如果未被合資公司聘用的任何公司原職工因其與公司的雇傭關系終止，要求合資公司向其支付額外退職補償金的索賠成功，則轉讓方應向合資公司補償該等額外的退職補償金。

另外，公司應于完成日之前付清公司拖欠任何職工的工資和勞動津貼。如果任何公司原職工因公司拖欠工資和勞動津貼，要求合資公司補償的索賠成功，則轉讓方應全額補償合資公司。

公司應向轉讓方或其指定的組織轉移公司對其退休人員承擔的法定責任。因此，將來向完成日之前退休的公司職工的退休福利撥款的責任應由轉讓方自行承6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

擔。支付公司退休人員養老金和退休金的責任應于完成日的當天或之前完成轉移。

6.10 轉讓方和公司應向受讓方提供證明其履行第6條規定義務的所有文件副本。

7.公司應收賬款

公司應加倍努力收回貿易和非貿易交易中產生的應收賬款。在收取應收賬款時，公司應接受受讓方的指示和監督，并采納受讓方建議的所有合理措施。公司應于完成日的當天或之前收回非貿易交易中產生的所有應收賬款。

截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未償還的公司應收賬款（“非轉讓應收賬款”），應在完成日成為轉讓方的資產。在完成日后的兩（2）年內，合資公司應負責以轉讓方的名義并代表轉讓方收回非轉讓應收賬款并在扣除百分之十五（15%）的收款費用后將其收回的剩余款項支付給轉讓方。在上述兩年期間屆滿后，合資公司應注銷所有未收回的非轉讓應收賬款，并將其轉移給轉讓方。在完成日后的三十（30）天內，轉讓方和合資公司應另行簽訂一份協議，就收回非轉讓應收賬款的工作做出具體安排。

附件3列出了公司的某些應收賬款，這些應收賬款的商品已經交貨，但尚未向客戶出具賬單（“特殊應收賬款”）。在完成日的當天或之前，公司應獲得每個客戶提供的確認書，確認客戶已經收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的賬單。如果公司在完成日仍未獲得特殊應收賬款的確認書，則受讓方有權從轉讓價款中扣除此類特殊應收賬款的款額。在任何特殊應收賬款的款額被受讓方扣除后，該特殊應收賬款應成為轉讓方的資產，并且應被視為非轉讓應收賬款的一部分。

公司營運資金貸款

在完成日之前，公司應償還由第三方擔保的貸款，以此削減其營運資金借款，使之達到可行性研究報告為合資公司第一年經營規定的水平。

在完成日的當天，受讓方應為合資公司的營運資金借款出具擔保，以取代第三方提供的擔保，并應完成相關手續，但條件是合資公司的全部營運資金借款不超過可行性研究報告中規定的數額。公司稅務

在完成日的當天或之前，公司應繳納或履行公司根據中國的相關稅務法律、法規和規定在完成日之前到期應付但尚未繳納或履行的所有稅項或納稅義務，包7.1

7.2

7.3

8.8.1

8.2

9.9.1

括企業所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、以及任何其他稅務或類似的行政收費，以及相關的罰款和利息。9.2 如果合資公司因完成日之前公司經營中產生的納稅義務而支付任何稅款（包括相關的罰款和利息），則轉讓方應全額補償合資公司。公司資產和負債的進一步剝離 10.10.1 除第5.1條所述公司資產的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前轉讓或處置其所有其他資產，使合資公司在完成日只擁有(i)用于主要業務的所有公司資產（不包括土地和建筑物）；(ii)在受讓方的任何子公司中的股權；(iii)包括非轉讓應收賬款在內的應收賬款；以及(iv)知識產權。除此以外，合資公司不擁有任何其他資產。10.2 除第5.1條所述公司負債的剝離外，公司還應于完成日的當天或之前支付或結清其所有其他負債，使合資公司在完成日只擁有(i)償還營運資金貸款的負債；(ii)正常經營過程中的短期貿易和其他負債；(iii)轉讓方提供的非現金貸款（非轉讓應收賬款）。除此以外，合資公司不擁有任何其他負債。10.3 轉讓方應保證公司賬目中沒有未被披露的任何其他負債。如果改制后存在任何未披露的負債，該負債應由轉讓方自行負責。

11.轉讓完成和轉讓價款的支付

11.1 本協議獲得審批機關批準后十（10）天內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的百分之?[

]（?[

]%），即?[

]美元（USD?）1，但支付前，公司的工人代表委員會應召開會議并通過有效決議，批準本協議對公司職工和退職補償金規定的安排。11.2 完成日之后的三十（30）天內，合資公司應編制最終賬目。最終賬目應反映本協議規定的公司所有資產和負債剝離的結果。合資公司應請一家在中國注冊的會計師事務所對最終賬目進行審計，并應承擔所有的審計費用。經審計的最終賬目應是最終的賬目并對雙方均具有約束力。11.3 最終賬目審計完成后的三十（30）天內，受讓方應向轉讓方支付剩余的轉讓價款，即?[

]美元（USD?），但支付的先決條件是轉讓方和公司根據以上 1 根據2006年9月8日起實施的《關于外國投資者并購境內企業的規定》第十六條的規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

規定應在完成日的當天或之前履行的全部義務已經得到履行且為受讓方所滿意，并且轉讓方和公司均已全面履行各自與公司資產和負債的剝離有關的義務。如果最終賬目顯示本協議要求剝離的公司資產和負債尚未被剝離或完全剝離，則剩余的資產或負債應被視為已轉至轉讓方。如果發現公司有任何負債并未在公司賬目中披露，或者發生任何須由轉讓方根據本協議承擔責任的負債，則受讓方有權從轉讓價款中扣除該等負債的價值，并且不影響受讓方根據本協議享有的其他權利或補救措施。

12.雙方的聲明和保證

12.1 轉讓方向受讓方聲明和保證，在本協議簽署之日和完成日：

(a)(b)轉讓方是一家根據中國法律正式成立和存續的公司；

轉讓方是公司的唯一合法所有人。除轉讓方以外，沒有任何法人或自然人擁有（或有權擁有）公司的任何權益；

轉讓方已經獲得所有必要的內部和政府批準或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權簽訂本協議并履行其在本協議項下的義務； 公司是一家根據中國法律正式成立和存續的企業法人，擁有開展主要業務所需的所有必要批準、執照和許可；

公司產品的設計和制造符合中國所有適用的法律、法規和產品標準，并且公司未曾制造或銷售任何導致或可能導致人身傷害和財產損壞產品責任索賠的有缺陷產品；

公司在其經營活動中，未曾因遺撒或排放任何化學或工業廢棄物而在其占地和現有建筑物的地面或地下造成須由合資公司承擔補救或清潔工作的實際或潛在的環境污染；

公司的業務經營中未曾發生或存在可能妨礙或阻止合資公司全面遵守中國環境保護法的事件或狀況，或者因不遵守中國環保法或政府環保機構的任何要求而使合資公司承擔任何法律責任的事件或狀況；

對于其現有和以前的每位職工，公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞務關系終止、工資和福利有關的中國所有適用的法律、法規和勞動合同；公司從未拖欠根據中國適用法律法規應為其職工和退休職工撥付的社會退休金、醫療保險、工業安全保險、失業保險、住房公積金和住房補貼；(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

8(i)對公司或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調查；也沒有任何債權人或政府機構采取任何將導致公司清算、破產或解散的程序或其他步驟；

公司已根據中國適用法律和法規，繳付所有的稅務，包括但不限于：企業所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅。公司和任何稅務機關之間對公司的任何納稅責任或潛在責任不存在任何爭議；

公司擁有或使用的知識產權，公司已根據中國適用法律和法規并按規定程序向有關部門注冊，或有關部門已根據中國適用法律和法規向公司授予適當許可；

公司的經營不侵犯任何第三方的知識產權。沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控公司侵犯其知識產權或對公司經營過程中使用任何知識產權的權利提出爭議；

公司沒有任何尚未償還的負債，包括債務和擔保，但不包括：(i)已在公司賬目中特別披露的；和(ii)在正常經營過程中發生的負債；并且

轉讓方擁有完全的合法權利、權力和授權，向合資公司出租公司占地內的所有現有建筑物。(j)

(k)

(l)

(m)

(n)

12.2 受讓方向轉讓方聲明和保證，在本協議簽署之日和完成日：

(a)(b)受讓方是一家根據?[

]法律正式成立和存續的?[

]公司；并且 受讓方已經獲得所有必要的內部批準或授權，并且擁有全部合法權利、權力和授權簽訂本協議并履行其在本協議項下的義務。

12.3 對于一方違反其任何聲明和保證致使另一方遭受的任何和所有的損失或損害，違約方應賠償另一方并使其免受損害。

13.受讓方的審慎調查

13.1 受讓方有權通過己方人員或外聘專業顧問，對公司的財務和經營狀況進行審慎調查，費用由受讓方自行承擔。公司應向受讓人及其顧問提供一切便利，使其能夠查閱所有與公司資產和負債相關的賬目、文件、檔案和其他資料。公司還應向受讓人及其顧問免費提供完成審慎調查所需的辦公場所、設備、人員支持和其他設施。

13.2 受讓方進行審慎調查不影響受讓方對轉讓方聲明和保證的真實性的依靠，也不影響在轉讓方違反其任何聲明和保證的情況下，受讓方應有的權利和補救措施。

14.公司經營的繼續

14.1 完成日之前，公司應按正常程序開展主要業務。除非公司被要求履行其在本協議項下的義務，否則公司不應采取或允許任何可能對其主要業務或相關資產產生不利影響，或可能與轉讓方的任何聲明和保證相矛盾的行動或疏忽行為。14.2 完成日之前，公司不得獲取任何新貸款和提供任何新擔保，也不得作出任何支付或發生任何負債，正常經營過程中產生的或本協議另有規定的除外。14.3 公司應向受讓方提供一份清單，列出公司的知識產權，連同所有有關文件的副本。完成日之前，公司不得出售、轉讓或另行處置其任何知識產權，也不得采取或允許任何可能使其任何知識產權無效的行動或疏忽行為。

15.終止

15.1 如果發生下列事件，受讓方或轉讓方（“提出終止方”）經書面通知另一方和公司后，均可在完成日之前終止本協議：

(a)提出終止方得悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和保證嚴重失實或誤導；或

另一方嚴重違反本協議規定的任何其他義務；(b)

并且另一方在收到通知七（7）天內，沒有消除該等情形或違約。15.2 上述終止不影響一方因另一方違反本協議而可能擁有的任何補償權。

16.費用和稅務

16.1 每一方因準備和商談本協議發生的費用應由每一方自行承擔，每一方執行本協議所應繳納的所有稅項應由每一方自行繳納。16.2 轉讓方應繳納因股權轉讓和收取轉讓價款根據中國適用法律法規應由轉讓方繳納的稅項和收費。轉讓方和公司在根據本協議的規定剝離公司資產和負債時，應支付各自的費用，包括所有應付稅款。

17.保密和公開聲明

17.1 對于一方在準備和商談本協議過程中已經或將要提供給另一方的任何技術、財務和商業保密信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先書面同意的除外。17.2 對于受讓方在審慎調查過程中已經或將要獲得的任何有關公司的保密信息，受讓方應給予保密，不得向其外聘專業顧問以外的任何第三方披露，得到轉讓方的事先書面同意的除外。17.3 對于并非由于任何一方或公司未經授權的披露而為公眾所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不適用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露該等信息，則被要求披露保密信息的一方應于采取任何披露行動前，迅速告知另一方并與其協商。17.4 在審批機關批準股權轉讓和改制之前，任何一方未經另一方事先書面同意均不得公開本協議及其內容；公司亦不得公開本協議及其內容，向其職工做出的適當說明除外。

18.管轄法律和爭議的解決

18.1 雙方間的關系和本協議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。

18.2 因本協議產生，與本協議相關，或與本協議的違約、終止或無效相關的任何爭議，若不能通過雙方的友好協商得到解決，則應通過仲裁最終解決。仲裁應在[?]由[?]仲裁委員會根據其現行有效的仲裁規則做出裁決。

仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成，雙方分別指定一名，首席仲裁員則應由雙方共同選定，或如在前兩名仲裁員被指定后[十五（15）]日內仍無法達成一致，則由[?]主席確定。

18.3 仲裁裁決是最終裁決，對雙方都具有約束力，并可依照其條款強制執行。除非仲裁裁決另有規定，否則仲裁費用（包括證人費用和合理的律師費）應由敗訴方承擔。爭議未決期間，除爭議的事項外，雙方應繼續行使和履行各自在本協議項下的其他權利和義務。

19.其他

19.1 若合資公司的任何長期投資向受讓方或受讓方的任何關聯公司轉讓，轉讓方有權按照其在合資公司中的持股比例和同樣的條件和價格，購買該長期投資的相應部分。

19.2 轉讓方應保證，公司履行本協議項下應由公司履行的所有義務，且對公司的任何過失或違約負責。19.3 本協議構成雙方有關本協議主題事宜的全部協議，并取代雙方先前有關本協議主題事宜的所有協商、談判和協議。19.4 本協議經雙方簽署并經國有資產管理機關批準后生效。股權轉讓和改制經投資審批機關批準后生效。除非采用書面形式并經雙方簽署，否則對本協議的任何修改均為無效。19.5 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出讓、轉讓或質押其在本協議項下的權利。19.6 如果本協議的任何規定被判無效，則該規定應被視為無效，但不影響本協議中任何其他規定的效力。雙方應盡最大努力以一項有效和可執行的規定作為替代，該規定應與原規定的意圖盡可能地接近。19.7 一方無法行使或延遲行使其根據法律或本協議有權行使的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不排除以后任何時間對該權利的行使。單獨或部分行使該權利不排除以其他方式或將來對該權利的行使或對其他權利的行使。19.8 本協議采用中文和英文編制一式六（6）份，中英文本同等真確及具有同等效力。

鑒此，本協議已由雙方授權代表于本協議首頁載明之日簽署。?_____________________（轉讓方名稱）

簽字：?_____________________(公章)姓名： 職務：

?_____________________（受讓方名稱）

簽字：?_____________________(公章)姓名： 職務：

附件1: 剝離投資

剝離投資應包括公司的下列投資：

附件2: 貸款擔保

貸款擔保應包括公司對以下貸款和借款人提供的擔保：

附件3: 特殊應收賬款

第四篇：股權轉讓

(200x)字第001號

------------------------有限責任公司股東就股權轉讓一事，于二〇〇x年x月x日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：

一、完全同意轉讓方 將其持有的公司 %股權全額轉讓給受讓方，轉讓股權的股份分別是 %。

二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執一份。

股東簽字：

二〇〇x年x月x日

第五篇：股權轉讓

個人股權轉讓個稅處理關注八大細節

隨著資本市場的不斷發展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。稅法規定，個人股權轉讓應按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，現就個人股權轉讓

需注意的八大細節進行具體分析。

一、納稅人及扣繳義務人

在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣

代繳稅款的義務

二、納稅（扣繳）申報的時間

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕

285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進行了明確規定。具體區分兩種情況：

1.先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續

股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

政管理部門辦理股權變更登記手續。

2.股權變更登記與納稅申報同時進行

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地

稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、納稅地點

個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地稅務機關為主管稅務機

關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。

四、個人股權轉讓應納稅額的計算

《個人所得稅法》及其實施細則規定，個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人

所得稅，按次征收。具體計算方法為：

股權轉讓所得應納個人所得稅=（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中

所支付的相關合理費用）×20%

其中，合理費用是指股權轉讓過程中按規定支付的稅金、資產評估費、中介服務費等。

五、計稅依據明顯偏低的判定及核定

《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，個人股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務

機關可采用公告列舉的方法核定。

六、股權轉讓取得違約金收入的處理

《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2006〕866號）規定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收

入不需繳納個人所得稅。

七、轉讓改組改制企業的量化資產股權的處理

《國家稅務總局關于關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號）規定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利

息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

八、原價回購已轉讓股權的處理

《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2005〕130號）規定，若股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，則轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個

人所得稅款不予退回。