第一篇：關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征稅

關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征稅的故事

——資料部分來源于深圳能源投資股份有限公司2003年2004年年度報告

作者：小張來源：中國會計視野

在財稅（2002）191號《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》執行之前。欽州市有一個特殊的案例，反映了上市公司強大的攻關游說能力和權錢交易的黑幕，歷經四年各方利益的博弈，經過市、省、國家稅務機關頻繁下文和市中級法院、省高級法院反復判決，最終欽州市稅務機關堅持稅收原則，頂著上級部門的壓力，穿破了企業的避稅籌劃方案，還原了業務的真相，贏得了勝利。

2000年4月25日，深圳能源(欽州)實業開發公司股東會作出決議，同意能源集團將其持有欽州實業公司75%的股權以協議價計232,400,000.00人民幣元轉讓給中國石油化工股份有限公司；同意該公司將其持有欽州實業公司25%的股權以協議價計77,500,000.00人民幣元轉讓給廣西壯族自治區石油總公司。對于這項籌劃業務，欽州市地方稅務局認為是以股權轉讓名義轉讓房地產行為，征收土地增值稅和營業稅，并經廣西壯族自治區地方稅務局請示總局，國家稅務總局以國稅函[2000]687號《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》，同意應當征收土地增值稅。

然而股權轉讓方深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司不服，提請廣西壯族自治區地方稅務局支持，廣西壯族自治區地方稅務局給總局的《情況報告》中回避一些重要的事實。于是2000年11月28日，國家稅務總局以國稅函[2000]961號文《國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知》，認定該公司上述股權轉讓行為不屬于營業稅的征收范圍，不征收營業稅。但是欽州市地方稅務局稽查局依然依據《營業稅條例》等規定，2000年12月15日發出欽地稅稽罰字[2000]第020號《稅務行政處罰決定書》。

深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司不服訴諸法律，2001年3月向廣西壯族自治區欽州市中級人民法院提起訴訟，要求欽州市地方稅務局稽查局撤銷欽地稅稽罰字[2000]第020號《稅務行政處罰決定書》。

2002年9月27日，廣西壯族自治區欽州市中級人民法院以(2001)欽行初字第2號《行政判決書》判決該公司敗訴。該公司不服此判決，在規定期限內向廣西壯族自治區高級人民法院遞交了上訴狀。同時，欽州市地方稅務局越級請示國家稅務總局尋求支持。2003年12月22日，國家稅務總局以國稅函[2003]1345號《國家稅務總局關于深圳市能源集團有限公司、深圳能源投資股份公司轉讓股權涉稅問題的處理決定》，認定該公司轉讓持有深圳能源(欽州)實業開發公司25%的股權按“股權轉讓行為”適用稅法，并要求廣西壯族自治區地方稅務局遵照執行。

由于廣西壯族自治區高級人民法院某審判庭對稅法不熟悉，2004年2月23日以(2002)桂行終字第29號《行政判決書》作出終審判決，撤銷廣西壯族自治區欽州市中級人民法院以(2001)欽行初字第2號《行政判決書》關于維持欽州市地方稅務局稽查局欽地稅稽罰字[2000]第020號《稅務行政處罰決定書》中第(1)項(該公司按“銷售不動產”和“轉讓無形資產-轉讓土地使用權”繳納營業稅計1,937,500.00元、城市維護建設稅計96,875.00元、教育費附加計58,125.00元,共計2,092,500.00元，并處以一倍罰款，計2,092,500.00元)的判決，認定該公司前述轉讓股權行為不屬于營業稅的征收范圍。

隨后，廣西壯族自治區高級人民法院經過合議庭討論通過(2002)桂行終字

第30號《行政判決書》作出終審判決，確認能源集團在上述股權轉讓行為中包括轉讓土地使用權(權利人為能源集團)行為，判決能源集團繳納營業稅、城市建設維護稅、教育費附加和滯納金共計8,612,730.00人民幣元。深圳能源投資股份有限公司2004年年度報告年報《營業外支出明細》項目列示該項罰款支出。由于該項土地使用權原準備用于欽州實業公司建設，其權益由能源集團和該公司共同享有，惟土地使用權證未能分開辦理，故該公司按照原持有欽州實業公25%的股權比例承擔轉讓該項土地使用權應繳納營業稅、城市建設維護稅、教育費附加和滯納金計2,153,182.50人民幣元，同時按照原持有欽州實業公司25%的股權比例享有該項土地使用權轉讓收益。

2004年5月31日，國土資源部辦公廳對該類情況的意見《關于股權轉讓涉及土地使用權變更有關問題的批復》（國土資廳函[2004]224號）出臺，惟截至2004年12月31日止，該項土地使用權轉讓過戶手續尚未辦理，轉讓收益尚未取得。因此，國稅函[2000]687號《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》中的所請示的行為并未實現，該項業務未征收土地增值稅。

該案例過程:

土地增值稅=企業以轉讓股權名義轉讓土地(籌劃)→欽州市稅務局(征稅)→企業(活動)→省稅務局請示總局(征稅)→企業土地未過戶(未征稅)

營業稅=企業以轉讓股權名義轉讓土地(籌劃)→欽州市稅務局(以轉讓不動產征稅)→企業(活動)→省稅務局請示總局(不屬于轉讓不動產不征稅)→企業上訴中級法院(征稅)→企業土地未過戶→欽州市稅務局請示總局(以股權轉讓征稅)→企業上訴高級法院(不征稅)→企業上訴高級法院(改判征稅)

實際工作中我們遇到了這樣的案例。我們的案情是這樣的：

背景：原X公司因涉及污染，政府督促其遷出。

案情：我市某公司（X公司）最初由一個民營企業股東（A公司）、一個國有企業股東（B公司）和一個自然人股東（C，法定代表人，與A公司存在關聯關系）共同出資興辦，去年5月國有企業股東先將其所持全部股權以高于投資成本11.79%的價格轉讓給另一民營企業（D公司，該企業是A公司 的母公司），轉讓價格根據2011年一份評估報告（Y報告）中的凈資產計算，同年7月自然人股東C將其所持全部股權以高于投資成本11.86%的價格同樣轉讓給D公司，企業股東A公司以同樣價格將部分股權轉讓給D公司，轉讓價格計算依據均與前述一致，C應納個人所得稅已申報入庫，至此，X公司由A公司與D公司共同控股，股權比例分別為60%、40%；同年8月，A公司與D公司開始著手轉讓其全部股權的前期準備工作，請資產評估公司以2012年5月31日為基準日出具了一份評估報告（Z報告），并著手公司員工的辭退工作，今年2月，A公司與D公司聯合與E公司簽訂了一份股權轉讓的框架協議，計劃將全部股權轉讓給E公司，協議轉讓價格為原股權成本的4.85倍、是Z報告中固定資產與無形資產（土地使用權）評估價格的1.36倍，在框架協議商談過程中，E公司原本是不同意如此高額的轉讓價格的，政府為促成X公司所謂的轉型升級、對E公司作出了一些承諾，框架協議中，計劃先由E公司拿出相當于X公司負債總額（Z報告中的負債總計金額）的資金來增加A公司與D公司在X公司的股權成本，資金用于償還原來X公司的債務，接著再以框架協議確定的轉讓價格將全部股權轉讓給E公司，今年4月，框架協議得到了執行，但受讓方不再是E公司，而是與E公司有關聯關系與F公司，5月初雙方在工商部門辦理了股權轉讓的手續，根據工商部門提供的股權轉讓協議和我們所了解的情況，先前框架協議中的增資還債沒有實際執行，銀行債務由股權變更后的X公司負責償

還，其它債權債務仍由原股東A公司與D公司負責收取和償還、變更后的X公司提供銀行專戶進行核算，工商部門提供的股權轉讓協議轉讓價格為原先確定的轉讓價格減去增資還債金額后的價格，在此次股權轉讓行為正式發生前后，原X公司員工陸續解聘。

疑問：其實大家明白，這是一例明顯的稅收籌劃，A公司與D公司賣的其實是X公司資產。我們如何突破該企業籌劃方案，將營業稅、土地增值稅征收入庫？

1、我們系統內有人建議按《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），從債權、債務和勞動力沒有一并轉讓入手來突破營業稅，政策適用是否準確？ 如果可以適用此政策，如何取證、突破？

2、對于土地增值稅，有建議請省局批復明確可以按土地增值稅有關法律法規征收，是否合適、可行？

3、對第二次股權轉讓行為中的自然人股東C轉讓價格，部分人認為與第三次股權轉讓框架協議中的價格相比，價格明顯偏低且無正當理由，意欲按第三次股權轉讓框架協議中的價格重新核定、追繳稅款，是否合理？

相關文件：

4、當年廣西壯族自治區高級人民法院的(2002)桂行終字第30號《行政判決書》判決征稅的依據和理由是什么？

周圍有人建議按《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），從債權、債務和勞動力沒有一并轉讓入手來突破，政策適用是否準確？

你也看到了關鍵詞“土地使用權(權利人為能源集團)”，這個案子恐怕很難復制...我簡單理一下，請樓主指教看我的理解有沒有問題：

這個案子——實際上是能源集團在欽州買了一塊地準備開發，然后與能源股份合資成立了能源欽州。并以土地入股。后來因為產業調整無法開發，就準備把這塊地轉讓出去。然后就以股權轉讓的名義把能源欽州轉讓給中石油。然后地稅局就要求繳稅。而能源集團認為我這是股權轉讓不存在交稅的問題。

事實是能源集團成立能源欽州的時候就有土地轉讓的問題，就應該交土地增值稅和營業稅了。但因為土地證的原因（沒有過戶給能源欽州），所以一直沒有交。現在轉讓給中石油，要過戶了，卻想以股權轉讓的名義不繳稅。因此我認為稅務局的處理沒有問題。

“惟截至2004年12月31日止，該項土地使用權轉讓過戶手續尚未辦理，轉讓收益尚未取得。因此，國稅函[2000]687號《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》中的所請示的行為并未實現，該項業務未征收土地增值稅。” 所以行為實現后應該還要增土地增值稅的應該是的！剛剛同事在網上了解到，我原來不知道是土地投資入股的。目前看，廣西高院應該是以國稅發[1993]149號 《國家稅務總局關于印發《營業稅稅目注釋（試行稿）》的通知 》來判決的。

八、轉讓無形資產【注：根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）文件規定，此條款自2002年12月10日起與財稅〔2002〕191號文件內容不符的規定廢止。】

轉讓無形資產，是指轉讓無形資產的所有權或使用權的行為。

無形資產，是指不具實物形態、但能帶來經濟利益的資產。

本稅目的征收范圍包括：轉讓土地使用權、轉讓商標權、轉讓專利權、轉讓非專利技術、轉讓著作權、轉讓商譽。

（一）轉讓土地使用權轉讓土地使用權，是指土地使用者轉讓土地使用權的行為。土地所有者出讓土地使用權和土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者的行為，不征收營業稅。

土地租賃，不按本稅目征稅。

（二）轉讓商標權轉讓商標權，是指轉讓商標的所有權或使用權的行為。

（三）轉讓專利權轉讓專利權，是指轉讓專利技術的所有權或使用權的行為。

（四）轉讓非專利技術轉讓非專利技術，是指轉讓非專利技術的所有權或使用權的行為。提供無所有權技術的行為，不按本稅目征稅。

（五）轉讓著作權轉讓著作權，是指轉讓著作的所有權或使用權的行為。著作，包括文字著作、圖形著作（如畫冊、影集）、音像著作（如電影母片、錄像帶母帶）。

（六）轉讓商譽轉讓商譽，是指轉讓商譽的使用權的行為。

以無形資產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅。

最近聽一個稅務師事務所的人講以轉讓股權為名轉讓房產土地是要征土地增值稅，原因是被轉讓方一般存續時間較長，轉讓后若進行房地產開發，接手方在計算土地增值稅時對土地、房屋原始依據不容易取得，從而產生征納雙方的矛盾。

憑什么重新定性交易呢？實質課稅原則？依據呢？稅法可以突破私法，但也應保有必要的尊重，轉讓股權必然會同時轉讓原有資產的所有權屬，要不要把所有的股權轉讓行為都穿透為轉讓資產呢？

不管是土地增值稅還是營業稅，要征收的話都很難，因為你的案例中資產所有權根本就沒有轉移。要穿透征稅的話，那估計很多案例都得回頭看了。

第二篇：關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復

《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》

近來看關于國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）的討論帖子。

居然有許多朋友說它不合法或者失效了，還說造成許多冤案等等，其實是他們對稅總堵住了某些“稅務策劃者”的財路所做的發泄情緒而已，為了說明此文的前世今身，我從借用朋友的文章方法分析一下：

從目前中國境內資產轉讓和股權轉讓實務和實踐來看，股權轉讓意圖規避土地增值稅的做法或者籌劃，大行其道。但是，大家經常這樣做或者選擇這條路徑，并不意味著這條路就能絕對規避高額稅費，反而搞不好弄得進退維谷。希望企業策劃時引以為鑒。下面是具體內容，請參考！【背景和示例】：

轉讓國有土地使用權，應到國土部門屬下的土地交易中心辦理交易，再在其土地所在土地部門辦理土地權屬變更登記。中間涉及土地轉讓的稅費，轉讓金大約每平方米土地30多元；契稅，成交價的3%，以及其余零星費用。土地成交價往往金額巨大，隨之交易稅費一般亦為數不低。為省稅費，有的土地交易雙方不愿進入土地交易中心進行交易，而是采取轉讓原土地權利人（公司）股權的方式，到工商局辦理股東及法人代表變更登記，通過取得公司100%股權的方式獲得土地使用權。比如，甲將他于3年前以2000萬元價格取得的一塊土地轉讓給乙，兩人經協商談妥，甲以1.9億元的市場公允價格將這47500平方米商住用途的國有土地使用權轉讓給乙。如以轉讓土地使用權方式交易，則轉讓金（費）為150多萬元，契稅為570萬元。該地登記的土地使用權人為某貿易公司。貿易公司在工商局登記的股東為甲與另一人，甲持股權90%，另一人占股權10%，該貿易公司專為取得土地注冊成立，沒有開展其他業務，經注冊會計師審計證實如此。于是，甲與另一股東簽名，將貿易公司100%股權轉讓給乙與乙指定的另一人，并到工商局辦理了貿易公司股東變更、章程變更、法人代表變更等手續，乙成為貿易公司股東，從而實際獲得土地。以上這種情況，在法律上，不能視為發生土地使用權轉讓。貿易公司作為獨立法人，有民事活動主體資格，對外獨立承擔民事責任，享有民事權利，在它內部，無論股東、住所、法人代表、注冊資本、經營范圍、名稱、章程等登記事項發生什么變化，都不影響它在法律上享有的獨立人格地位。因此，如土地權利人內部發生變化，只需要到工商局部門辦變更登記即可；如名稱、住所、法人代表變化，按《土地登記規則》，應到國土部門辦理變更登記，但這不屬于土地使用權轉讓，無需繳交轉讓金、契稅等稅費。【法律分析】：

那么，采用以上做法轉讓土地豈非很“著數”？事實并非如此！

首先：

（一）受讓土地后，乙雖然實際擁有了可供開發的土地，但是當乙進行房地產開發時，卻只能將2000萬元作為土地成本計入產品，與實際取得土地的成本1.9億元相比，不能計入成本的差額達1.7億元。若又按土地增值稅最低30%計算，乙將至少繳納土地增值稅：1.7億元×30%=5100萬元，還將增加企業所得應納稅收入（1.7億元-5100萬元）=1.190億元，如按25%所得稅率計，為2975萬元。加起來，須至少納稅高達8075萬元！

其次，（二）那么，可否以貿易公司名義申請土地評估，增加土地價值為1.9億元，然后請求稅務機關確認此為開發產品的土地成本？這是做不到的。因為，貿易公司發生股權轉讓時，公司名下土地價值在帳面凈值上為2000萬元，而乙收購甲對貿易公司所持100%股權時，不論將股權交易價寫成多少，土地資產隱含的評估增值1.7億元在稅收上沒有確認實現，因此不能按1.9億元作為計稅成本。

再次，（三）那又能否在乙完成了對貿易公司全部股權的收購后，由貿易公司將整體資產轉讓給乙控股的另一間開發公司，以換取對開發公司的股權？當貿易公司的唯一資產為這塊土地，評估價值為1.9億元，開發公司與貿易公司簽訂協議，將作價1.9億元的土地資產整體轉讓給開發公司，貿易公司只要不收取非股權支付價，就可以不必計算資產視同銷售所得1.7億元的所得稅，開發公司也可以按1.9億元作為計稅成本。這樣做是合法的，也不是不可以操作。但是，開發公司接受貿易公司整體資產轉讓后，土地權利要從貿易公司過戶到開發公司名下，仍要支付契稅（1.9億元×3%）=570萬元和轉讓金150多萬元。貿易公司在收回投資時，將作為資產轉讓所得體現評估增值額，仍應繳納企業所得稅，如按25%稅率計，亦是為數不低！只不過延遲一點交納而已，意義不大。

因此，以買賣公司股權方式轉讓土地使用權，實際上并不能節省稅費。【目前現狀】

不過，實際上，商業用地或者住宅用地開發時，很多開發公司實際所應繳納的土地增值稅成本風險都轉嫁到了消費者購買的房價上；而工業用地開發時，自己的土地增值稅自己來承受，同時依靠企業的財務處理來消化該部稅費。

上述措施都逃避不了未來潛伏和未來將要發生的土地增值稅等重大繳稅科目，只是各有套路而已；而實際上目前暫時通過股權轉讓，來規避以資產轉讓形式現實存在的土地稅費。總之通俗一句話，現在規避掉重額稅費，以后會怎么樣，視具體情況而定，總比當前付出現實巨大成本好！這也是很多企業的考量因素，也是目前全國范圍內股權轉讓形式下進土地買賣大行其道的原因。【國家現有的規定】

第一，純土地資產的公司，全部股權一次性全部轉讓，應當繳納土地增值稅； 第二，不能作為投資形式規避增值稅。改變原以房地產進行投資或者聯營方式的出資不用繳納土地增值稅的規定，也需要繳納稅費。這也是與本文乙方進行房產開發時，股權轉讓款不能計入資產成本相對應的。【最后的對策和結論】

一、股權轉讓仍是目前規避土地增值稅的不二手段，雖然未來不管土地屬性如何，稅費成本未來也會得到相應解決，總比現在繳稅強；

二、股權轉讓涉及的公司如果只存在土地資產而無其他具體實業的，應當部分轉讓、逐次轉讓，分期轉讓，避免一次性轉讓引起政府監管部門的重大關注。（而目前稅務部門出臺的批復也只針對一次性股權轉讓的個案，并未出臺系統文件）

三、受讓方企業家要有心理準備，不應簡單理解股權轉讓了，以后這類稅費就沒有了。土地開發時最終成本始終需要靠帳面體現出來，帳面體現不了，節稅目的就達不到。應當作長遠和綜合性的稅務籌劃。附件1【有關股權一次性轉讓，須繳納稅費】：

附：國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）廣西壯族自治區地方稅務局：

你局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報〔2000〕32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100 ％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅

國家稅務總局二〇〇〇年九月五日

附件2【以土地作為投資方式的，2006年之后仍需繳納土地增值稅】

1、《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）規定：

一、關于以房地產進行投資、聯營的征免稅問題

對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

2、《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）規定：

五、關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題

對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的,凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的,或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的,均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]048號)第一條暫免征收土地增值稅的規定

六、本文自2006年3月2日起執行。

3、根據上述文件的規定，你們以土地使用權投資是否交納土地增值稅，關鍵是投資的企業是否從事房地產開發，如果是從事房地產開發，且投資行為在2006年3月2日之后就要按照規定計算交納土地增值稅，不能適用財稅[1995]48號的優惠規定。

第三篇：股權轉讓協議(以股權質押為名義的股權轉讓)

股權轉讓協議

轉讓方：（以下稱“甲方”）

身份證號：

法定住址：

受讓方：（以下稱“乙方”）

法定地址：

執行事務合伙人：

鑒于：

甲方作為xxx有限公司（以下稱“目標公司”）的發起人之一，持有目標公司的股權。乙方是依法經xx市工商行政管理局注冊登記，并取得xx企業營業執照的專業投資企業。

現甲乙雙方就乙方受讓甲方所持目標公司股權一事經友好協商，在平等自愿的基礎上，根據相關法律法規達成如下協議：

第一條股權轉讓

1.甲方同意將其所持目標公司的股份（合股）以每股元的價格轉讓給乙方，轉讓價款共計萬元。乙方同意按此價格受讓甲方的上述股份。

2.乙方于年月日將上述轉讓價款支付給甲方，甲方須在收到上述轉讓價款后立即向乙方提供收款憑證。

第二條股權交割

雙方約定，甲方應于年月日之前將上述股份轉讓給乙方，并協助乙方辦理相關手續。

第三條雙方權利義務

1.甲乙雙方均應向對方提供為完成本次轉讓所需要的應由其提供的各種資料、文件以及簽署為完成本次股份轉讓依法必須簽署的各項文件。

2.自本協議簽署至股權交割日，乙方有權要求甲方隨時提供目標公司的經營狀況、財務報告或其他與目標公司經營相關的資料或信息。

3.在股權交割日之前，若因目標公司的盈利能力下降或出現其他有損于乙方股權收益的事由，乙方有權單方面解除本協議，且有權要求甲方全額返還股權轉讓款并加收銀行同期貸款利息。

4.本協議一經生效，乙方即享有本協議下轉讓股份的收益權。

5.本協議規定的應由雙方享有的其他權利或履行的其它義務。

第四條雙方保證與承諾

1.甲方保證所轉讓給乙方的股權為甲方在目標公司真實、合法擁有的股權，且擁有完全的處分權。

2.甲方保證本次轉讓的股份未設置任何抵押、擔保或被法院查封，并保證所轉讓的股份不會遭受任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，全部由甲方承擔。

3.在本協議簽訂之日至股權交割之前，甲方保證不對該轉讓股份設置任何抵押、擔保及其他第三者權利。

4.甲方承諾并保證將在目標公司向證監會申報IPO之前向乙方轉讓上述股份。

5.甲方保證在本協議有效期內，未經乙方書面同意甲方不得向任何第三方轉讓其持有目標公司的其他股權。

6.甲方保證目標公司沒有任何違法經營行為，也沒有已發生或將要面臨的重大糾紛、行政處罰及訴訟和仲裁事項。

7.乙方保證依法擁有全部必要的權限或授權簽署本合同。本合同的簽署和履行將不違反乙方公司章程中的任何條款或與之相沖突，亦不會違反任何法律規定。

8.在簽署本協議之前，各方保證已經具備其為履行本合同承諾事項所必須具備的各項約定或法定的條件。

9.各方保證履行本協議規定的應當由自己方履行的其他義務。

第五條股份質押

為保證股權交割的順利實現，甲方應于乙方轉讓款項支付至甲方之日起3日內向乙方辦理上述轉讓股份的質押手續。

第六條收益分配和費用負擔

1.自本協議生效之日起，乙方取得上述轉讓股份的收益權。甲方應將從轉讓股份中所獲得的所有收益交還給乙方。

2.因本次股份轉讓涉及的有關費用和稅收，甲乙雙方自行承擔。費用承擔不明確的，由甲方承擔。

第七條違約責任

1.若甲方未按照約定期限向乙方辦理股權轉讓手續的，每逾期一日甲方應按乙方已支付轉讓價款的 萬分之五 向乙方支付違約金，且乙方有權要求甲方繼續履行本協議或終止協議。乙方選擇終止本協議的，甲方應向乙方返還股權轉讓價款并加算銀行同期貸款利息。

2.如發生任何針對甲方所轉讓股權的權利糾紛或爭議，所發生的任何費用以及賠償均由甲方負責。

第八條 法律適用及爭議解決

1.本協議的訂立、修改、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.因履行本協議發生爭議，甲乙雙方應首先通過友好協商的方式解決，如協商無效，任何一方均有權向有管轄權的法院提起訴訟。

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方仍應繼續履行本協議的其他各項條款。

第九條 其他

1.本協議自雙方簽字并蓋章之日起生效。未經另一方書面同意，任何一方不得擅自變更或解除，但本協議另有約定和法律法規另有規定的除外。

2.本協議未盡事宜，須經雙方當事人共同協商，以書面形式做出補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

3.本協議一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各持有一份，其余兩份用于辦理相關手續所用。

（以下無正文）

（本頁無正文，為簽字蓋章頁）

甲方（簽字或蓋章）：

乙方（蓋章：）

執行事務合伙人（簽字）：

簽署時間：年月日

第四篇：個人股權轉讓如何征稅的呢

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個人股權轉讓如何征稅的呢

稅收是國家的主要經濟收入來源，在市場經濟為主體的今天，自然也不例外。股權轉讓在當今社會并不少見，根據我國法律規定在股權轉讓過程中是需要繳納一定的稅收的。那么個人股權轉讓如何征稅的呢？贏了網在下文中對這個問題進行了相關介紹，請您往下閱讀。

個人股權轉讓中所得稅的征收

1、依據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用稅率為20%。

財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

即具體計稅公式為： 應納稅所得額=財產轉讓收入-財產原值-轉讓中發生的合理費用 應繳個人所得稅=應納稅所得額×20%

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2、依據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》有關規定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

3、《轉發關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知》又規定，進一步加強對個人股東股權個人所得稅的核定征收管理：

（一）對于個人股東轉讓股權有以下情形之一的，主管地方稅務機關可以采取核定方法征收個人所得稅：

①股權轉讓價格低于初始投資成本或取得該股權所支付價款的；

②股權轉讓價格低于同一被投資企業其他股東同時或大約同時、相同或類似條件下股權轉讓價的；

③股權轉讓收益率低于同期銀行存款利率的；

④.轉讓價格低于個人股東應享有的所投資企業所有者權益份額

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⑤有重大影響的個人股東轉讓企業股權，且企業的土地使用權和房屋建筑物占資產比重超過30％的；

⑥轉讓收入中包含難以計價的非貨幣性資產或其他經濟利益；

⑦納稅人接到主管地方稅務機關申報通知仍拒不申報的；

⑧主管地方稅務機關依法認定的其他情形。

（二）根據個人股權轉讓的不同情況，主管地方稅務機關可選用以下方法核定征收個人所得稅：

①近期同企業股權轉讓的價格（價格明顯偏低的除外）；

②資產評估凈值份額；

③轉讓股權的賬面凈資產份額；

④同期銀行定期存款利率；

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⑤主管地方稅務機關認為合理的其他方法。

以上就是關于個人股權轉讓如何征稅的相關介紹，一般以 20%的稅率進行個人股權轉讓所得稅的征收。小編在這里要提醒的是交稅是每一個國民必須要履行的職責，是不能推卸的責任，就算股權轉讓也不例外。如果您在生活中遇到了一些法律問題，不妨來咨詢我們贏了網網站的律師，希望我們的解答對您有所幫助。

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法

規

具

體

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民

共

和

國

擔

保

法

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是

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第五篇：房地產并購資產轉讓OR股權轉讓

房地產并購資產轉讓OR股權轉讓

◆ 案情介紹：

◎2011年7月28日，合肥招標投標中心、合肥市產權交易中心發布公告，受中國房地產開發合肥有限公司（下稱中房公司）委托，公開轉讓其持有的中國房地產開發合肥置業有限公司（下稱目標公司）100％股權。

◎2011年8月28日，海亮地產控股集團有限公司（下稱海亮地產）通過投標最終以9.6億的價格競買成功。

◎2011年9月8日，海亮地產與中房公司簽訂《產權轉讓合同》，其中約定： 第一條“轉讓標的”：

中房公司持有的目標公司100％股權。該股權對應的資產、負債及相關情況詳見《評估報告》。第五條“轉讓標的交割事項”：

（一）......評估基準日起至本次轉讓標的工商變更登記之日止期間，轉讓目標公司正常生產經營中發生的經營損益均由海亮地產承擔或享有。具體數額由雙方在轉讓標的工商變更登記之日起10日內，共同委托會計師事務所以會計師事務所出具的《審計報告》為基礎、以轉讓標的工商變更登記之日為截止日進行審計。

（三）不在審計報告、資產評估報告和期間審計報告范圍內以及審計報告、資產評估報告和期間審計報告未披露的轉讓目標公司資產、負債由轉讓方中房公司享有或承擔。

◎2011年11月15日，目標公司股權變更登記至海亮地產名下。

◎2012年1月9日，中房公司和海亮地產共同委托會計師事務所進行期間審計，委托事項為：評估基準日至產權轉讓標的工商變更登記之日止期間，對目標公司正常生產經營中發生的經營損益進行審計。

◆ 裁判要旨： 1.關于《產權轉讓合同》的性質是股權轉讓合同還是資產轉讓合同問題

股權轉讓合同，一般是指公司股東將其享有的股權轉讓他人，他人支付價款并取得公司的股東地位的合同。

資產轉讓合同，通常是指資產所有人將標的物的所有權轉讓他人，他人支付價款并取得標的物所有權的合同。

本案中，雙方所簽合同的名稱雖然為《產權轉讓合同》，但從交易主體和合同內容看，中房公司系將其持有的目標公司100％股權轉讓給海亮地產，海亮地產支付相應價款并取得股東地位。

從履行情況看，中房公司已將其股權變更登記至海亮地產名下。

雖然合同中約定了資產交割問題，但此僅是新舊股東之間對目標公司資產的交接，資產的所有權仍然屬于目標公司。

因此，《產權轉讓合同》符合股權轉讓合同的一般特征，其性質應為股權轉讓合同。2.關于中房公司是否已經履行了合同義務問題

中房公司不僅要把與股權相對應的目標公司資產移交給海亮地產，同時交付的資產要符合其在合同中的承諾，即中房公司對其移交的資產負有瑕疵擔保責任。

海亮地產提交的證據證實，由于中房公司未能披露或不實披露目標公司房地產開發項目的多項資產及負債，海亮地產為此向政府及他人額外支付了多項款項，包括補繳土地出讓金、應政府要求建設基礎配套設施、向業主賠償逾期交房違約金等各項款項8000余萬。

中房公司辯稱關于目標公司股權轉讓信息的披露方式還應包括政府公開的信息（如：政府已對社會公開其中一開發項目配套公路的修建信息）。但雙方在合同中約定，審計報告、評估報告、期間評估報告及轉讓期間的公告為信息披露的載體和范圍，而未提及政府公開的信息，在此情況下，若將政府公開的信息也作為信息披露的范圍，則將顯著加重了海亮地產的責任，不符合公平原則，故中房公司該項主張缺乏法律和合同依據。

中房合肥公司還稱，海亮地產公司所主張的相關項目損失情況，已在期間審計報告中披露，依約應由海亮地產公司承擔相應的損失。期間審計報告形成于《產權轉讓合同》簽訂之后，且根據約定期間審計報告的功能是對《評估報告》所確認的評估基準日至工商變更登記日期間正常生產經營損益情況的審計，不涉及對評估基準日之前《評估報告》中未披露的信息的補充披露。

期間審計報告在“特別事項說明”中雖對中房公司《評估報告》中披露不實事項進行了說明，但該事項均發生在評估基準日之前，不屬于目標公司在約定期間正常生產經營所發生的損益；加之，該事項涉及財產價值數額巨大，如果在《評估報告》中予以披露，將會對股權轉讓價格的商定產生舉足輕重的影響。

因此，期間審計報告不涉及對評估報告未披露的信息進行補充披露，中房公司認為期間審計報告對海亮地產所主張的事項進行了披露，不符合合同約定和誠實信用原則。

中房公司未能全面履行信息披露義務，構成違約，應承擔相應的違約責任。