第一篇：某企業利用未分配利潤轉增自然人股本被查處

某企業利用未分配利潤轉增自然人股本被查處

近日，深圳市地方稅務局第二稽查局在對轄區內某高新技術企業實施稅務稽查時發現，該企業存在將未分配利潤轉增個人股東股本，未按規定代扣代繳個人所得稅等違法行為，最后作出責令其補扣繳稅款220余萬元，罰款110余萬元的稅務處理處罰決定。

經查實，該企業出于競標的需要，急需將注冊資本增至1000萬元，由于股東自有資金不足，公司賬上也沒有足夠的未分配利潤，于是，該公司委托某會計師事務所出具虛假的審計報告和驗資報告，代為撰寫股東決議和公司章程，以利潤轉增資本的方式增資。為方便辦理，該企業還將經營地址從福田區變更到龍崗區，增資手續辦妥后又遷回福田區。賬務方面，到2010年9月有830多萬元的未分配利潤時，該公司作出了增加實收資本900萬元的賬務處理，其余70萬元掛往來賬。

根據稅法規定，上述個人股東以利潤轉增資本，構成從企業取得利潤分配，應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，由企業代為扣繳。深圳市地方稅務局第二稽查局向該公司送達了《責令限期代扣代繳稅款通知書》，責令其限時補扣繳上述個人所得稅160余萬元。

除上述問題外，該公司還存在以套取現金方式在內賬中向個人股東發放股息、紅利，向員工發放獎金和提成的違法行為，未代扣代繳個人所得稅近60萬元。稅務機關對其作出了補代扣代繳個人所得稅220余萬元，罰款110余萬元的稅務處理處罰決定。

稅官說法

在該案件中，該公司以利潤分配形式向個人股東轉增股本的業務，實際上是該公司將利潤向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的過程。本案涉及的個人所得稅，實質是對以利潤分配方式分得的股息、紅利所得征稅，當涉案企業辦妥工商登記和轉增資本的賬務處理時，納稅義務就已經產生了。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發［1997］198號）以及《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函［1998］333號）的有關規定，個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅稅款，由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

“利息、股息、紅利所得”個人所得稅是調節收入分配和組織財政收入的重要手段。只要存在事實上的利潤分配，納稅義務就會發生，并不要求股息、紅利以現金形式進入股東賬戶。因此，個人股東企圖通過非現金分配來規避個人所得稅的做法也是行不通的。例如，《財政部 國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）第一條規定，以企業資金為本人、家庭成員及其相關人員支付與企業生產經營無關的消費性支出及購買汽車、住房等財產性支出，應計征個人所得稅。該通知第二條規定，納稅年度內個人投資者從其投資的企業（個人獨資企業、合伙企業除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

在此，稅務機構提醒廣大納稅人，認真學習稅法知識，依法誠信經營，莫因心存僥幸而觸犯稅法，招致更大的損失。

第二篇：未分配利潤轉增注冊資本可免征個人所得稅

未分配利潤轉增注冊資本可免征個人所得稅

2014-3-10 19:20:43來源：互聯網作者：【大中小】

案例1：未分配利潤轉增資本免征個人所得稅——高新興（300098）

根據廣州市地方稅務局《轉發貫徹落實〈中共廣東省委廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定〉有關稅收政策實施意見的通知》(穗地稅發[2000]8號轉發)等文件規定?發行人在2007整體變更為股份有限公司以未分配利潤轉增資本時未扣繳涉及的個人所得稅3?801?980.00元。

本公司在 2007 整體變更為股份有限公司以未分配利潤轉增資本時未扣繳涉及的個人所得稅 3?801?980.00 元。廣州市天河區地方稅務局于 2008 年 4 月 28 日出具了《減免稅批準通知書》（穗地稅廣州天河區地稅局減免字[2008]000136 號），同意減免高新興有限整體變更為股份有限公司時的個人所得稅 3?801?980.00 元，其中：減免劉雙廣3?632?724.00元，減免李曉波 169?256.00元。另外，劉雙廣和李曉波還就高新興有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅作出了承諾：如果被稅務機關要求補繳，將按照稅務機關的要求一次性補個人應繳納的全部個人所得稅，具體以稅務機關通知的金額為準。保薦機構認為：2006 股利分配和 2008 利潤分配自然人股東應繳納的個人所得稅全部由公司代扣代繳，符合個人所得稅的有關繳納規定。2007 公司由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅未由公司代扣代繳，廣州市天河區地方稅務局就此已出具了《減免稅批準通知書》，同時劉雙廣和李曉波也就此出具了承諾，不會對發行人本次發行上市構成實質性影響。發行人律師認為：2006股利分配和2008 利潤分配自然人股東應繳納的個人所得稅全部由公司代扣代繳，符合個人所得稅的有關繳納規定。

2007公司由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅未由公司代扣代繳，廣州市天河區地方稅務局就此已出具了《減免稅批準通知書》，同時劉雙廣和李曉波也就此出具了承諾，不會對發行人本次發行上市構成實質性影響。

案例2：未分配利潤轉增資本免征個人所得稅——萬順股份（300057）

2007 年 9 月，萬順有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利潤轉增資本 9?000萬元，按轉增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8?100 萬元和 900 萬元。根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221號），萬順有限對本次由未分配利潤轉增資本涉及的應繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局提出免征申請，該局于 2008 年 9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關于將結存的未分配利潤轉增股本是否應計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復》，主要內容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業的生產經營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術企業，因此，根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號）第四項的規定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾： “若日后國家稅務主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關稅收優惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責任方式，無條件全額承擔公司上市前應代扣代繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

【相關規定】

轉發廣東省人民政府辦公廳《轉發貫徹落實〈中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定〉有關稅收政策實施意見的通知》的通知

粵地稅發 〔1999〕163號

各市、縣、自治縣地方稅務局：

省地稅局、省國稅局關于《貫徹落實〈中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定〉有關稅收政策的實施意見》(下稱《實施意見》)業經省人民政府同意，以省人民政府辦公廳粵府辦(1999)52號文轉發各地執行?，F將此文轉發給你們，省局提出如下補充意見，請一并貫徹執行。

一、《實施意見》第一條第(一)點所說“設在高新技術開發區內按規定認定的技術創新優勢企業，可享受國務院和財政部、國家稅務總局規定的對高新技術企業的同等的稅收優惠”是指：設在高新技術開發區內的按照省經委、省財政廳、省國稅局、省地稅局、省國土廳《關于廣東省技術創新優勢企業享受稅收優惠政策的通知》(粵經科(1999)234號)的有關規定審批和認定的技術創新優勢企業，可享受國務院和財政部、國家稅務總局規定的對高新技術企業的同等的稅收優惠。

二、《實施意見》第六條第(二)點關于個人所得稅問題，省局補充明確：對于以后年份繼續以股份紅利形式獎勵或分配給員工，直接再投入企業生產經營的，經當地主管地方稅務機關批準，可免征個人所得稅。獎勵或分配給員工的現金股息、紅利，以及將所獎勵或分配的股分紅利轉讓取得的所得，則要依法繳納個人所得稅。

廣東省地方稅務局

一九九九年七月九日

轉發貫徹落實《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》有關稅收政策實施意見的通知

粵府辦[1999]52號

發文單位：廣東省人民政府辦公廳

各市、縣、自治縣人民政府，省府直屬有關單位：

省地稅局、省國稅局關于《貫徹落實〈中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定〉有關稅收政策的實施意見》業經省人民政府同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請逕向省地稅局、省國稅局反映。

貫徹落實《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》有關稅收政策的實施意見

為全面貫徹《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（下稱《決定》），發揮稅收促進科技進步和推動經濟結構、產業結構優化升級的作用，特對《決定》中涉及的稅收政策提出實施意見。

……

六、《決定》第18條第一款“凡經認定高新技術企業，減按15％稅率征收所得稅，增值稅地方分成部分返還企業；出口額占其銷售總額70％以上的，仍按15％的稅率征收所得稅，其中5個百分點列收列支返還企業。……高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股

份紅利，直接再投入企業生產經營的，不列為個人所得稅計稅所得額”，“中外合作合資企業依照規定減免稅期滿后，被認定為先進技術企業的，可按稅法規定的稅率延長3年減半征收所得稅”，具體規定包括：

（一）內資企業所得稅方面。經有關部門和稅務部門確認的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅；新辦的地方高新技術企業，免征企業所得稅2年。

（二）個人所得稅方面。經有關部門認定和省地稅局確認的高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股份紅利，直接再投入企業生產經營的，可免征個人所得稅。

……

八、本實施意見由省地稅局、省國稅局負責解釋。

第三篇：有限責任公司整體變更為股份公司及未分配利潤轉增股本的稅務處理

有限責任公司整體變更為股份公司及未分配利潤轉增股本的稅務處理

有限責任公司整體變更為股份公司及未分配利潤轉增股本的稅務處理及對華力特的影響

一、有限責任公司整體變更為股份公司的稅務處理的相關案例

1、上海神開石油裝備股份有限公司：

10、公司及其前身歷次轉增股本過程中的個人所得稅扣繳情況

從1996 年顧正等39 名自然人股東與上海東江企業有限公司出資86 萬元成立上海神開科技工程有限公司至本招股書簽署日，公司及其前身先后經歷了6 次增資及1 次凈資產折股。在上述增資和整體變更設立股份有限公司的過程中，個人股東應繳全部個人所得稅已由公司向上海市閔行區國家稅務局第九稅務所和上海市地方稅務局閔行區分局第九稅務所申報并扣繳完畢，并取得了“中華人民共和國稅收通用繳款書”（20072）滬稅繳電05593658 號以及上海市地方稅務局閔行分局出具的完稅情況說明。此次公司代繳歷年轉增股本形成的個人所得稅的資金來源于個人股東自籌資金。

2、北京梅泰諾通信技術股份有限公司

2009 年2 月10 日有限公司2009 年第二次股東會通過決議，同意以截至2008年12 月31 日經審計凈資產中的6,000 萬元按原出資比例折為股份，每股面值人民幣1 元，其余部分扣除自然人股東由盈余公積和未分配利潤折股應納的個人所得稅，剩余部分作為資本溢價轉入資本公積，由全體股東按出資比例共享。

3、江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

2007年5月15日，魚躍有限2007年臨時股東會議決議通過，魚躍有限整體變更為股份公司。2007年6月，魚躍有限以截至2007年3月31日經審計的凈資產11,207.43萬元為基數，按1:0.68704比例折為7,700萬股，整體變更為江蘇魚躍醫療設備股份有限公司。信永中和會計師事務所對上述變更情況進行了審驗，并出具了“XYZH/2006A3009-2號”驗資報告。2007年6月28日經江蘇省工商行政管理局核準，完成工商變更登記并領取股份公司的企業法人營業執照。

在此需要說明的是，在魚躍有限整體變更為股份公司的過程中，公司已根據《個人所得稅法》規定代扣代繳了自然人股東吳光明、吳群、束美珍和宋久光所需要繳納的個人所得稅共計442.47萬元；法人股東魚躍科技和世方聯已出具《承諾函》，承諾在魚躍有限整體變更為股份公司過程中所涉及的企業所得稅將于2007企業所得稅匯算清繳時予以繳納。

4、江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司

二、2008 年7 月，有限公司整體變更為股份有限公司

經有限公司2008年第三次臨時股東會決議，有限公司以截至2008年4月30日經審計的凈資產***4萬元為基數，按1:0.4918的比例折為7,500萬股，整體變更為江蘇華盛天龍機械股份有限公司。立信會計師事務所有限公司對上述變更情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2008）第23291號《驗資報告》。2008年7月11日，股份有限公司在常州工商行政管理局注冊成立，領取了注冊號為***的《企業法人營業執照》。本次整體變更涉及的凈資產折股從法律形式和經濟業務實質上來說，股東未取得任何股息紅利性質的收益，不是股份制企業送紅股或轉增注冊資本的過程，法人股東常州諾亞科技有限公司無須就上述常州華盛天龍機械有限公司改制凈資產折股繳納企業所得稅，對于自然人股東也并不適用于國家稅務總局國稅發[1997]198 號《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》文件應繳個人所得稅的規定，自然人股東不會產生應納個人所得稅的義務。目前我國現行法律、法規沒有明確規定有限責任公司變更設立股份有限公司時，其自然人出資人應該交納個人所得稅。因此，本次發行保薦機構和發行人律師認為，在有限公司整體變更為股份公司時沒有發生法人和自然人股東的納稅義務。發行人于2009 年8 月26 日向金壇市地方稅務局提交了《關于常州華盛天龍機械有限公司進行股份改制凈資產折股涉及個人所得稅問題的請示》，就整體改制時“常州華盛天龍機械有限公司的自然人股東以其持有的常州華盛天龍機械有限公司的凈資產進行折股不需繳納個人所得稅”的事項提出申請，金壇市地方稅務局于2009年8 月26 日書面批復同意了該請示。

二、未分配利潤轉增股本的稅務處理

1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司

本公司在2004年未分配利潤轉增注冊資本時，陳五奎將其應分得利潤人民幣3,021,658元贈予奧欣太陽能轉增資本，京和鑫將其應分得利潤中的348,342元贈予奧欣太陽能轉增資本；2006年未分配利潤轉增注冊資本時，陳五奎將其應分配利潤中的186萬元贈予京和鑫轉增資本、445萬元贈予奧欣太陽能轉增資本。

2008年1月11日，陳五奎就上述兩次利潤轉增事宜向深圳市南山地方稅務局補繳個人所得稅人民幣1,866,331.60元，具體明細如下：

納稅人名稱

稅種

稅目

計稅金額

稅率

實際代扣代收稅額

陳五奎

個人所得稅

利息,股息,紅利所得

3,021,658.00

20%

604,331.60 陳五奎

個人所得稅

利息,股息,紅利所得

6,310,000.00 20%

1,262,000.00 2008年1月11日，深圳市南山區地方稅務局出具了書面意見，證明“深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月11日對陳五奎2004年的紅利3,021,658元、2006年的紅利6,310,000元補交了個人所得稅1,866,331.60元”。為防范和化解發行人被稅務機關處罰的風險，陳五奎于2008年1月13日作出承諾：“如有關部門就上述事項要求發行人承擔法律責任，本人愿意代發行人承擔相應法律責任并對發行人因此受到的損失給予補償”。

2、上海海得控制系統股份有限公司

10、保薦人對歷次送紅股代扣代繳所得稅的情況進行了核查，結論如下：“經核查，上述4 次派送紅股行為累計派送紅股6,112.3704 萬股，扣除發行人法人股東上海景海國際貿易有限公司所得305.7617 萬股，剩余紅股5,806.6087 萬股系由自然人股東持有，歷次送紅股行為發行人均按照稅務主管部門的要求辦理了備案手續。

根據上海市浦東新區地方稅務局出具的文件和上海浦東新區地方稅務局第二十五稅務所審核通過的《緩繳個人所得稅確認表》，主管稅務機關同意發行人在收到主管部門關于歷年派送紅股所涉個人所得稅之代扣代繳通知時，發行人足額按時履行代扣代繳義務。此外，上述納稅事項所涉及24 位自然人股東共同承諾：?若上海市浦東新區地方稅務局向公司發出關于歷年派送紅股所涉個人所得稅之代扣代繳納稅通知時，我們將積極配合公司履行代扣代繳義務，按時足額繳納相關紅股所涉之個人所得稅。?”

3、奧維通信股份有限公司

公司根據《中華人民共和國個人所得稅法》第五條、《遼寧省地方稅務局關于落實<中共遼寧省委、省人民政府關于加強技術創新發展高科技實現產業化的若干決定>有關地方稅收政策的通知》（遼地稅發[1999]50 號）減征個人所得稅的規定，對本次由未分配利潤形成的增資部分申請免征個人所得稅，2006 年2月20 日獲得沈陽市地方稅務局高新技術產業開發區分局的批準。

由于上述三次免征個人所得稅并沒有經國務院財政部門的批準，只是取得了地方稅務部門的批準，存在被追繳的可能，若今后沈陽市地方稅務局要求公司股東繳納公司未分配利潤轉增股本所涉及的個人所得稅，公司全體發行前股東已承諾愿意按照稅務機關的要求一次性補個人應繳納的全部個人所得稅，具體以稅務機關通知的數額為準。

4、廣州路翔股份有限公司（6）派送紅股的涉稅處理 2006、2007公司先后兩次以未分配利潤派送紅股。根據中共廣東省委、廣東省人民政府《關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（粵發[1998]16號）的有關政策規定，本公司作為高新技術企業，以未分配利潤派送紅股，相關股東免征個人所得稅。

第四篇：變更驗資報告-未分配利潤等轉增（范文）

驗 資 報 告

東方中匯會驗[200 ] 號

有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至 年 月 日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣 元，根據貴公司股東會決議和修改后章程的規定，申請增加注冊資本人民幣 元，用資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本，變更后的注冊資本為人民幣 元。經我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元（大寫）轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣 元。已經 會計師事務所審驗，并由該所于 年 月 日出具（文號）驗資報告。截至 年 月 止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 元。

本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，除修改報告中的相關注冊資本幣種外，審驗結果應改為：經我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元，折合（幣種）元（大寫）轉增資本。）

附件：

1、新增注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明 附送：注冊資本變更前后對照表

浙江東方中匯會計師事務所有限公司

中國·杭州

中國注冊會計師

報告日期： 年 日 中國注冊會計師 月附件2：

驗資事項說明

一、變更前的基本情況

貴公司（若系外商投資企業，需增加：經（審批部門名稱）以 字 號文件批準，由（發證部門名稱）于200 年 月 日頒發 號《批準證書》），由

（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）共同出資組建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局頒發的 號《企業法人營業執照》，注冊資本人民幣 元。

（若公司成立后注冊資本發生增減變動或股權結構發生變動的，應簡要說明歷次變動情況及工商變更登記情況）根據貴公司200 年 月 日股東會決議，申請增加注冊資本人民幣 元，變更后的注冊資本為人民幣 元，（若系外商投資企業，應增加：增資決定及修改后章程已經（審批機關名稱）以 字 號文件批復，由（發證部門名稱）于200 年 月 日重新換發 號《批準證書》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局換發的 號《企業法人營業執照》。）現正申請辦理變更登記手續。

二、申請新增的注冊資本及出資規定

根據經批準的修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣 元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，上段應改為如下表述： 根據經批準的修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為（幣種）元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤按審批機關批準當日的匯率（或雙方約定匯率）轉增資本，其中：以資本公積 元折合（幣種）元，以盈余公積 元折合（幣種）元，以未分配利潤 元折合（幣種）元。）

三、審驗結果：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（二）乙方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，審驗結果應改為如下表述： 截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元，按審批機關批準當日的匯率1： 折合（幣種）轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。

（二）乙方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。）

四、其他事項說明

1、若公司為外商投資企業，應說明：本次外匯出資，已向國家外匯管理局××分局辦理外匯登記，外匯登記編號：×××－×。

2、有股權轉讓但未辦理工商變更登記的，需說明“上述股權轉讓尚未辦理工商變更登記，尚待本次變更時一并辦理”。

3、以上年末未分配利潤等轉增的，需說明：

200 會計報表已經××會計師事務所審計，并出具了××號審計報告。

轉增資本前的200 年年末資本公積為 元，200 年1～ 月賬面增加 元，減少 元，截止200 年 月賬面資本公積 元，轉增資本 元后的賬面資本公積為 元；

轉增資本前的200 年年末盈余公積為 元，200 年1～ 月賬面增加 元，減少 元，截止200 年 月賬面盈余公積 元，轉增資本 元后的賬面盈余公積為 元，為轉增前注冊資本的 ％；

轉增資本前的200 年年末未分配利潤為 元，已按規定繳納所得稅和計提盈余公積、公益金，200 年1～ 月賬面凈利潤轉入增加 元，（或：200 年1～ 月賬面虧損減少 元），分配股利減少 元，截止200 年 月賬面未分配利潤 元，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

4、以當年某一時點的未分配利潤轉增資本，應先審計并出具審計報告。說明： 截至200 年 月 日止的會計報表已經××會計師事務所審計，并出具了××號審計報告。

轉增資本前的資本公積為 元，轉增資本 元后的資本公積為 元； 轉增資本前的盈余公積為 元，轉增資本 元后的盈余公積為 元，為轉增前注冊資本的 ％；

轉增資本前的未分配利潤為 元，已按規定計繳所得稅和計提盈余公積、公益金，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

若公司的股東會決議中是先對利潤進行分配，然后股東以應分得的利潤轉增資本，驗資報告及驗資事項說明中“以未分配利潤轉增”等表述應改為“以應分得的利潤轉增”。

第五篇：有限責任公司整體變更為股份公司及未分配利潤轉增股權股本的稅務處理方法

有限責任公司整體變更為股份公司及未分配利潤轉增股權股本的稅務處理方法

一、有限責任公司整體變更為股份公司的稅務處理的相關案例

2、北京梅泰諾通信技術股份有限公司

2009 年2 月10 日有限公司2009 年第二次股東會通過決議，同意以截至2008年12 月31 日經審計凈資產中的6,000 萬元按原出資比例折為股份，每股面值人民幣1 元，其余部分扣除自然人股東由盈余公積和未分配利潤折股應納的個人所得稅，剩余部分作為資本溢價轉入資本公積，由全體股東按出資比例共享。

3、江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

2007年5月15日，魚躍有限2007年臨時股東會議決議通過，魚躍有限整體變更為股份公司。2007年6月，魚躍有限以截至2007年3月31日經審計的凈資產11,207.43萬元為基數，按1:0.68704比例折為7,700萬股，整體變更為江蘇魚躍醫療設備股份有限公司。

在此需要說明的是，在魚躍有限整體變更為股份公司的過程中，公司已根據《個人所得稅法》規定代扣代繳了自然人股東吳光明、吳群、束美珍和宋久光所需要繳納的個人所得稅共計442.47萬元；法人股東魚躍科技和世方聯已出具《承諾函》，承諾在魚躍有限整體變更為股份公司過程中所涉及的企業所得稅將于2007企業所得稅匯算清繳時予以繳納。

4、江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司

經有限公司2008年第三次臨時股東會決議，有限公司以截至2008年4月30日經審計的凈資產***4萬元為基數，按1:0.4918的比例折為7,500萬股，整體變更為江蘇華盛天龍機械股份有限公司。立信會計師事務所有限公司對上述變更情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2008）第23291號《驗資報告》。2008年7月11日，股份有限公司在常州工商行政管理局注冊成立，領取了注冊號為***的《企業法人營業執照》。本次整體變更涉及的凈資產折股從法律形式和經濟業務實質上來說，股東未取得任何股息紅利性質的收益，不是股份制企業送紅股或轉增注冊資本的過程，法人股東常州諾亞科技有限公司無須就上述常州華盛天龍機械有限公司改制凈資產折股繳納企業所得稅，對于自然人股東也并不適用于國家稅務總局國稅發[1997]198 號《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》文件應繳個人所得稅的規定，自然人股東不會產生應納個人所得稅的義務。目前我國現行法律、法規沒有明確規定有限責任公司變更設立股份有限公司時，其自然人出資人應該交納個人所得稅。因此，本次發行保薦機構和發行人律師認為，在有限公司整體變更為股份公司時沒有發生法人和自然人股東的納稅義務。發行人于2009 年8 月26 日向金壇市地方稅務局提交了《關于常州華盛天龍機械有限公司進行股份改制凈資產折股涉及個人所得稅問題的請示》，就整體改制時“常州華盛天龍機械有限公司的自然人股東以其持有的常州華盛天龍機械有限公司的凈資產進行折股不需繳納個人所得稅”的事項提出申請，金壇市地方稅務局于2009年8 月26 日書面批復同意了該請示。

二、未分配利潤轉增股本的稅務處理

1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司

本公司在2004年未分配利潤轉增注冊資本時，陳五奎將其應分得利潤人民幣3,021,658元贈予奧欣太陽能轉增資本，京和鑫將其應分得利潤中的348,342元贈予奧欣太陽能轉增資本；2006年未分配利潤轉增注冊資本時，陳五奎將其應分配利潤中的186萬元贈予京和鑫轉增資本、445萬元贈予奧欣太陽能轉增資本。

2008年1月11日，陳五奎就上述兩次利潤轉增事宜向深圳市南山地方稅務局補繳個人所得稅人民幣1,866,331.60元，具體明細如下：

納稅人名稱

稅種

稅目

計稅金額

稅率

實際代扣代收稅額

陳五奎

個人所得稅

利息,股息,紅利所得

3,021,658.00

20%

604,331.60 陳五奎

個人所得稅

利息,股息,紅利所得

6,310,000.00

20%

1,262,000.00 2008年1月11日，深圳市南山區地方稅務局出具了書面意見，證明“深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月11日對陳五奎2004年的紅利3,021,658元、2006年的紅利6,310,000元補交了個人所得稅1,866,331.60元”。為防范和化解發行人被稅務機關處罰的風險，陳五奎于2008年1月13日作出承諾：“如有關部門就上述事項要求發行人承擔法律責任，本人愿意代發行人承擔相應法律責任并對發行人因此受到的損失給予補償”。

2、上海海得控制系統股份有限公司

保薦人對歷次送紅股代扣代繳所得稅的情況進行了核查，結論如下：“經核查，上述4 次派送紅股行為累計派送紅股6,112.3704 萬股，扣除發行人法人股東上海景海國際貿易有限公司所得305.7617 萬股，剩余紅股5,806.6087 萬股系由自然人股東持有，歷次送紅股行為發行人均按照稅務主管部門的要求辦理了備案手續。

根據上海市浦東新區地方稅務局出具的文件和上海浦東新區地方稅務局第二十五稅務所審核通過的《緩繳個人所得稅確認表》，主管稅務機關同意發行人在收到主管部門關于歷年派送紅股所涉個人所得稅之代扣代繳通知時，發行人足額按時履行代扣代繳義務。此外，上述納稅事項所涉及24 位自然人股東共同承諾：‘若上海市浦東新區地方稅務局向公司發出關于歷年派送紅股所涉個人所得稅之代扣代繳納稅通知時，我們將積極配合公司履行代扣代繳義務，按時足額繳納相關紅股所涉之個人所得稅?！?/p>

3、奧維通信股份有限公司

公司根據《中華人民共和國個人所得稅法》第五條、《遼寧省地方稅務局關于落實<中共遼寧省委、省人民政府關于加強技術創新發展高科技實現產業化的若干決定>有關地方稅收政策的通知》（遼地稅發[1999]50 號）減征個人所得稅的規定，對本次由未分配利潤形成的增資部分申請免征個人所得稅，2006 年2月20 日獲得沈陽市地方稅務局高新技術產業開發區分局的批準。

由于上述三次免征個人所得稅并沒有經國務院財政部門的批準，只是取得了地方稅務部門的批準，存在被追繳的可能，若今后沈陽市地方稅務局要求公司股東繳納公司未分配利潤轉增股本所涉及的個人所得稅，公司全體發行前股東已承諾愿意按照稅務機關的要求一次性補個人應繳納的全部個人所得稅，具體以稅務機關通知的數額為準。

4、廣州路翔股份有限公司 2006、2007公司先后兩次以未分配利潤派送紅股。根據中共廣東省委、廣東省人民政府《關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（粵發[1998]16號）的有關政策規定，本公司作為高新技術企業，以未分配利潤派送紅股，相關股東免征個人所得稅。

三、相關法律依據及總結

依所《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）和《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（1998年6月4日），對有限責任公司整體變更股份有限公司及盈余公積及未分配利潤轉增股本總結如下：

有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：

（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份

①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份 根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：

①資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。

②盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。