第一篇：論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問(wèn)題

論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問(wèn)題

趙霞

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其對(duì)公司所有之股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為公司新股東的法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種法律行為，是股權(quán)繼受取得的方式之一，因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓股東地位也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。按照現(xiàn)行公司法規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的稱(chēng)謂尚未統(tǒng)一。對(duì)于有限責(zé)任公司，股權(quán)也稱(chēng)為“出資比例”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也稱(chēng)為“出資轉(zhuǎn)讓”；對(duì)于股份有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稱(chēng)為“股份轉(zhuǎn)讓”。實(shí)務(wù)中，有限責(zé)任公司的“出資轉(zhuǎn)讓”和股份有限公司的“股份轉(zhuǎn)讓”，通稱(chēng)為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。筆者在實(shí)務(wù)中接觸的多為有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又分為對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓相對(duì)比較簡(jiǎn)單，對(duì)外轉(zhuǎn)讓涉及的問(wèn)題則比較復(fù)雜，因此筆者擬對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行分析。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

（一）股權(quán)變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

股權(quán)變更登記包括兩個(gè)方面，一是有限責(zé)任公司內(nèi)部股東名冊(cè)的變更，二是有限責(zé)任公司工商登記的變更。

1、股東名冊(cè)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

股東名冊(cè)是指公司依照法律要求設(shè)置的記載股東及其所持股份的薄冊(cè)。股東名冊(cè)具有三方面的效力：一是推定效力，即在股東名冊(cè)上記載為股東的推定為公司股東。但是，股東名冊(cè)只是一種證權(quán)文件，不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效果。因此只要異議者能夠成功的證明股東名冊(cè)上記載的股東不能享有實(shí)體權(quán)利，該股東的資格就會(huì)被否認(rèn)。二是對(duì)抗效力，股東名冊(cè)推定效力的必然后果是，凡是未在股東名冊(cè)上的記載的人，均不能視為公司股東。三是免責(zé)效力，這是推定效力的另一必然結(jié)果，公司只將股東名冊(cè)上記載的股東視為股東。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)簽訂，受讓人已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但是有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)并沒(méi)有發(fā)生變更記載的情況下，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，筆者認(rèn)為新股東沒(méi)有記載于股東名冊(cè)，可能會(huì)影響新股東主張股東權(quán)利以及對(duì)抗第三人的效力，但是并不直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的要件。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓

過(guò)程中，履行了法定的程序（過(guò)半數(shù)股東的同意、或同等條件下，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同具備《合同法》規(guī)定的有效要件，對(duì)合同的生效條件也沒(méi)有特殊約定），那么，這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是有效的，未將新股東記載于股東名冊(cè)并不會(huì)影響它的效力。

2、工商變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)簽訂，受讓人已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但是有限責(zé)任公司并沒(méi)有到公司登記機(jī)關(guān)變更登記的情況下，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效？由《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條、《公司法》第三十三條的規(guī)定可知，工商變更登記是具有對(duì)抗效力的，這種對(duì)抗效力是對(duì)于股東主張權(quán)利而言的，是對(duì)抗要件而非生效要件。另外，最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)合同法＞若干問(wèn)題的解釋

（一）》第九條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，合同標(biāo)的物所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。”筆者認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，在轉(zhuǎn)讓股東與受讓人之間產(chǎn)生的是合同之債，而股權(quán)最終完整的歸受讓人所有，轉(zhuǎn)讓股東還有一個(gè)處分行為，即有限責(zé)任公司對(duì)股東變更的情況進(jìn)行工商變更登記，最終使整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程圓滿(mǎn)完成。這兩個(gè)行為是相互關(guān)聯(lián)且獨(dú)立的，處分行為是債權(quán)行為的后續(xù)行為，但是處分行為并不影響債權(quán)的效力。所以，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，履行了法定的程序（過(guò)半數(shù)股東的同意、或同等條件下，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同具備《合同法》規(guī)定的有效要件，對(duì)合同的生效條件也沒(méi)有特殊約定），那么，這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是有效的，公司未

進(jìn)行相應(yīng)的工商變更登記并不會(huì)影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

（二）瑕疵出資股東與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

實(shí)務(wù)中，瑕疵出資主要包括兩種情形：出資不足、抽逃出資。出資不足，是指在公司設(shè)立時(shí)未依公司章程的規(guī)定全額繳付出資，未足額出資。廣義上的未足額出資，還包括出資價(jià)值瑕疵，是指實(shí)物、權(quán)利等出資的評(píng)估價(jià)值，高于評(píng)估對(duì)象實(shí)際價(jià)值的情形。抽逃出資則是指在公司設(shè)立后抽逃其出資。對(duì)于瑕疵出資的股東作為轉(zhuǎn)讓人與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)當(dāng)具體的分析。我國(guó)公司法并未否認(rèn)出資瑕疵股東的股東資格。轉(zhuǎn)讓人基于股東資格的存在,其轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不屬于無(wú)權(quán)處分。

上述情況下一般存在兩類(lèi)糾紛。一是股權(quán)受讓人以轉(zhuǎn)讓人欺詐為由，要求撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或確認(rèn)其為無(wú)效。二是公司債權(quán)人發(fā)現(xiàn)注冊(cè)資金未到位，而要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，且前一糾紛往往因后一糾紛的發(fā)生而引發(fā)。筆者認(rèn)為：在這類(lèi)糾紛中，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，不能一概認(rèn)定為無(wú)效。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓人是基于對(duì)工商登記信息(如注冊(cè)資本、股東人數(shù)及股東資信情況)的判斷自愿受讓該公司的股權(quán)的,因此轉(zhuǎn)讓人應(yīng)向受讓人作如實(shí)陳述。如轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人隱瞞了其真實(shí)的出資情況的，善意受讓人可以受欺詐為由申請(qǐng)撤銷(xiāo)與轉(zhuǎn)讓人簽訂的轉(zhuǎn)讓合同；如轉(zhuǎn)讓人雖未履行告知義務(wù)，但受讓人已經(jīng)通過(guò)其他途徑獲知其出資瑕疵的情況，或者轉(zhuǎn)讓人已經(jīng)如實(shí)告知，但受讓人表示接受并自愿承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情況，受讓人就不能依法申請(qǐng)撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同是有效的。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方當(dāng)事人明知出資瑕疵的事實(shí)，而受讓人又自愿承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的出資補(bǔ)足責(zé)任，這并不損害他人利益，反之更加有利于公司資本的真實(shí)與維持。但轉(zhuǎn)讓人并不因此免除對(duì)公司及其他股東的責(zé)任，受讓人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

（一）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)概述

股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)又稱(chēng)股權(quán)優(yōu)先權(quán)，是指有限公司的股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他的股東在相同條件下享有比非股東買(mǎi)受主體優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)該部分股權(quán)的權(quán)利。《公司法》第七十二條明確規(guī)定了公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司原有股東在同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

實(shí)務(wù)中優(yōu)先權(quán)的行使是值得探討的問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，股權(quán)優(yōu)先權(quán)制度主要包含以下幾層內(nèi)涵: 首先，股權(quán)優(yōu)先權(quán)是發(fā)生在股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓之時(shí)。股權(quán)優(yōu)先權(quán)是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特定情形下，才會(huì)發(fā)生有優(yōu)先權(quán)適用的情形。

其次，股權(quán)優(yōu)先權(quán)的適用是有條件的適用。股東優(yōu)先權(quán)并不是股東隨意的行使，要有一定的限制條件，只有經(jīng)過(guò)多數(shù)股東同意，在同等條件下，其他股東才有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。當(dāng)然，如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有約定，則其他股東可能就無(wú)權(quán)行使該優(yōu)先權(quán)。

再次，股權(quán)優(yōu)先權(quán)適用于特定的轉(zhuǎn)移情形。股東優(yōu)先權(quán)并不是發(fā)生在任何股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份情形下，例如在法定繼承的情況下，就排斥了股權(quán)優(yōu)先權(quán)的適用，《公司法》第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;

但是，公司章程另有規(guī)定的除外。” 因此，股權(quán)優(yōu)先

權(quán)也并不是對(duì)所有符合條件的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的行為都可以適用，而是必須面對(duì)特定的行為，才會(huì)發(fā)生適用的效力。

實(shí)務(wù)中，股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓除了有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)€有一種贈(zèng)與行為。股東將自己的股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與其他股東以外的受讓人時(shí)，其他股東能否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，筆者在實(shí)務(wù)中并沒(méi)有遇到此種糾紛問(wèn)題，是否能夠行使優(yōu)先權(quán)須

進(jìn)一步探討，目前尚不能提供明確的意見(jiàn)。

（二）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定的效力

《公司法》第72條第4款規(guī)定:“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”股東向股東外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司章程有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的規(guī)定;

公司章程沒(méi)有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用《公司法》的規(guī)定。這既有利于股東意志的實(shí)現(xiàn)，也體現(xiàn)了法律的靈活性。但是，公司章程不能通過(guò)禁止股東向股東外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，來(lái)維護(hù)股東間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本原則。如果公司章程禁止股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，這種條款因違反公平正義、私法自治等法律原則和精神應(yīng)作無(wú)效處理。

三、股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是由于有限責(zé)任公司的股東不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而引起的。它是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種，但是它不以轉(zhuǎn)讓人的意志為轉(zhuǎn)移，是由特定的事由所引起的，是一種公權(quán)的干預(yù)。《公司法》第七十三條規(guī)定:“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第五十二條、第五十四條第二款、第三款的規(guī)定，當(dāng)有限責(zé)任公司的股東因不能償還到期債務(wù)被申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，人民法院可以依法對(duì)其在有限責(zé)任公司的股權(quán)采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。

根據(jù)公司法的規(guī)定，在股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行的情況下，公司其他股東仍然享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但是不同于正常轉(zhuǎn)讓的是，在強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東沒(méi)有同意權(quán)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不必經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。由于在此種情況下，股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)也只有在同等條件下才能行使，所以其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的時(shí)間應(yīng)該是在法院以拍賣(mài)、變賣(mài)或其他方式確定了轉(zhuǎn)讓價(jià)格之后，否則，就有悖于公司法規(guī)定的“同等條件下”享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

四、股權(quán)回購(gòu)制度

在美國(guó)公司法中有評(píng)估權(quán)制度，是指在特定的交易中，法律賦予對(duì)該交易有意義的股東請(qǐng)求公司以公平價(jià)格回購(gòu)其股份的權(quán)利。股權(quán)回購(gòu)，是指有限責(zé)任公司股東對(duì)符合法定情形的股東會(huì)決議投反對(duì)票表示異議，公司依該股東的請(qǐng)求將其持有的股權(quán)購(gòu)回的行為。《公司法》第75條規(guī)定:“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)合同的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

（一）股權(quán)回購(gòu)的特征

股權(quán)回購(gòu)是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式，具有以下特征:

第一，股權(quán)回購(gòu)的適用范圍是由法律明文規(guī)定的，只有在法律有明文規(guī)定時(shí)才適用。

第二，轉(zhuǎn)讓人是“對(duì)符合法定情形的股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東”，股權(quán)的受讓人是公司。

第三，股權(quán)回購(gòu)的原因是異議股東行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，其后果是股東退股。

第四，公司必須以合理的價(jià)格回購(gòu)。

第五，股權(quán)回購(gòu)的價(jià)值目標(biāo)主要在于保護(hù)特定股東，尤其是中小股東的利益，實(shí)際上是對(duì)在特定交易中多數(shù)股東濫用權(quán)利或者欺壓少數(shù)股東的一種救濟(jì)方式。

（二）股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格

如何確定合理的價(jià)格是實(shí)務(wù)中需要解決的問(wèn)題，通常涉及資產(chǎn)處置的行為，都必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，由具有資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估其價(jià)值。筆者認(rèn)為，股權(quán)的價(jià)格應(yīng)以評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的公司賬面凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，由異議股東和公司協(xié)商確定。

（三）回購(gòu)股權(quán)的處理

《公司法》第75條沒(méi)有對(duì)回購(gòu)股權(quán)的處理做出規(guī)定，但這并不意味著公司可以長(zhǎng)期持有自己的股權(quán)，因?yàn)楣鹃L(zhǎng)期持有自己的股權(quán)不僅與公司運(yùn)作的基本法理發(fā)生沖突，違反了資本充實(shí)原則，而且還可能產(chǎn)生公司與股東、股東與股東之間利益沖突的問(wèn)題，可以參照《公司法》第143條的規(guī)定在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)。

五、股權(quán)繼承制度

股權(quán)繼承是由有限責(zé)任公司股東死亡的法律事實(shí)所引起的。《公司法》第76條規(guī)定:“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”

繼承人能否當(dāng)然取得股東資格？在實(shí)務(wù)中，發(fā)生股權(quán)繼承時(shí)繼承人可能是具有民事權(quán)利能力的自然人，也可能是不具有民事權(quán)利能力的自然人，比如現(xiàn)在討論的比較激烈的“娃娃股東”。筆者認(rèn)為，股權(quán)繼承作為股權(quán)繼受取得的方式之一，首先是基于身份關(guān)系而發(fā)生的權(quán)利，是一種人身權(quán)。因此，在自然人股東死亡后，其合法繼承人無(wú)論是否具有民事權(quán)利能力都享有繼承的權(quán)利。當(dāng)然，由于股權(quán)繼承是一種債權(quán)行為，不能導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)的法律后果。自然人股東死亡后，其合法繼承人要取得股權(quán)的所有權(quán),還必須履行股權(quán)的變更記載和登記。但是，股權(quán)繼承不適用《公司法》第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，不需要其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他《公司法》第七十六條條款規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)繼承做出限制。根據(jù)該條，公司章程可以對(duì)股權(quán)繼承做出相應(yīng)的規(guī)定，公司章程的規(guī)定對(duì)繼承人取得被繼承人的股東資格，具有優(yōu)先適用的效力；但是，公司章程對(duì)繼承權(quán)的限制也不是無(wú)限的。筆者認(rèn)為，公司章程的規(guī)定不應(yīng)當(dāng)逾越《公司法》中股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，即公司章程賦予公司的同意期限和條件應(yīng)該在向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓條件的范圍之內(nèi)。

（作者系德衡律師集團(tuán)高級(jí)合伙人，副主任）

第二篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（有限責(zé)任公司）

轉(zhuǎn)讓方：_______________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受讓方:

_______________________

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）于_________年_________月_________日在_________設(shè)立，由甲方_________與_________合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為_(kāi)________元，其中，甲方占_________

%股權(quán)。甲方愿意將其占公司_________%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)

議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股權(quán)，根據(jù)原公司合同書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)出資_________元，實(shí)際出資_________

元。現(xiàn)甲方將其占公司_________%的股權(quán)以_________幣_(tái)________萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起

_________天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分_________

次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證

甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之　　的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、協(xié)議書(shū)的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)深圳市公證處公證（企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。

六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由_________承擔(dān)。

七、爭(zhēng)議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

八、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后（合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、其他

生本協(xié)議書(shū)一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營(yíng)公司、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

甲方（蓋章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（蓋章）:

___________________________________

法定代表人（或授權(quán)代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

合同簽訂地點(diǎn)______________

第三篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同1

出讓方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

職務(wù)：

受讓方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

職務(wù)：

鑒于：

1、公司是一家于______年____月____日在______合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)______）。

注冊(cè)號(hào)為：

法定地址為：

經(jīng)營(yíng)范圍為：

法定代表人：

注冊(cè)資本：

2、出讓方在簽訂合同之日為_(kāi)_____的合法股東，其出資額為_(kāi)_____元，占注冊(cè)資本總額______％。

3、現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的______的______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、合同標(biāo)的

出讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的其所持有的公司______％的股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為_(kāi)_____年____月____日。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為_(kāi)_____元（大寫(xiě)：______整）。

4、付款期限：

自本合同生效之日起______日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后______個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開(kāi)具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。

第二章聲明和保證

1、出讓方向受讓方聲明和保證：

（1）出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。

（2）本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

（3）本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

（4）在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

（5）出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的______的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。

（6）出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接______股權(quán)前，所擁有的對(duì)其開(kāi)展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致該等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。

2、受讓方向出讓方的聲明和保證：

（1）受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。

（2）受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì)______％的股權(quán)，對(duì)該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及______章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

2、本合同簽署之日起______日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)______股東會(huì)、董事會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒕蚠_____章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成______股東會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

4、在按照本章第3項(xiàng)約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起______日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照______國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。

5、所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

6、出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第四章保密條款

1、對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、______的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開(kāi)或使用。

2、出讓方與受讓方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

第五章合同生效日

下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

1、本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立；

2、出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的'事項(xiàng)；

3、受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)；

4、股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第六章不可抗力

1、本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件。

2、本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi)，向另一方發(fā)出書(shū)面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

3、如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第七章違約責(zé)任

1、任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）。

2、如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______％。如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

3、如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______％。如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

4、若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______％。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______％。

5、在本合同生效后______個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

第八章?tīng)?zhēng)議的解決

因履行本合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡力通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。或?qū)?zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第九章其他

本合同______式______份，雙方各持______份，存檔______份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案______份，均具有同等法律效力。

出讓方：

法定代表人（簽字）：

____年____月____日

受讓方：

法定代表人（簽字）：

____年____月____日

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同2

出讓方：（甲方）

住址：

受讓方：（乙方）

住址：

鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。

鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有 公司 %的股權(quán)共 萬(wàn)元出資額,以萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

三、甲方聲明

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

四、乙方的陳述與保證

1、乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力；

2、乙方對(duì)本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 %股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對(duì)目標(biāo)公司的基本狀況有所了解；

3、乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力；

4、乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。

五、合同生效條件

當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成就時(shí)，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東會(huì)）的授權(quán)與批準(zhǔn)。

六、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補(bǔ)充條款的.約定均視為該方對(duì)另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的 %，損失僅指一方的直接的、實(shí)際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

八、保密

任何一方對(duì)其在本合同磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社會(huì)公眾利益要求；

（3）對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。

九、爭(zhēng)議的解決

雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議，則雙方同意將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁或者有管轄權(quán)的人民法院處理。

十、其他

本合同一式 份，雙方各持 份， 存檔 份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案 份，均具有同等法律效力。

出讓方：

年 月 日

受讓方：

年 月 日

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同3

轉(zhuǎn)讓方：______（甲方）

住所：______

法定代表人：______

電話(huà)：______

受讓方：______（乙方）

住所：______

法定代表人：______

電話(huà)：______

甲、乙雙方均為_(kāi)_____有限責(zé)任公司的股東，現(xiàn)甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就______有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方原持有______有限責(zé)任公司______%的股權(quán)，現(xiàn)甲方同意將所持有的______有限責(zé)任公司全部（或部分）股權(quán)以______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立______日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付甲方______萬(wàn)元，待雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊(cè)并辦理完工商登記手續(xù)后，或在股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理完轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的`工商登記之日，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金______萬(wàn)元。

第二條保證

甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在______有限責(zé)任公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)，甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索，否則由此引起的任何責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

第三條盈虧分擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后甲方不再持有______有限責(zé)任公司的股權(quán)（或甲方持有有限公司的股權(quán)變更為_(kāi)_____%），乙方持有______有限責(zé)任公司的股權(quán)變更為_(kāi)_____%。本合同經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即按其持股比例及章程的規(guī)定分享公司利潤(rùn)、分擔(dān)虧損。

第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)費(fèi)用由______方承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，雙方可以以書(shū)面形式變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履行能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭(zhēng)議的解決

與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字、蓋章后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，______有限責(zé)任公司存一份，均具有同等法律效力。

簽約地點(diǎn)：省（市）市縣（區(qū)）

甲方（蓋章）：__________________

法定代表人：___________________

乙方（蓋章）：__________________

法定代表人：___________________

日期：日期：

第四篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1

轉(zhuǎn)讓方：____________

受讓方：________

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就____有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(dá)成協(xié)議如下：

1、轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方____公司的____ %股份，受讓方同意接受。

2、受讓方受讓上述股份后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的'章程，協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行修改和完善。

3、受讓方按其出資額承擔(dān)公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務(wù)及其他費(fèi)用。

4、轉(zhuǎn)讓之前，轉(zhuǎn)讓方按其在公司出資份額享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)；轉(zhuǎn)讓之后，受讓方按其出資額享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

5、本協(xié)議一式三份，立約人各執(zhí)一份，一份報(bào)工商機(jī)關(guān)。

轉(zhuǎn)讓方：________

____年____月____日

受讓方：________

____年____月____日

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2

________有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，決議如下：

1、完全同意轉(zhuǎn)讓方將其股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別%。

2、轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的`章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本不變。

3、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開(kāi)辦以來(lái)至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。

4、受讓方支付股款后，按其出資額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

5、本協(xié)議一式五份，一份報(bào)工商機(jī)關(guān)，有關(guān)各方各執(zhí)一份。

股東簽字：________

____年____月____日

第五篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）： 法定代表人： 身份證號(hào)碼： 住所地：

受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）： 法定代表人： 身份證號(hào)碼： 住所地： 目標(biāo)公司：

鑒于：目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本________萬(wàn)元，實(shí)收資本________萬(wàn)元。甲方擬將其持有的目標(biāo)公司________%的股權(quán)（認(rèn)繳出資________萬(wàn)元，實(shí)繳出資________萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就前述目標(biāo)公司________％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

甲方同意將所持有的目標(biāo)公司________%的股權(quán)（認(rèn)繳出資________萬(wàn)元，實(shí)繳出資________萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)：

（1）乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣_(tái)_______萬(wàn)元（大寫(xiě)：________萬(wàn)元，含股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)費(fèi)）分________次支付給甲方。（2）首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣_(tái)_______萬(wàn)元（大寫(xiě)：________萬(wàn)元）于________年________月________日前支付，余款人民幣_(tái)_______萬(wàn)元（大寫(xiě)：________萬(wàn)元）在目標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后________日內(nèi)支付。

（3）甲方在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。

（4）本協(xié)議簽訂后________個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。（5）乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后，即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

二、陳述與保證

1、甲方保證

（1）甲方為本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

（2）甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；（3）保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；（4）保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

（5）保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；（6）保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

2、乙方保證

（1）乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

（2）乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。

（3）乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

三、盈虧分擔(dān)

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分享公司任何利潤(rùn)，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤(rùn)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)及費(fèi)用負(fù)擔(dān)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助與支持。

2、為了簡(jiǎn)化辦理手續(xù)，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記。

3、雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4、因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費(fèi)用由________方承擔(dān)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)繳納的稅收（包含企業(yè)所得稅、印花稅等）由________方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲________方承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi)由________方承擔(dān)。

五、協(xié)議的變更與解除

1、除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書(shū)面的補(bǔ)充協(xié)議的方式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行變更。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

2、在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時(shí)，乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：（1）由于不可抗力，致使本協(xié)議無(wú)法履行。（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

（3）由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權(quán)無(wú)法過(guò)戶(hù)或其它實(shí)質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。

（4）由于政府政策原因，致使股權(quán)無(wú)法辦理轉(zhuǎn)讓。

六、因本協(xié)議簽訂時(shí)的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議。

七、保密條款

甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外。

八、違約責(zé)任

1、如任何一方違反本協(xié)議書(shū)，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，同時(shí)賠償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費(fèi)、取證費(fèi)、公證費(fèi)和律師費(fèi)等等。

2、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導(dǎo)致乙方對(duì)外支付任何費(fèi)用或款項(xiàng)的，甲方應(yīng)當(dāng)自發(fā)生前述費(fèi)用起________個(gè)工作日內(nèi)賠償給乙方。

九、爭(zhēng)議的解決

因簽訂和履行本協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方可以將爭(zhēng)議提交________所在地的仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

十、附則

1、本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后________日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

2、本協(xié)議正本一式________份，甲、乙、目標(biāo)公司各執(zhí)________份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

時(shí)間：________年________月________日

乙方（簽字或蓋章）：

時(shí)間：________年________月________日