第一篇：公司退股減資問題討論

問題：公司當年有幾名股東因為離職，進行了股權轉讓，但是沒有受讓方，公司就出錢相當于回購了股份，當年沒有進行工商登記，而且退股手續存在問題，比方說沒有簽股權轉讓協議，沒有在退孤單簽字等，公司當年已經將退股款給到各股東手里，現在公司做減資，工商局要求每個股東重新確認，但是他們不愿意重新確認，對于這些股東應該怎么處理呢？ 討論：

1、可參考八菱科技案例，涉及相關問題。

2、沒有書面轉讓協議，即便能夠證明打款給股東，也不能說明就是退股。只有找原股東確認。

3、如果要求股東退款加利息，理論上是可以這么去做。但是證據收集難度太大。

4、證監會對處理股東糾紛很重視，維穩是大局，要安撫好，沒去工商變更責任在企業，企業應當處理好與股東的股權糾紛。按照工商登記條例，1個月之內是要去變更的，如果企業沒去變更，工商局對變更不予認可。

結論：如果退股手續完善，但是當年未作減資的工商變更登記，工商局對于減資行為不予認可，但是根據法院相關判例，公司可以視為其已經不是公司股東，對內效力無誤；對外效力存在瑕疵，如果有債務糾紛，退出的股東由于未作工商登記，面臨按照股權比例承擔償還債務的義務。

如果退股手續不完善，則不視為股東退股成功，退股股東仍為公司股東，公司可根據當年的收據或憑證所要當年公司因為退股繳納的出資；公司考慮其他方法解決。

鑒于證監會對于公司股東的股權糾紛較為重視，需要公司謹慎處理。

第二篇：公司減資公告

公司減資公告

***開發有限公司（注冊號：*****），經股東會決議擬向公司登記機關申請減少注冊資本，注冊資金由人民幣6000萬減少至人民幣1000萬，請債權人自見報起45日內向公司提出債權債務或提供相應擔保請求，特此公告。

第三篇：公司減資相關規定

公司法

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司登記管理條例

公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

關于外商投資企業調整投資總額和注冊資本有關規定及程序的通知

一、有下列情況之一的企業，不能申請調整投資總額和注冊資本：

（一）現行法律、法規對注冊資本有下限規定，其調整后的注冊資本低于法定資金數額的；

（二）企業有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；

（三）企業在合同或章程中對生產、經營規模有最低規模規定，其調整后的投資總額小于該最低規模的；

（四）中外合作經營企業合同中規定外方可先行回收投資，且已回收完畢的。

中華人民共和國外資企業法實施細則

第二十一條 外資企業在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

中外合資經營企業法實施條例

第十九條 合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第二十一條 合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

中外合作經營企業法實施細則

第十六條 合作企業的注冊資本，是指為設立合作企業，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

合作企業注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。

第四篇：有限責任公司減資程序

有限責任公司減資程序

第一部分

概述

公司減少注冊資本相關的法律法規主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱“《公司登記管理條例》”）和《公司注冊資本登記管理規定》。根據該等法律法規規定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應程序，主要包括：

1.公司內部決策程序；

2.編制資產負債表及財產清單；

3.通知債權人并公告；

4.債權人保護程序；

5.驗資；

6.變更登記。

第二部分

詳述

一.法律法規

有限責任公司注冊資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊資本登記管理規定》第15、18、19條以及《公司登記管理條例》第27、31、40、73、74條予以規定。該等條文的詳細內容請見文末附件。

二.可行性分析

根據上述規定，履行一定的法律強制程序后，公司可以減少注冊資本，但公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

三.注冊資本減少的程序

(一)內部決策程序

1.董事（會）制定方案

根據《公司法》第47條的規定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設董事會的，由執行董事行使該職權，以下同）。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案大體應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東（會）決定（議）

根據《公司法》第38和44條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為“法人獨資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3.修改公司章程

根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

(二)編制資產負債表及財產清單

根據《公司法》第178條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

(三)通知并公告債權人

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第178條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第205條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權人保護程序

根據《公司法》第178條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

(五)驗資

雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業務的需要，我國《公司法》第178條第3款規定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司注冊資本登記管理條例》第15條，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

因此，公司減少注冊資本后應當聘請驗資機構進行驗資并出具相應的《驗資報告》。根據《公司注冊資本登記管理規定》第19條，變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數額；減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

(六)變更登記

《公司法》第180條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業法人營業執照》。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

四.應當提交的資料

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、有限責任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、關于公司減少注冊資本的決議或者決定；

有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。

股份有限公司的決議內容應當包括：減少注冊資本的數額，減少注冊資本的數額的具體方式，相應修改公司章程。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

7、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；

8、股份有限公司以募集方式增加注冊資本的還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件；

9、法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

10、公司減少注冊資本的，提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明；

11、公司營業執照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范。

2、公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

3、《公司變更登記申請書》、《有限責任公司變更登記附表―股東出資信息》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司登記附表――股權認繳出資承諾書》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》（http://qyj.saic.gov.cn）下載或者到工商行政管理機關領取。

4、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

5、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

附件：本文所引用的法律法規條款

一.《公司法》相關規定

第三十八條 股東會行使下列職權：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十條第二款 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

二.《公司注冊資本管理規定》相關規定

第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十八條 公司注冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司注冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

三.《公司登記管理條例》相關規定

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第三十一條 公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第七十三條 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

第五篇：公司減資規則論

公司減資規則論

公司資本的增減變動，是公司資本運營過程中的常態。減資與增資，對應公司的緊縮[①]與擴張，兩者均系公司不可回避的商業現實。與公司增資相比，減資事宜引發的控股股東、小股東、外部債權人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財務原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結構變化”項目下的子問題，減資規則歸結為公司資本維持原則下的子規則。公司進行減資，是一個商業需求;債權人面對減資，引發安全關注;股東試圖減資，旨在達致資本退出或變現;立法者設計減資規則，面臨如何進行公司參與人之間的利益衡量。本文試圖從減資的內涵解讀入手，在進行利益衡量的基礎上，比較減資規則的立法模式，進而檢討我國公司法的減資規則，并提出相關立法建議。

一、減資的內涵解讀與利益衡量

“減資”減“什么”?“減資”減什么與“增資”增什么，大致是一個重合的話題，即“資”是什么?“資”內涵本身的多重性，必然導致“減資”內涵的多元性。“資”內涵的多重性，源于公司資本制度模式的類型化。

不同公司資本制度模式下，“減資”的內涵是不同的。法定資本制度模式下的“減資”，無論公司法是否設定分期繳納制度，減少的均為注冊資本。授權資本制度模式下的“減資”，其指向是多重的：其一，“減資”減少的是授權資本。“授權資本”嚴格而言并非“資本”，不過是一個“授權”下的額度;其二，“減資”減少的是發行股本。[②]這種形式的減資，為法定資本制度所無，而系授權資本制或折衷授權資本制的特色。其三，“減資”減少待繳股本。減少待繳股本，對股東而言，無異于豁免股東尚未履行的繳納出資義務，對公司債權人而言，則相應減少了公司的償債能力，其結果必然啟動債權人保障程序，債權人會要求公司提前清償債務或提供相應擔保。

“減資”減什么?我們還可以繼續追問：減公司資產么?減公司信用么?減公司償債能力么?這一追問，往往是上述法律層面減資內涵的理解的延伸。這一回答，往往觸及減資的類型劃分，即實質減資與形式減資。依公司凈資產流出與否劃分，減資有實質減資與形式減資之分。實質減資之際，公司凈資產從公司流向股東。形式減資之際，僅僅導致公司注冊資本額減少，而不發生公司凈資產的流動。如果我們將“資產”，尤其是“凈資產”，與公司的信用、償債能力鎖定在一起，那么，實質減資必然導致凈資產的減損，相應的連鎖反應則是公司信用或償債能力的減弱。實質減資擊破了債權人優先獲得清償的定律，換言之，經由實質減資，發生公司資產首先流向股東，而非先滿足債權人的要求。在韓國李哲松教授看來，“實質減資等于股東優先于債權人回收所投入的資本”。[③]如何設計減資規則，一個重要的權衡因素是減資行為本身是否必然損害外部債權人的利益。累積的商業實踐告訴我們：減資并非必然意味著債權人利益受損。例如：減資后的公司依然擁有強大的現金流，或銀行給予強勢的支持，或董事信誓旦旦聲稱公司依舊具有償債能力，并以審計人員的資信報告為證。那么，法律不妨相信公司的信用與償債能力并沒有變弱，無須給予債權人以強勢的高成本的保障。形式減資不產生公司資產的向外流動，而旨在實現公司資產與公司資本的真實回歸。形式減資往往發生在虧損企業之上，其目的在于使公司章定資本與凈資產水準接近。經由減資，使得虧損企業分配盈余成為可能。形式減資不過是一個“紙面交易”，是一個公司資產負債表兩端科目的等比例消除，并不導致公司凈資產減少。如果公司凈資產不變且財務回歸真實狀況，那么認為形式減資引發公司信用或公司償債能力減弱的觀點，是經不起推敲的。

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