第一篇：公司減資的基本操作流程

公司減資條件和程序

公司減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。因此，公司減資無論是否造成剩余資 本少于法定標準的情況，都必須符合法律規定。

一、從實際情況看，辦理公司減資應具備下列條件之一：

1、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

2、原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。

二、公司減資應遵守法定的程序：

1、編制資本負債表及財產清單；

2、股東會決議。該決議內容包括：①減資后的公司注冊資本；②減資后的股東利益、債權人利益安排；③有關修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；

3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的 自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

4、變更登記。減資的具體方法有：

①減少出資總額，同時改變原出資比例；

②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。

在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。公司減資的基本操作流程

1、公司召開股東會決定減資；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告；

4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

5、對公司減資后的注冊資本進行驗資；

6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

7、根據其它相關規定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當修改公司章程；

8、自公告之日起45日后申請變更登記。

9、全體股東足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

附法律依據：

《公司法》第一百七十八條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

《公司登記管理條例》第三十一條：公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

《公司注冊資本登記管理規定》第十五條：公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

問題：公司當年有幾名股東因為離職，進行了股權轉讓，但是沒有受讓方，公司就出錢相當于回購了股份，當年沒有進行工商登記，而且退股手續存在問題，比方說沒有簽股權轉讓協議，沒有在退孤單簽字等，公司當年已經將退股款給到各股東手里，現在公司做減資，工商局要求每個股東重新確認，但是他們不愿意重新確認，對于這些股東應該怎么處理呢？

討論：

1、可參考八菱科技案例，涉及相關問題。

2、沒有書面轉讓協議，即便能夠證明打款給股東，也不能說明就是退股。只有找原股東確認。

3、如果要求股東退款加利息，理論上是可以這么去做。但是證據收集難度太大。

4、證監會對處理股東糾紛很重視，維穩是大局，要安撫好，沒去工商變更責任在企業，企業應當處理好與股東的股權糾紛。按照工商登記條例，1個月之內是要去變更的，如果企業沒去變更，工商局對變更不予認可。結論：

如果退股手續完善，但是當年未作減資的工商變更登記，工商局對于減資行為不予認可，但是根據法院相關判例，公司可以視為其已經不是公司股東，對內效力無誤；對外效力存在瑕疵，如果有債務糾紛，退出的股東由于未作工商登記，面臨按照股權比例承擔償還債務的義務。如果退股手續不完善，則不視為股東退股成功，退股股東仍為公司股東，公司可根據當年的收據或憑證所要當年公司因為退股繳納的出資；公司考慮其他方法解決。

鑒于證監會對于公司股東的股權糾紛較為重視，需要公司謹慎處理。上海公司注冊資金減資變更的申辦手續是什么？

問：我們公司當初注冊公司，注冊資金是50萬，當初實際到賬資金10萬，根據政策兩 年之內需要補齊后續資金，由于公司的經營原因，我們想直接將注冊資金改為10萬，目前的疑問是：上海公司注冊資金變更是否是到上海工商局辦理？需要準備哪些材料？

答：有限公司變更登記，到原登記機關申請，辦理變更登記所需提交的材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身 份證復印件（本人簽字）；

備注：應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

3、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

4、變更相關登記事項還需提交下列文件：（1）名稱變更：企業名稱變更預先核準通知書；

備注：法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批 準文件或者許可證書復印件。

（2）經營范圍變更：法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的，提 交有關的批準文件或者許可證書復印件； 備注：

法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。（3）注冊資本變更：《公司股東（發起人）出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣；

備注：法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關 的批準文件或者許可證書復印件。

（4）實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（5）住所變更：自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以 及出租方的產權證復印件；

以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件； 備注：

法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。

（6）法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司（企業）法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件；

備注：

法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證, 注冊公司

（7）公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定；

備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批 準文件或者許可證復印件。

（8）營業期限變更：法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件；

（9）股東或發起人名稱或姓名變更：《公司股東（發起人）出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件；

（10）股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明 或自然人身份證明復印件；

備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文 件或者許可證復印件。

5、登記機關所發的全套登記表及其他材料；

6、《企業法人營業執照》。

備注：提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

第二篇：公司減資流程、費用

公司減資流程、費用

1、必須由股東的表決通過。由董事會提出減資的具體方案，有限責任公司股東會按特別程序通過決議，股份有限公司股東大會以一般決議程序通過決議，修改公司章程。

減資決議或決定的內容大體有：(1)減資后的公司注冊資本。

(2)減資后的股東利益、債權人利益的安排。(3)有關修改章程的事項。

(4)股東出資及其比例的變化等。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

3．履行相應的變更登記手續。公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續。公司資本的減少，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應當向登記機關辦理變更登記。

股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的，必須在10日內注銷該部分股份，并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告。

減資手續

一、簽署股東協議書等法律文件；

二、到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》；減少注冊資本需公告三次；

（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協議（股東協議書）、新股東的身份證或營業執照復印件。

5、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業法人營業執照》正副本和IC卡。

4、公司減資登記需要的材料

1、投資者申請書；（原件）

2、企業董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）

3、股東各方關于減資的協議（獨資企業為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協議（非獨資企業）或章程修改決定（獨資企業）；（原件）

5、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級以上報紙減資公告；（原件）

9、通知債權人回執；（原件）

10、驗資報告復印件；

11、上經審計的企業財務報表；

12、營業執照復印件、批準證書原件；

13、原企業合同章程及批復；

14、審批機關需要的其他材料。以上材料編制目錄，并裝訂成冊

5、公司減資公告的格式及登報公告需要的材料

××公司減資公告

××公司（注冊號：××××）經股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自本公告之日起四十五日內向本公司提出清償債務或者提供相應的擔保請求。特此公告

減資登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。例如北京地區：北京晚報 北京晨報 北京青年報 北京日報 法制晚報等

公司減資公告需提供的材料1..營業執照副本復印件一份，2.公司減資股東會決議。

第三篇：有限責任公司減資登報流程

有限責任公司減資登報流程

第一步先登報聲明，45天后才能走正常的減資步驟。

一、未繳付出資：

1、營業執照副本復印件;

2、減資人身份證復印件;

3、上期驗資報告、公司章程復印件;

4、減資公告(復印報頭及正文);公告滿45天后出具減資報告

5、近期財務報表復印件(資產負債表及損益表);

6、股東會決議復印件;

7、修改后的公司章程復印件;

8、債務清償或擔保情況的說明;

9、事務所提供的約定書及委托方承諾函;

10、近期銀行對賬單復印件;

二、已繳付貨幣出資：

1、營業執照副本復印件;

2、出資人身份證復印件;

3、上期驗資報告、公司章程復印件;

4、減資公告(復印報頭及正文);公告滿45天后出具減資報告

5、近期財務報表原件(資產負債表及損益表);減資前及減資后各一份

6、減資后的財務報表、記賬憑證、總賬、明細賬復印件;

7、股東會決議復印件;

8、修改后的公司章程復印件;

9、債務清償或擔保情況的說明;

10、銀行對賬單復印件;(賬面余額應大于減資額)

11、事務所提供的約定書及委托方承諾函;

第四篇：公司企業減資流程

一、企業減資所需材料：

1、投資者申請書；（原件）

2、企業董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）

3、股東各方關于減資的協議（獨資企業為減資決定）（原件）——建議完成后即發布公告 ；

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協議（非獨資企業）或章程修改決定（獨資 企業）（原件）；

5、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）（原件）；

6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、在省級及以上報紙減資公告；（原件）

9、通知債權人回執；（原件）

10、驗資報告復印件；

11、上經審計的企業財務報表；

12、營業執照復印件、批準證書原件；

13、原企業合同章程及批復；

14、《企業法人營業執照》 正副本和 IC 卡及審批機關需要的其他材料并將以上材料編制目錄

15、公司減資登報公告需要的材料（營業執照副本復印件一份、公司減資股東會決議）

16、公司減資登報公告的基本格式 ××公司減資公告

經本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自接到 本公司書面通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內，有權要求 本公司清償債務或者提供相應的擔保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。

二、企業減資總流程：

1、公司召開董事會、股東會決定減資；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告；（建議同步）

4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；

6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務 擔保情況的說明。

7、根據其它相關規定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當修改公司章程；

8、自公告之日起45日后申請變更登記。

9、公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

三、企業減資細分流程：（約 60 個工作日左右）

1．股東會決議。

有限責任公司減資應由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減資由國有授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。減資決議或決定的內容大體有：(1)減資后的公司注冊資本

(2)減資后的股東利益、債權人利益的安排(3)有關修改章程的事項

(4)股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議或決定時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

首先，由董事會或者執行董事制定減資方案。然后，由股東會來行使決定權。根據公司 法第 38 條第 1 款第（七）項及第 44 條的規定，有限責任公司與股份有限公司中注冊資本減少的決定權在股東會或股東大會，并且均為特別決議即股東會或股東大會作出減少注冊資本 的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數表決，而不是股東人數的多數。

另外，根據公司法第 25 條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產負債表及財產清單

3、通知并公告債權人（書面通知+報紙上刊登減資公告）注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第 178 條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通 知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權 人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違 反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第 205 條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒 絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

5、法定減資額度（會計師驗資后出具驗資報告）

雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決 定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業務的需要，我國《公司法》規定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司注冊資 本登記管理條例》第 15 條：減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規 定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記（換取營業執照）

公司法第 180 條第 2 款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起 45 日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第五篇：北京市公司減資流程、減資公告登報格式

北京市公司減資流程、減資公告登報格式

北京市工商行政管理局規定

1、必須由股東的表決通過。由董事會提出減資的具體方案，有限責任公司股東會按特別程序通過決議，股份有限公司股東大會以一般決議程序通過決議，修改公司章程。

減資決議或決定的內容大體有：(1)減資后的公司注冊資本。

(2)減資后的股東利益、債權人利益的安排。(3)有關修改章程的事項。

(4)股東出資及其比例的變化等。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

3．履行相應的變更登記手續。公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續。公司資本的減少，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應當向登記機關辦理變更登記。

股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的，必須在10日內注銷該部分股份，并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告。

減資手續

一、簽署股東協議書等法律文件；

二、到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》；減少注冊資本需公告三次；

（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協議（股東協議書）、新股東的身份證或營業執照復印件。

5、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業法人營業執照》正副本和IC卡。

4、公司減資登記需要的材料

1、投資者申請書；（原件）

2、企業董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）

3、股東各方關于減資的協議（獨資企業為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協議（非獨資企業）或章程修改決定（獨資企業）；（原件）

5、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級以上報紙減資公告；（原件）

9、通知債權人回執；（原件）

10、驗資報告復印件；

11、上經審計的企業財務報表；

12、營業執照復印件、批準證書原件；

13、原企業合同章程及批復；

14、審批機關需要的其他材料。

以上材料編制目錄，并裝訂成冊

5、北京公司減資公告的格式及登報公告需要的材料

減資公告格式：

北京××公司（注冊號：××××）經股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自本公告之日起四十五日內向本公司提出清償債務或者提供相應的擔保請求。特此公告

減資登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。例如北京地區：北京晚報 北京晨報 北京青年報 北京日報 法制晚報等

北京地區登報公告統一服務電話： *** 010-52677288 公司減資公告需提供的材料1..營業執照副本復印件一份，2.公司減資 股東會決議。

北京市工商局提供（僅供參考）