第一篇：有限責任公司的設立,應具備哪些條件

有限責任公司的設立應具備哪些條件

有限責任公司又叫有限公司，是由法律規定的一定人數的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務負有有限責任的公司。有限責任公司設立的程序比較簡單，只要有公司法規定的法定人數，訂立公司章程，繳足出資，辦理登記手續，經政府主管機關核準，公司便告成立，并取得法人資格。一般說來，有限責任公司的設立，應具備下列條件：

(1)股東符合法定資格和所限人數。根據我國公司法的規定，國家作為唯一的出資人(股東)可以設立國有獨資公司;公司個人，包括農村村民，辭職、退職人員;國家法律、法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。國家對有限責任公司的股東有明確的規定，有限責任公司必須由2個以上50個以下的股東共同出資設立。

(2)股東共同出資并達到法定資本的最低限額。有限責任公司股東的出資方式可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續;以工業產權作價出資，但其作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%;以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，并報縣級以上人民政府審核批準，并辦理相應的土地使用證。有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司其經營活動的不同而不同。我國公司法規定，生產性經營公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣;商業、物資批發性公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣;商業零售性公司注冊資本的最低限額為30萬元人民幣;科技開發、咨詢、服務性公司注冊資本的最低限額為10萬元人民幣。

(3)股東共同制定公司章程。有限責任公司章程應得到全體股東的同意，股東每人各執一份。訂立公司章程是設立公司的要件，也是有限責任公司設立的必不可少的必經程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。

(4)以有限責任形式確定公司名稱、組成公司機構。我國公司法規定，設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”定樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司法還規定，公司由股東組成股東會，為公司權力機構，董事會執行股東會決議，并設立監事會。

(5)依法登記。公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書。

第二篇：有限責任公司設立流程

有限責任公司設立

申請方式

申請人除直接到企業登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數據交換和電子郵件等非固定形式提出。

申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。

申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人或者經申請人依法委托的代理人詳實的聯系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

申請人以信函方式向工商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應當真實、有效。有限責任公司概念

有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。有限責任公司應具備的條件

（一）股東為２個（含2個）以上50個（含50個）以下； 股東的資格證明

股東為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》復印件；股東為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件；股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件；股東為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批準文件。

提請注意，以下單位不具備投資資格或投資能力受到限制：

1、企業檢驗為B級的企業不得增設分支機構，不得投資設立有限責任公司。

2、被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的市場主體，在鎖入期間其投資資格受到限制。

特別提請注意：請登錄北京市工商局網站：www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。

3、黨政機關、司法行政部門以及本市黨政機關主辦的社會團體不得投資舉辦有限責任公司。本市黨政機關所屬具有行政管理和執法監督職能的事業單位，以及本市黨政機關各部門所辦 后勤性、保障性經濟實體不得投資舉辦有限責任公司。

4、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得作為投資主體向其它行業投資設立有限責任公司。

5、基金會不得投資舉辦有限責任公司。

6、外商投資企業成為內資公司股東應當經北京市工商行政管理局審查

取得投資資格證明。

7、有限責任公司只能對公司制企業投資，也可以設立分公司。分公司不得對外投資。

8、工會經區、縣級以上工會批準后可以投資設立公司。

9、法律、法規禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東。

10、采取注冊資本(金)分期繳付方式的內資企業(不含投資類企業)應在注冊資本(金)全部繳清后方可投資設立有限責任公司。

11、以非貨幣出資登記注冊的企業未完成財產轉移手續的，不得對外投資，不得設立分支機構。

（二）股東出資達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：

科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；以生產經營或商品批發為主的公司人民幣50萬元；特定行業的注冊資本最低限額高于上述限額的，由法律法規另行規定；

公司注冊資本超出法律、法規規定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應當在公司設立之日起1年內繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應當在公司設立之日 起6個月內繳付未繳部分的50%，第二期應當在公司設立之日起3年內全部繳足。

經營北京市人民政府公布的前置許可項目的公司（具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業登記許可項目目錄》），辦理設立登記時應繳足全部注冊資本，不能采取分期繳付方式。

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。公司的名稱應符合名稱登記管理有關規定，名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機構為股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理；

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

特別提請注意：法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人的任職資格問題。

被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的人員，在鎖入期間不能擔任法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人。

請登錄北京市工商局網站www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。受理審核時限

申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內核發營業執照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理局總《企業登記程序性規定》執行）。登記注冊咨詢方式

如您想獲得有關登記注冊的信息，您可以撥打工商咨詢熱線“1601315”、登錄北京市工商行政管理局網站（www.tmdps.cn）、閱讀一次性告知單或直接到注冊大廳咨詢窗口咨詢。登記管轄

市工商局登記管轄范圍：

（一）注冊資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責任公司；

（二）國有獨資公司；

（三）專業資產評估公司、驗資公司、審計公司、典當公司、中小企業信用擔保公司、專業從事舊機動車經紀業務的經紀公司、因私出入境中介公司、境外就業中介公司、人才 中介服務公司、征信公司、商標代理公司。

（四）西客站地區、首都機場地區、天安門地區、機動車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內設立的公司。

區縣工商分局登記管轄范圍：

（一）市工商局受理范圍以外的有限責任公司，由企業注冊地所在分局負責登記注冊；

（二）有限責任公司的分公司。收費標準

（一）公司設立登記收取登記費的標準：按注冊資本的0.8‰收取；注冊資本超過1000萬元 的，超過部分按0.4‰收取；注冊資本超過1億元的，超過部分不再收取。分公司設立登記收 取登記費300元。

（二）公司（分公司）變更登記費100元。

（三）公司增加注冊資本收取變更登記費的標準：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按 0.8‰收取；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本注冊登記費的，不再收取變更登記費。增資最低收費為100元。

（四）補換執照收取費用50元。

（五）執照副本每份收取工本費10元。

（六）公司(分公司)備案登記，不收取登記費，但涉及打印新營業執照的，收取執照副本工本費，每份10元。注冊成立有限公司程序

設立有限責任公司，一般要經過以下步驟：

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備 相關材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格；經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續)；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予行政許可決定書》；

第五步：領取《準予行政許可決定書》后，按照《準予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

辦理名稱預先登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預先登記》 申請有限責任公司登記注冊應提交的文件、證件

（一）有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：

除本告知單提到的特殊情況外，申請登記注冊時，不再要求出具驗資報告，而以銀行出具的 入資憑證作為貨幣出資的證明，以會計師事務所或評估事務所出具的評估報告作為非貨幣出 資的證明。

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《法

定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、以貨幣方式出資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；以非貨幣方式出資的，不能采取分期繳付方式，應提交全部非貨幣出資的評估報告（涉及國有資產評估的，應提交 國有資產管理部門的確認文件）；

4、《名稱(變更)預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業秘書(聯系人)登記表》；

8、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應提交打印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。

（二）有限責任公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更(改制)登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《企業法人營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更名稱：

（1）《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料（辦理名稱變更預先核準登記請您參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容）；（2）股東會決議。

變更法定代表人：根據章程規定作出的股東會或董事會決議。

增加注冊資本：（1）股東會決議；

（2）以貨幣方式增資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；

（3）以非貨幣方式增資的，還應提交評估報告（涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的確認文件）。

提請注意：注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本不再分期繳付，應當一次全額繳足。

注冊資本尚未繳足即申請增加注冊資本的，增加部分應與未繳部分一并按增資前章程規定的 期限繳清。

以股本溢價計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉增注冊資本的，仍須提交會計師事務所出具的驗資報告。

減少注冊資本：（1）股東會決議；（2）省級以上公開發行的報紙三次減資公告報樣（第一 次公告之日起90日后，方受理您的減資申請）；（3）公司債務清償或者擔保情況的說明；（4）驗資報告(采取分期繳付注冊資本方式的公司不能在規定期限內繳付注冊資本的，申請 辦理減資登記時，不提交驗資報告)。

變更經營范圍：(1)新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；(2)新 增經營項目涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

變更股東：（1）股東會決議；（2）新股東的資格證明；（3）股權轉讓協議；（4）涉

及本市國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權轉讓交割單》。 變更股東名稱或姓名：（1）股東會決議；（2）股東名稱或姓名變更的證明（法人股東名稱變更，由該股東的登記機關出具名稱變更證明；自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件）；（3）變更后的股東資格證明。變更營業期限：股東會決議。

因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機關的：

步驟

1、申請人向遷入地的登記機關提交變更材料，遷入地的登記機關受理后出具《受理通知書》及《企業遷移通知書》；

步驟

2、企業將《企業遷移通知書》交到遷出地登記機關，遷出地登記機關向遷出企業出具《企業遷出核準通知書》；遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門；

步驟

3、遷入地登記機關以電話方式通知企業持《受理通知書》及《企業遷出核準通知書》 領取新的《營業執照》（或辦理核駁手續）。

請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的(住所、經營范圍除外)，應提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限責任公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關責令關閉的文件或法院的破產裁定；

4、股東會或有關機關確認的清算報告。清算報告中應載明下列事項：(1)債權債務已清

理完畢；(2)已經結清各項稅款；(3)已經在XX報紙上發布三次注銷公告(該報紙應為省級以上公 開發行的報紙)；

5、《企業法人營業執照》正、副本。

（四）有限責任公司申請備案應提交的文件、證件：

1、《企業備案申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股東會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。變更董事(含副董事長)、經理、監事：（1）填妥《企業備案申請書》中的《董事會成員、經理、監事任職證明》表；（2）股東會或董事會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。

辦理非貨幣出資的財產轉移：（1）法定審計機構出具的專項審計報告。非貨幣出資為房屋、汽車、工業產權或土地使用權的，出具過戶后的權屬證明，不提交審計報告。（2）《企 業法人營業執照》正、副本。

申請刪除經營范圍中后置標注內容的：（1）有關專項審批部門的批準文件或證書復印件；（2）《企業法人營業執照》正、副本。

按期繳付注冊資本后申請延長或取消營業執照有效期：(1)《內資企業分期繳資申請書》(不 再填寫《企業備案申請書》)；(2)《企業交存入資資金憑證》第二聯；(3)《企業法人營業 執照》正、副本。

內部股權轉讓導致股權比例變動：（1）股權轉讓協議；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加蓋公司公章的營業執照復印件。

（五）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、全體股東簽署的情況說明；3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。

申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。申請分公司登記注冊應提交的文件、證件

申請分公司設立登記應先辦理分公司名稱預先核準登記手續，請參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容。

（一）分公司設立登記應提交的文件、證件：

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《負責人登記表》、《企業 經營場所證明》等表格）；

2、《指定（委托）書》；

3、加蓋公司公章的公司營業執照復印件；

4、《名稱預先核準申請書》、《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、《企業秘書(聯系人)登記表》；

6、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

（二）分公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更登記申請表》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格。請根據 不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更分公司名稱：（1）涉及公司名稱變更的，應提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的 《企業法人營業執照》復印件；（2）分公司《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱 變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料。

變更經營范圍：新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

（三）分公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本。

（四）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、負責人簽署的情況說 明；

3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。 申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。

特別提請注意：

１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發生變化，請重新提交《指定（委托）書》。

２、如果委托有資格的登記注冊代理機構辦理，應提交加蓋該代理機構公章的代理機構營業執照復印件、《指派函》、《委托書》。

相關附件：

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第三篇：有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序。有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發起設立為限,不能采募集設立方式.有限責任公司設立主要經過以下程序:

發起人發起并簽定設立協議.發起人協議,也稱為設立協議、投資協議或股東協議書，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務.其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規定的其他事項.申請名稱預先核準.有限責任公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名.有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關要求提交的其他文件.公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核準通知書〉。

設立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規規定必須報經批準的，應辦理批準手續.須審批的有兩類;

一、法律法規規定必須經審批的，如證券公司;

二、公司營業項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批.交納出資.可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規規定不得作為出資的財產除外.驗資.由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等.確立公司的組織機構.一般包括權力機構股東會、執行機構董事會、監督機構監事會、高級管理人員。股東人數較少和規模較小的可以不設董事會，只設一名執行董事;可以不設監事會，只設一至兩名監事.國有獨資公司不設股東會，由董事會行使部分股東會職權.申請設立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產監督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業名稱預先核準通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件.登記發證.登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發給企業法人營業執照，有限責任公司即告成立.公司可憑企業法人營業執照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經營活動.有限責任公司成立后，應當向股東發放出資證明書，并制備股東名冊.出資證明書應載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期，并加蓋公章.股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四篇：有限責任公司設立流程

有限責任公司設立登記分為兩個階段：

第一階段━━公司名稱預先核準

第一步：到工商局填寫《企業（公司）名稱查詢表》，查詢名稱；第二步：憑名稱查詢結果填寫《企業（公司）名稱預先核準申請書》，并由股東簽名或蓋章（自然人股東 簽名、法人股東蓋章）；

第三步：由投資人或股東將名稱查詢結果及已填寫的《企業（公司）名稱預先核準申請書》、自然人股東的身份證原件、復印件或企業法人股東營業執照副本復印件（經法人股東蓋章）交給工商局，并領取《企業名稱受理通知書》；

第四步：由投資人或股東憑本人身份證及《企業名稱受理通知書》領取《企業（公司）名稱預先核準通知書》或《企業（公司）名稱變更核準通知書》，被駁回的申請人領取《企業（公司）名稱預先核準駁回通知書》。

第二階段━━設立登記。

(一)公司申請設立的時限

1.必須在公司名稱保留期六個月內申請設立登記;

2.法律、行政法規規定設立有限責任公司必須先行審批的，必須在批準之日起90天內向登記機關申請設立登記;

(二)公司設立登記申請人的資格：公司設立登記申請人的資格和公司名稱預先核準申請的資格相同。

(三)公司設立登記的步驟和手續

1.領表申請人憑《企業名稱預先核準通知書》向登記機關領取《公

司設立登記申請書》，按表格要求填寫。

2、有限責任公司設立登記提交的材料規范：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

(2)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

(3)全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

(4)股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;

股東為企業的，提交營業執照正正副本復印件;股東為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件;股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的，提交身份證復印件。

(5)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

(6)股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

(7)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;

依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

(8)法定代表人任職文件及身份證明復印件;

根據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

(9)住所使用證明;

自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件;未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。

(10)《企業名稱預先核準通知書》;

(11)法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

(12)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設立登記適用本規范。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件;

提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。

第五篇：有限責任公司設立協議

設立有限責任公司出資協議書

甲方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

乙方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

丙方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

公司住所擬設在________________________________________

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司經營范圍

本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣__100萬_元（大寫：壹佰萬元），出資為_____

（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續；

乙方：出資額為_________元，以______方式出資，占注冊資本的 30__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續；

丙方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 10__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他兩方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八條 公司登記

甲乙丙三方同意指定_________作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條 公司組織結構

1、公司設股東會、董事會/執行董事、監事會/監事、總經理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事擔任。（公司設執行董事，由股東共同推舉產生）

3、公司監事會由_________名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監事會主席／召集人由甲／乙／丙方委派的監事擔任。（公司設監事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條 發起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股

東應享有的權利。

第十一條 發起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 經營期限

1、公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、經營期滿或提前終止協議，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協議任何一方未按協議規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協議。

2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協議的變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他兩方，征得其他兩方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則各方可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力

一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十二條 協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議各方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十三條 補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充協議。本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

第二十四條 協議的效力

1、本協議自三方簽字之日起生效。

2、本協議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

甲方：（簽字）乙方：（簽字）丙方：（簽字）

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