第一篇：非專利技術(shù)保密制度

********公司 非專利技術(shù)保密制度

第一章 總則

1.1為了保護(hù)公司的技術(shù)秘密，防止無(wú)形資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》和國(guó)家科委《科學(xué)技術(shù)保密規(guī)定》等文件，加快公司實(shí)際，特制訂本制度。

1.2 本制度適用于公司及其下屬分公司、子公司所有員工。1.3 本制度解釋權(quán)歸人力資源中心。

第二章 保密機(jī)構(gòu)及職責(zé)

2.1公司設(shè)立技術(shù)秘密工作小組，由技術(shù)總監(jiān)擔(dān)任組長(zhǎng)，技術(shù)中心技術(shù)管理部、各產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、研發(fā)部門部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)中心信息部部長(zhǎng)、副總裁所管轄項(xiàng)目部部長(zhǎng)、品控中心企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化部部長(zhǎng)任保密組成員，各中心檔案管理人員、文控人員為技術(shù)保密工作的歸口管理人員，負(fù)責(zé)保密管理的日常工作。

2.2技術(shù)保密工作小組組長(zhǎng)職責(zé)

2.2.1制訂技術(shù)保密工作規(guī)劃、計(jì)劃、各項(xiàng)規(guī)章制度及保密協(xié)議，同時(shí)負(fù)責(zé)劃定本單位內(nèi)項(xiàng)目的密級(jí)等工作，并組織實(shí)施；

2.2.2研究解決技術(shù)保密工作中出現(xiàn)的重要問(wèn)題；

2.2.3對(duì)各中心/部門技術(shù)保密工作開(kāi)展情況進(jìn)行督促檢查；

2.2.4對(duì)泄密、失密事件進(jìn)行調(diào)查和處理，對(duì)重大特大泄密事件上報(bào)并協(xié)同調(diào)查工作； 2.2.5組織宣傳技術(shù)保密的相關(guān)法律和制度，提高員工的保密意識(shí)； 2.3技術(shù)保密小組成員職責(zé)

2.3.1貫徹執(zhí)行公司技術(shù)保密管理方面的規(guī)章制度和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)； 2.3.2對(duì)本部門技術(shù)保密工作開(kāi)展情況進(jìn)行總結(jié)并及時(shí)匯報(bào)報(bào)告泄密事件； 2.3.3負(fù)責(zé)對(duì)保密協(xié)議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤調(diào)查。

2.3.4負(fù)責(zé)組織本部門人員學(xué)習(xí)保密法規(guī)和公司的保密制度； 2.4檔案管理員保密職責(zé)

2.4.1按照檔案管理的要求，對(duì)各種技術(shù)秘密文件載體及時(shí)歸檔、立卷； 2.4.2嚴(yán)格檔案管理和借閱制度，按照規(guī)定程序辦理借閱登記等方面制度；

第三章 保密范圍

3.1 本制度所稱的技術(shù)秘密，是指被列入國(guó)家秘密的技術(shù)項(xiàng)目和列為企業(yè)秘密的項(xiàng)目、由本公司組織研制開(kāi)發(fā)或者以其他合法方式掌握的、未公開(kāi)的、不應(yīng)為本公司外所知悉的、能給本公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益或競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，具有實(shí)用性且本公司采取了保密措施的技術(shù)信息，包括但不限于設(shè)計(jì)圖紙（含草圖）、實(shí)驗(yàn)結(jié)果和實(shí)驗(yàn)記錄、工藝、配方、樣品、數(shù)據(jù)、制作方法、技術(shù)方案、計(jì)算機(jī)程序等。技術(shù)秘密可以是有特定的完整的技術(shù)內(nèi)容，構(gòu)成一項(xiàng)產(chǎn)品、工藝、材料及其改進(jìn)的技術(shù)方案，也可以是某一產(chǎn)品、工藝、材料及其改進(jìn)的技術(shù)方案，也可以是某一產(chǎn)品、工藝、材料等技術(shù)或產(chǎn)品中的部分技術(shù)要素。

3.2技術(shù)秘密的范圍

3.2.1科研開(kāi)發(fā)計(jì)劃，科研項(xiàng)目的研究資料； 3.2.2工藝規(guī)程、工藝技術(shù)參數(shù)等技術(shù)資料； 3.2.3技術(shù)改造計(jì)劃、項(xiàng)目等資料； 3.2.4生產(chǎn)、質(zhì)量管理的有關(guān)文件、資料； 3.2.5與政府主管部門的往來(lái)文件、信函等；

3.2.6產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方面的圖紙、規(guī)格書(shū)、工藝標(biāo)準(zhǔn)、BOM單、樣品及其照片等； 3.2.7其他的技術(shù)、計(jì)算機(jī)信息。3.3技術(shù)秘密的等級(jí)

3.3.1絕密級(jí)：凡屬于技術(shù)秘密中3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.6中規(guī)定的技術(shù)信息均為絕密級(jí)；

3.3.2機(jī)密級(jí)：凡屬于技術(shù)秘密范圍中3.2.5、3.2.7項(xiàng)的技術(shù)信息為機(jī)密技術(shù)信息。3.3.3內(nèi)部信息：凡不宜對(duì)外的信息，由技術(shù)總監(jiān)按照信息的情況確定。

3.3.3保密期限：絕密級(jí)技術(shù)秘密為永久保存；機(jī)密級(jí)保存期限為12年，內(nèi)部信息保存期為5年。3.4密級(jí)確定程序：

3.4.1在公司進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的過(guò)程中，任何研發(fā)項(xiàng)目從立項(xiàng)之日起，圍繞該項(xiàng)目的研發(fā)活動(dòng)進(jìn)入技術(shù)秘密保護(hù)范圍，產(chǎn)生的任何信息，不論最終產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)如何，均作為公司的技術(shù)秘密進(jìn)行保護(hù)，由參與技術(shù)創(chuàng)新的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就某一項(xiàng)或幾項(xiàng)信息或成果，向技術(shù)總監(jiān)進(jìn)行申報(bào)；

3.4.2技術(shù)總監(jiān)接到申報(bào)后可采取以下措施：

3.4.2.1制定項(xiàng)目組中一人專門保管成果或信息的承載物，可以采取加密措施。被指定人一般為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或發(fā)明創(chuàng)造者本人；

3.4.2.2確定是否構(gòu)成技術(shù)秘密，對(duì)構(gòu)成技術(shù)秘密的，確定密級(jí)和保密期限，必要時(shí)會(huì)同指定人向公司總裁匯報(bào)；

3.4.2.3對(duì)于被確定為技術(shù)秘密的信息或成果，由技術(shù)中心檔案管理人員加蓋“絕密”、“機(jī)密”、“內(nèi)部信息”章進(jìn)行標(biāo)注。

3.4.2.4密級(jí)、保密期限確定后，由被指定人及時(shí)整理該技術(shù)秘密的資料，搜集整理所有信息和承載物，在確定沒(méi)有其他拷貝或復(fù)印件的基礎(chǔ)上，用統(tǒng)一外包裝封存，加蓋密集標(biāo)記后交總裁辦檔案管理室保存，形成技術(shù)秘密檔案資料。

第四章 技術(shù)保密管理規(guī)定

4.1各中心/部門、分公司、子公司對(duì)載有技術(shù)秘密的文件材料、圖紙、磁盤、光盤、U盤、圖像、聲像等資料及樣品，必須注明密級(jí)，并根據(jù)密級(jí)采取保密措施，歸檔保存，嚴(yán)格借閱、查閱制度；

4.2技術(shù)人員、管理人員以及業(yè)務(wù)上可能知悉技術(shù)秘密的人員和業(yè)務(wù)相關(guān)人員，必須與公司簽訂包括有保護(hù)技術(shù)秘密的保密協(xié)議。

4.3在職員工應(yīng)簽而不同意簽訂包含有保護(hù)公司技術(shù)秘密內(nèi)容的保密協(xié)議的，公司應(yīng)予以調(diào)崗；對(duì)調(diào)入或新聘用的員工應(yīng)簽定保密協(xié)議的人員，在入職前必須簽定，應(yīng)簽而不同意簽訂包含有保護(hù)公司技術(shù)秘密內(nèi)容的保密協(xié)議的，公司應(yīng)不予調(diào)入或不予聘用；

4.4對(duì)列入確認(rèn)為公司或者與公司合作研發(fā)的重大科研計(jì)劃項(xiàng)目的計(jì)劃任務(wù)書(shū)或者有關(guān)合同課題組成員名單的技術(shù)、工藝人員、管理人員，在科研任務(wù)尚未結(jié)束前要求調(diào)離、辭職、并可能泄露重大科技計(jì)劃項(xiàng)目或者科研任務(wù)所涉及的秘密，損害公司利益的，原則上不予批準(zhǔn)。確有特殊情況需調(diào)離、辭職的，需要與公司再簽保密協(xié)議，并專檔跟蹤履行情況。未經(jīng)同意強(qiáng)行離職人員，列專檔跟蹤調(diào)查，一旦有違規(guī)，通過(guò)法律程序保護(hù)公司利益；

4.5對(duì)本公司技術(shù)權(quán)益和經(jīng)濟(jì)利益有重大影響的有關(guān)行政管理人員、技術(shù)研發(fā)人員、工藝人員和其他相關(guān)人員，在離開(kāi)本公司2年內(nèi)，不得在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)且有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的其他單位內(nèi)任職，或者自己生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。

4.6有關(guān)管理人員、技術(shù)研發(fā)人員、營(yíng)銷人員等有關(guān)人員因各種原因離開(kāi)公司時(shí)，公司人力資源中心應(yīng)以書(shū)面形式向該人員重申其保密義務(wù)和競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，并向其新任職的單位通報(bào)該員工在原單位所承擔(dān)的保密義務(wù)和競(jìng)業(yè)限制義務(wù)；

4.7人力資源中心在聘用新員工時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解該員工在原單位所承擔(dān)的保密義務(wù)和競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，以免侵犯他人的合法權(quán)益。

4.8技術(shù)研發(fā)人員和工藝人員在因各種原因離開(kāi)公司后，利用所接觸或掌握的本公司所擁有的技術(shù)秘密，并在此基礎(chǔ)上作出新的技術(shù)成果或技術(shù)創(chuàng)新，有權(quán)就新的技術(shù)成果或技術(shù)創(chuàng)新予以實(shí)施或者使用，但在實(shí)施或者使用時(shí)利用了本公司所擁有的、涉及其本人負(fù)有保密義務(wù)的技術(shù)秘密時(shí)，必須征求本公司的同意，并按照相關(guān)規(guī)定支付一定的使用費(fèi)。未征得本公司同意，或者無(wú)證據(jù)證明有關(guān)技術(shù)內(nèi)容為自行開(kāi)發(fā)的新的技術(shù)成果或者技術(shù)創(chuàng)新的，有關(guān)人員和用人單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，公司應(yīng)就該事項(xiàng)按照法律規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任。

4.9公司所有對(duì)外宣傳機(jī)構(gòu)及《恒源股份》報(bào)紙的編輯人員在發(fā)表或發(fā)布新聞、通訊、報(bào)告文學(xué)等時(shí)，以及其他人員對(duì)外發(fā)表文章時(shí)，不得涉及技術(shù)秘密的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，凡技術(shù)方面的報(bào)導(dǎo)，均需要保密小組組長(zhǎng)審查，在確認(rèn)不會(huì)造成泄密后，經(jīng)組長(zhǎng)簽字認(rèn)可方能發(fā)表。

4.10公司及各部門檔案存檔資料所涉及的技術(shù)秘密，在需要復(fù)印時(shí)需報(bào)技術(shù)總監(jiān)審核，審核批準(zhǔn)后的復(fù)印件必須由文控或檔案管理人員加蓋密級(jí)印章。

4.11外單位人員、外商、政府部門人員等來(lái)公司參觀、考察、洽談生意等活動(dòng)涉及技術(shù)秘密的，須報(bào)保密組組長(zhǎng)批準(zhǔn)，接待參加訪問(wèn)的部門要有專人負(fù)責(zé)保密工作，并按指定的路線和范圍參觀考察。4.12公司有關(guān)人員包括與公司有合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的相關(guān)人員，在國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)交流活動(dòng)中，包括講學(xué)、發(fā)表論文、參加會(huì)議、參觀訪問(wèn)、提供咨詢、通訊聯(lián)系、洽談業(yè)務(wù)等時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格保守本公司的技術(shù)秘密，不透露和不向他人提供涉及載有技術(shù)秘密的資料和物品等。

4.13 在國(guó)內(nèi)外各類展覽會(huì)參展的項(xiàng)目，凡涉及技術(shù)秘密的，須經(jīng)保密小組組長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可參展，辦理參展人員應(yīng)嚴(yán)格保守技術(shù)秘密。

4.14退休、辭職或調(diào)離的員工，在離開(kāi)公司或技術(shù)部門前，必須將在原單位從事科技工作的全部技術(shù)資料、試驗(yàn)資料、設(shè)備和產(chǎn)品、樣品等交回公司或原部門，辦理好交接手續(xù)，不得擅自復(fù)制、發(fā)表、泄露、使用或轉(zhuǎn)讓涉及公司技術(shù)秘密的技術(shù)資料和物品等。

4.15對(duì)外合資合作項(xiàng)目和本單位技改項(xiàng)目，涉及技術(shù)秘密的，對(duì)合作方和外來(lái)單位應(yīng)簽訂保密協(xié)議或在合同中增加保密條款。

第五章 獎(jiǎng)勵(lì)或處罰

5.1公司每年對(duì)技術(shù)保密工作中做出突出貢獻(xiàn)的人員和部門進(jìn)行評(píng)價(jià)，對(duì)相關(guān)人員給予500-1000元獎(jiǎng)勵(lì)；

5.2對(duì)未按本制度進(jìn)行技術(shù)保密管理或管理不善造成秘密泄露的，除對(duì)直接責(zé)任者按照責(zé)任追究制度給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)或行政處罰外，還將對(duì)所在部門/中心負(fù)責(zé)人追究責(zé)任；

5.3 對(duì)無(wú)視本制度，以謀取個(gè)人或小集團(tuán)利益為目的，蓄意使公司的技術(shù)秘密泄露，造成重大損失和嚴(yán)重后果的，由公司依法追究刑事責(zé)任；

5.4凡未經(jīng)批準(zhǔn)而私自復(fù)印的人員，復(fù)印件未發(fā)放或遺失的，處罰1000元，已發(fā)放的對(duì)發(fā)放人的薪資自發(fā)放之日起下調(diào)一級(jí)或降職使用，如發(fā)放后遺失并被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲取的，按照重大過(guò)失處理并予以辭退，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由公司依法追究經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任和刑事責(zé)任。

5.5各級(jí)技術(shù)保密管理人員因玩忽職守使本單位技術(shù)秘密泄露造成經(jīng)濟(jì)損失，消弱競(jìng)爭(zhēng)能力的，由相關(guān)中心/部門或技術(shù)保密小組調(diào)查核實(shí)，提出處理意見(jiàn)，報(bào)總裁批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第六章 附則

6.1 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行；

6.2本制度與國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及上級(jí)主管部門的有關(guān)文件相抵觸時(shí)，以國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)文件為準(zhǔn)。

第二篇：技術(shù)保密制度

浙江容大電力設(shè)備制造有限公司

技術(shù)保密制度

公司所屬各部門：

為了避免公司核心技術(shù)的外泄，保護(hù)公司的合法權(quán)益，參照國(guó)內(nèi)有關(guān)公司的管理方式，制定以下技術(shù)保密制度：

1、本公司參與研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)檢、商務(wù)支持以及其它涉及

技術(shù)保密的員工必須與公司簽訂保密協(xié)議(見(jiàn)附件)。

2、和外單位進(jìn)行技術(shù)合作和技術(shù)交流時(shí)，對(duì)方單位需要公司技

術(shù)資料的，需經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)同意，公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后進(jìn)行。

3、研發(fā)中心設(shè)立《產(chǎn)品開(kāi)發(fā)檔案管理規(guī)定》制度，設(shè)立檔案管

理員一名（兼職），所有資料的歸檔要積極配合檔案管理員的工作。

4、違反以上條款者，根據(jù)公司考核制度予以相應(yīng)的處罰；造成嚴(yán)重后果者，按保密協(xié)議書(shū)規(guī)定給予嚴(yán)肅處理。對(duì)技術(shù)秘密的外泄造成公司重大損失的，將依法追究泄密者的法律責(zé)任。

5、本制度自發(fā)布之日起生效。

浙江容大電力設(shè)備

制造有限公司

二零零五年七月十二日

附：

保密協(xié)議

甲方：浙江容大電力設(shè)備制造有限公司乙方：

法定代理人居民身份證號(hào)碼：

或委托代理人：

鑒于甲、乙雙方建立勞動(dòng)合同關(guān)系，甲、乙雙方均同意遵守以下條款。

一、保密范圍

第一條、職務(wù)開(kāi)發(fā)成果

指乙方在受聘于甲方期間，為履行職務(wù)或利用甲方工作條件所完成的所有研究、開(kāi)發(fā)成果或者已經(jīng)開(kāi)始但尚未完成的階段性研究、開(kāi)發(fā)成果，包括（但不限于）：

1、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝流程、經(jīng)驗(yàn)公式、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)；

2、計(jì)算機(jī)軟件及其算法、設(shè)計(jì)；

3、雖不屬于職務(wù)范圍但屬于甲方業(yè)務(wù)范圍的所有上述研究、開(kāi)發(fā)成果，以及對(duì)甲方現(xiàn)有研究、開(kāi)發(fā)成果的改進(jìn)；

4、商標(biāo)設(shè)計(jì)、標(biāo)志設(shè)計(jì)等；

5、其他能夠形成知識(shí)產(chǎn)權(quán)的成果。

第二條、商業(yè)秘密

由甲方提供、或者乙方在甲方工作期間了解到的、或者乙方為履行職務(wù)而開(kāi)發(fā)出來(lái)的、或者由甲方對(duì)第三方承擔(dān)保密義務(wù)的、與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的、非公知的所有信息，包括（但不限于）：

1、甲方現(xiàn)有的、正在開(kāi)發(fā)或者構(gòu)思中的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝過(guò)程、經(jīng)驗(yàn)公式、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、計(jì)算機(jī)軟件計(jì)算法、設(shè)計(jì)等方面的信息、資料和圖紙，以及模型、樣品、源程序、目標(biāo)程序等實(shí)物；

2、甲方現(xiàn)有的、正在開(kāi)發(fā)或者構(gòu)思之中的服務(wù)項(xiàng)目的信息和資料；

3、甲方現(xiàn)有的或正在開(kāi)發(fā)之中的質(zhì)量管理辦法、定價(jià)方法、銷售方法等業(yè)務(wù)活動(dòng)方法；

4、甲方的業(yè)務(wù)計(jì)劃、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)規(guī)模及業(yè)務(wù)活動(dòng)信息等；

5、按照法律和協(xié)議，甲方對(duì)第三方負(fù)有保密責(zé)任的商業(yè)秘密；

6、其他按照甲方《保密制度》規(guī)定應(yīng)當(dāng)保守的秘密。

二、保密原則

第三條、乙方同意，在甲方聘用期間及聘用期終止后，除非為了履行自己在甲方的職務(wù)或者執(zhí)行國(guó)家法律的規(guī)定，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，決不公開(kāi)發(fā)表或者對(duì)他人泄漏甲方的任何商業(yè)秘密（包括本協(xié)議第一條與第二條的全部?jī)?nèi)容，下同），決不為其他目的使用甲方的任何商業(yè)秘密，決不復(fù)印、轉(zhuǎn)移含有甲方商業(yè)秘密的資

料，無(wú)論這些商業(yè)秘密是否由乙方本人開(kāi)發(fā)出來(lái)。

第四條、乙方同意，在聘用期間，決不直接或間接從事同甲方業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，決不同時(shí)接受甲方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的聘用，決不直接或是間接向甲方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供咨詢性、顧問(wèn)性服務(wù)，也不唆使甲方其他員工接受外界聘用。

第五條、當(dāng)聘用無(wú)論由于何種原因終止時(shí)，乙方同意立即向甲方移交自己所掌握的，包括甲方商業(yè)秘密的文檔、記錄、筆記、提綱、數(shù)據(jù)、源程序、目標(biāo)程序、模型、樣品以及任何其他材料，并辦妥有關(guān)手續(xù)。

第六條、乙方同意，在聘用期終止后，仍然嚴(yán)格保守乙方在甲方任職期間所了解的甲方商業(yè)秘密，直到這些信息在本行業(yè)中成為公知性信息為止。

第七條、乙方同意并保證，在乙方離開(kāi)甲方之后三年之內(nèi)，不得到與甲方有直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司工作。

第八條、乙方聲明并保證，接受甲方聘用并簽署本協(xié)議，并沒(méi)有違反自己曾簽署過(guò)的其他合同或協(xié)議。

三、違約責(zé)任

第九條、乙方若有違反上述條款的行為，應(yīng)向甲方支付違約金，并賠償由于這種行為給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失，違約金的金額為5到10萬(wàn)元。若此違約金不足以賠償甲方損失的，乙方同意據(jù)實(shí)賠償甲方其余損失。

四、其他

第十條、若甲、乙雙方因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，約定由甲方所在地法院解決。第十一條、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

第十二條、本協(xié)議與雙方簽訂的《勞動(dòng)合同書(shū)》一同生效。

甲方（蓋章）乙方（簽章）

法定代表人或委托代理人（簽章）

年月日年月日

第三篇：非專利技術(shù)

非專利技術(shù)

非專利技術(shù)又稱為專有技術(shù)、技術(shù)秘密，英文名稱是“Know-how”。我國(guó)對(duì)非專利技術(shù)的界定大多是法律性質(zhì)的，《（中華人民共和國(guó)技術(shù)合同法實(shí)施條例》第六條規(guī)定，非專利技術(shù)包括：未申請(qǐng)專利的技術(shù)成果；未授予專利權(quán)的技術(shù)成果；專利法規(guī)定不授予專利權(quán)的技術(shù)成果。

最高人民法院《關(guān)于審理科技糾紛案件的若干問(wèn)題的規(guī)定》中規(guī)定，非專利技術(shù)成果應(yīng)具備下列條件：包括技術(shù)知識(shí)，經(jīng)驗(yàn)和信息的技術(shù)方案或技術(shù)訣竅；處于秘密狀態(tài)，即不能從公共渠道直接獲得；有實(shí)用價(jià)值，即能使所有人獲得經(jīng)濟(jì)利益或競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；擁有者采取了適當(dāng)保密措施，并且未曾在沒(méi)有約定保密義務(wù)的前提下將其提供給他人。

原對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部在《中華人民共和國(guó)技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例施行細(xì)則》中對(duì)非專利技術(shù)的界定是：未公開(kāi)過(guò)，未取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護(hù)的制造某種產(chǎn)品或者應(yīng)用某項(xiàng)工藝以及產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝流程、配方，質(zhì)量控制和管理等方面的技術(shù)知識(shí)，雖然這個(gè)行政規(guī)章已經(jīng)廢除，但其對(duì)非專利技術(shù)的定義目前仍然被許多高校教科書(shū)所引用。

國(guó)際上對(duì)非專利技術(shù)的含義有不同的解釋，分為狹義和廣義。狹義的非專利技術(shù)是將其僅限于工業(yè)目的，認(rèn)為非專利技術(shù)是用于工業(yè)生產(chǎn)的技術(shù)知識(shí)。廣義的非專利技術(shù)則將其外延擴(kuò)展到包括工業(yè)生產(chǎn)技術(shù)、管理甚至商業(yè)經(jīng)營(yíng)知識(shí)等方面，認(rèn)為非專利技術(shù)不只是一個(gè)單純涉及工業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域的概念，而是應(yīng)當(dāng)包括管理和商業(yè)等方面的知識(shí)的概念．

在我國(guó)贅產(chǎn)評(píng)估界，對(duì)非專利技術(shù)的定義是：在實(shí)踐中總結(jié)獲取的，未公開(kāi)或未申請(qǐng)專利，為有限范圍內(nèi)人員所掌握，能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的知識(shí)和技術(shù)．主要包括設(shè)計(jì)資料，技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方、經(jīng)營(yíng)訣竅和圖紙，數(shù)據(jù)等技術(shù)資料、特殊產(chǎn)品的存儲(chǔ)方法，質(zhì)量控制管理經(jīng)驗(yàn)，也包括專家、技術(shù)人員所掌握的經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

非專利技術(shù)作為無(wú)形資產(chǎn)的一種具體形式，應(yīng)該具備無(wú)形資產(chǎn)和非專利技術(shù)的一般特征。結(jié)合無(wú)形資產(chǎn)和非專利技術(shù)的概念，本研究對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)的界定如下：為醫(yī)院所擁有，由醫(yī)務(wù)人員在醫(yī)學(xué)研究和醫(yī)療實(shí)踐中總結(jié)形成的，對(duì)疾病診斷治療具有實(shí)用價(jià)值，為有限人員了解和掌握，具有自身特色，在一定范圍內(nèi)能夠?yàn)獒t(yī)院帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和現(xiàn)實(shí)（或潛在）利益的知識(shí)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)成果。主要包括：疾病的診斷方法、治療手段，手術(shù)方式、檢查檢驗(yàn)方法，藥品配伍方案．護(hù)理流程和方法、以及未申請(qǐng)專利的醫(yī)護(hù)器械制作方法和藥劑配方等．它既可以表現(xiàn)為書(shū)面的文字資料，也可以是無(wú)任何形態(tài)，為醫(yī)務(wù)人員所掌握的技巧和 方法。這里需要強(qiáng)調(diào)的是所謂的具有自身特色是指某項(xiàng)新技術(shù)，新療法，其它醫(yī)院尚未開(kāi)展，或者是某項(xiàng)技術(shù)雖然其它醫(yī)院也能實(shí)施，但在效果上存在差異．技術(shù)給醫(yī)院帶來(lái)的收益可以是已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的，也可以是未來(lái)的潛在收益，這是由醫(yī)療行業(yè)的特殊性決定的，由于醫(yī)院規(guī)模的限制，這部分收益目前可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

2.醫(yī)院非專利技術(shù)的特征

醫(yī)院非專利技術(shù)具有非專利技術(shù)的一般特征，醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)和醫(yī)療服務(wù)的特殊性又決定了它與其它非專利技術(shù)有所不同。對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)的特征，我們歸納如下：

①實(shí)用性。醫(yī)院非專利技術(shù)必須能夠在醫(yī)療實(shí)踐中使用，并產(chǎn)生有利的結(jié)果，如提高診斷準(zhǔn)確率，提高治療效果，縮短治療時(shí)間，減輕病人痛苦等。只有這樣它才具有存在的價(jià)值。

⑦先進(jìn)性。醫(yī)院非專利技術(shù)必須在一定時(shí)間、一定區(qū)域范圍內(nèi)處于同行業(yè)的領(lǐng)先地位。使用該技術(shù)能提供其它醫(yī)院無(wú)法提供的醫(yī)療服務(wù)，或者提供的醫(yī)療服務(wù)的質(zhì)量高于一般水平，如果一項(xiàng)技術(shù)被很多醫(yī)院使用，而且實(shí)施效果沒(méi)什么差異，那么它就不能被確認(rèn)為非專利技術(shù)．

③秘密性，醫(yī)院非專利技術(shù)必須是被有限的人員所掌握的技術(shù)，不能是人人皆知，無(wú)償就能獲得的技術(shù)。這里需要說(shuō)明的是，由于我國(guó)醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的公益性，醫(yī)院非專利技術(shù)的保密性和企業(yè)非專利按術(shù)有所不同。企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中完全可以采取各種措施防止非專利技術(shù)的散播，而醫(yī)院作為國(guó)家的事業(yè)單位，其責(zé)任是維護(hù)廣大人民群眾的身體健康，在注重經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)更要注重社會(huì)效益，對(duì)非專利技術(shù)進(jìn)行嚴(yán)格的保護(hù)與其職責(zé)是相悖的。而且醫(yī)院非專利技術(shù)的保護(hù)也相當(dāng)困難，可通過(guò)學(xué)術(shù)研討，發(fā)表論文，醫(yī)生進(jìn)修等多種方式公開(kāi)．但是由于醫(yī)療服務(wù)的高度專業(yè)性，即便是某項(xiàng)技術(shù)為外界所了解，其實(shí)施效果也必然存 在差異。因此醫(yī)院非專利技術(shù)具有一定的秘密性，與醫(yī)務(wù)人員的經(jīng)驗(yàn)有關(guān)，不能被完全模仿，④可傳授和可轉(zhuǎn)讓性。醫(yī)院非專利技術(shù)作為知識(shí)或經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，可以傳授給具有一定專業(yè)知識(shí)水平的人，并在使用過(guò)程中達(dá)到類似的預(yù)期效果．也可以在不同使用主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，通過(guò)技術(shù)入股、合作的方式，使技術(shù)為不同主體同時(shí)使用．這種傳授和轉(zhuǎn)讓主要通過(guò)掌握該技術(shù)的專業(yè)人員對(duì)其受讓方的指導(dǎo)來(lái)

⑤連續(xù)性和繼承性，醫(yī)院非專利技術(shù)是動(dòng)態(tài)的，隨著時(shí)間的推移，科學(xué)的發(fā)展和實(shí)際應(yīng)用中經(jīng)驗(yàn)的豐富而不斷發(fā)展，一項(xiàng)非專利技術(shù)的形成可能是幾代人共同努力的結(jié)果。而且在此基礎(chǔ)上還能不斷發(fā)展，不斷完善技術(shù)或形成新的技術(shù)。所以醫(yī)院如果能對(duì)某項(xiàng)技術(shù)不斷創(chuàng)新，保持領(lǐng)先地位，非專利技術(shù)可以存在很長(zhǎng)時(shí)間．

⑥載體的特殊性。醫(yī)院非專利技術(shù)大多數(shù)表現(xiàn)為某種技術(shù)手段，技術(shù)知識(shí)和實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，它存在的載體可表現(xiàn)為操作規(guī)范，處方等書(shū)面資料，但最重要的載體是掌握非專利技術(shù)的專業(yè)人員，所以在確認(rèn)醫(yī)院非專利技術(shù)存在的時(shí)候比較困難。

⑦系統(tǒng)性．醫(yī)療服務(wù)的對(duì)象一一人體，是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)，為了實(shí)現(xiàn)醫(yī)療服務(wù)的目標(biāo)一一人體健康，需要多方面的措施和不同人員之間的密切配合，包括診斷、治療方法、手術(shù)方式、藥物的使用、護(hù)理措施等。所以一項(xiàng)醫(yī)院非專利技術(shù)不是孤立的，它可能是多種知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的集合，需要不同的人員共同實(shí)施，缺少了其中任何一部分，就有可能達(dá)不到預(yù)期的目標(biāo)，非專利技術(shù)的價(jià)值也就體現(xiàn)不出來(lái)。這一點(diǎn)與企業(yè)的非專利技術(shù)有很大的不同，因而醫(yī)院非專利技術(shù)系統(tǒng)性很強(qiáng)，很難將某種方法或措施單獨(dú)介離出來(lái)，也增加了確認(rèn)的難度。

④價(jià)值的潛在性。醫(yī)院非專利技術(shù)作為醫(yī)院資產(chǎn)的一部分，其價(jià)值體現(xiàn)在能為醫(yī)院帶來(lái)經(jīng)濟(jì)收益．但目前我國(guó)對(duì)醫(yī)療行業(yè)的準(zhǔn)入制度很嚴(yán)格，醫(yī)院的床位，人員都是有限制的，而且醫(yī)療服務(wù)價(jià)格由政府管制，同一級(jí)別的醫(yī)院收費(fèi)相同，沒(méi)有考慮醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量的差異．因而即便是醫(yī)院擁有非專利技術(shù)，也有可能創(chuàng)造不了現(xiàn)實(shí)的收益，只能說(shuō)醫(yī)院非專利技術(shù)有創(chuàng)造收益的能力，但要在未來(lái)醫(yī)院規(guī)模擴(kuò)大或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓以后才得以實(shí)現(xiàn)。

⑦實(shí)施效果的差異性。企業(yè)使用非專利技術(shù)可以生產(chǎn)出同質(zhì)的產(chǎn)品，而醫(yī)院非專利技術(shù)使用產(chǎn)生的效果存在較大的差異．醫(yī)療服務(wù)是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，掌握同一項(xiàng)技術(shù)的人，由于經(jīng)驗(yàn)不一樣，其效果可能不同。醫(yī)療服務(wù)與醫(yī)務(wù)人員主觀判斷密切相關(guān)，同一個(gè)人在不同的時(shí)候也會(huì)做出不同的判斷，其最終的結(jié)果也可能不同。不同的病人病情存在差異，還有病人對(duì)治療的配合程度都會(huì)影響到非專利技術(shù)實(shí)施的效果．這些在某種程度上也增加了非專利技術(shù)確認(rèn)的困難。

⑩技術(shù)信息的高度不對(duì)稱性，非專利技術(shù)由于保密性，其信息都不為人所知，但是企業(yè)的非專利技術(shù)的優(yōu)劣可以通過(guò)其產(chǎn)品判斷．醫(yī)療服務(wù)具有高度的信息不對(duì)稱性，患者在消費(fèi)醫(yī)療服務(wù)之前，甚至在消費(fèi)之后，都很難確定其質(zhì)量．患者在做就醫(yī)選擇時(shí)只能憑醫(yī)院的知名度或者其它醫(yī)生的介紹，某種程度上限制了技術(shù)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮．同時(shí)，也正是由于這種信息不對(duì)稱，致使患者愿意花更多的錢來(lái)享受高質(zhì)量的醫(yī)療服務(wù)。這些對(duì)非專利技術(shù)的價(jià)值都會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值內(nèi)涵和影響因素分析 1醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值內(nèi)涵分析

（1）技術(shù)價(jià)值決定論

對(duì)于技術(shù)的價(jià)值形成有多種理論，至今還沒(méi)有形成比較統(tǒng)一的意見(jiàn)，其中最主要的是勞動(dòng)價(jià)值論和邊際效用價(jià)值論。

勞動(dòng)價(jià)值論認(rèn)為商品的價(jià)值取決于其所包含的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間．社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間是以簡(jiǎn)單勞動(dòng)為計(jì)量基礎(chǔ)的，而創(chuàng)造技術(shù)資產(chǎn)的勞動(dòng)主要是腦力勞動(dòng)，是復(fù)雜勞動(dòng)，即倍加的簡(jiǎn)單勞動(dòng)，所以技術(shù)資產(chǎn)的價(jià)值是由倍加的簡(jiǎn)單勞動(dòng)形成的。技術(shù)資產(chǎn)價(jià)值的大小由其所包含的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間決定。邊際效用價(jià)值論認(rèn)為，物品的價(jià)值依賴于物品所能提供的邊際效用，即依賴于物晶的未來(lái)使用，有用性和稀缺性是決定物品價(jià)值的終極因素。技術(shù)的價(jià)值取決于技術(shù)能為其使用者帶來(lái)的收益。

勞動(dòng)價(jià)值論對(duì)技術(shù)價(jià)值的解釋有一定的局限性．首先，由于技術(shù)具有獨(dú)創(chuàng)性特征，如果能夠開(kāi)發(fā)成功，其生產(chǎn)也只有一次，缺乏可重復(fù)性，因而就不存在社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間，而只有個(gè)別勞動(dòng)時(shí)間．其次，技術(shù)的另一個(gè)特點(diǎn)就是成本和價(jià)值的背離，有些技術(shù)開(kāi)發(fā)時(shí)雖然成本很少，但由于解決了生產(chǎn)中的關(guān)鍵問(wèn)題，能為使用者帶來(lái)巨額收益，其價(jià)值就很高；而相反，有些技術(shù)雖然投入的成本很高，但用途不大，也就不能帶來(lái)很多收益，其價(jià)值就低。這些用勞動(dòng)價(jià)值論是無(wú)法解釋的，邊際效用價(jià)值論雖然存在的主觀因素較多，但它強(qiáng)調(diào)依靠收益來(lái)確定技術(shù)的價(jià)值，在實(shí)踐中可操作性比較強(qiáng)，而且能夠解釋技術(shù)成本背離價(jià)值的現(xiàn)象，更具合理性。因此對(duì)技術(shù)價(jià)值的形成我們不能僅僅用一種理論解釋，只能說(shuō)勞動(dòng)是技術(shù)價(jià)值形成的基礎(chǔ)，而效用，即技術(shù)產(chǎn)生的收益，則是技術(shù)價(jià)值的體現(xiàn)。

（2）醫(yī)院非專利技術(shù)的價(jià)值體現(xiàn)

醫(yī)院非專利技術(shù)能為醫(yī)院帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，獲得現(xiàn)實(shí)或潛在的利益，其價(jià)值主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面。

①提供壟斷性的醫(yī)療服務(wù)．在一定區(qū)域范圍內(nèi)提供其它醫(yī)院無(wú)法提供的醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目，做到“人無(wú)我有”。主要體現(xiàn)在使用非專利技術(shù)開(kāi)展新的檢查，檢驗(yàn)項(xiàng)目，實(shí)施新的疾病治療方法，能夠?qū)σ呻y病癥進(jìn)行診治等方面．這樣就能使醫(yī)院在一定區(qū)域內(nèi)處于壟斷地位，吸引更多的病人來(lái)院就診，從而使醫(yī)院獲得比其它醫(yī)院更多的收益。

②提供差異化的醫(yī)療服務(wù)，雖然同樣的醫(yī)療服務(wù)在其它醫(yī)院也能開(kāi)展，但其實(shí)施的效果存在優(yōu)劣之分，做到“人有我優(yōu)”．通過(guò)非專利技術(shù)的使用，可以提高疾病的確診率，減輕患者痛苦，縮短治療時(shí)間，提高治愈率，改善患者愈后狀況，節(jié)省醫(yī)療開(kāi)支。治療效果的改善可以吸引更多的病人，治療時(shí)間的縮短可以加快床位周轉(zhuǎn)率，以提供更多的醫(yī)療服務(wù)，還有醫(yī)療成本的降低都能使擁有非專利技術(shù)的醫(yī)院獲得更多的收益。

2.醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值的影響因素

通過(guò)對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值內(nèi)涵的分析，影響其價(jià)值的因素主要有以下幾個(gè)方面。

①技術(shù)的開(kāi)發(fā)成本。在研發(fā)非專利技術(shù)過(guò)翟中，醫(yī)院投入的人力、物力和財(cái)力的總和。這是構(gòu)成醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值的基礎(chǔ)，但是又不同于一般商品，一般商品生產(chǎn)成本在其價(jià)值中所占的比重較大，盈利的比重較小．而技術(shù)價(jià)值主要是通過(guò)它帶來(lái)的收益來(lái)體現(xiàn)的，存在背離成本的現(xiàn)象，而且在開(kāi)發(fā)非專利技術(shù)過(guò)程中投入的成本具有模糊性，往往很難確定．因此，雖然技術(shù)的開(kāi)發(fā)成本對(duì)技術(shù)價(jià)值的大小具有一定的影響，但不是主要決定因素。

②技術(shù)的領(lǐng)先程度，技術(shù)越先進(jìn)使用其提供的醫(yī)療服務(wù)壟斷程度或差異化程度就越高，對(duì)病人的吸引力就越大，形成的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)也就越大，創(chuàng)造價(jià)值的潛力也越大。領(lǐng)先是一個(gè)相對(duì)概念，可以是國(guó)際領(lǐng)先，國(guó)內(nèi)領(lǐng)先或者在一定區(qū)域范圍內(nèi)領(lǐng)先，領(lǐng)先范圍不同，技術(shù)的價(jià)值也不同。

③技術(shù)的適用程度．某項(xiàng)技術(shù)如果能為很多的人提供醫(yī)療服務(wù)，那么它的價(jià)值相對(duì)就高。比如某種疾病的發(fā)病率比較高，某項(xiàng)技術(shù)能夠提高該疾病的診治效第二部分醫(yī)院非專利技術(shù)價(jià)值評(píng)估基本理論機(jī)構(gòu)全部賣掉的例子．為了防止國(guó)有資產(chǎn)流失，維護(hù)交易雙方利益，對(duì)醫(yī)院資產(chǎn)進(jìn)行科學(xué)合理的評(píng)估至關(guān)重要，在對(duì)醫(yī)院資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，醫(yī)院非專利技術(shù)的價(jià)值也必須得到體現(xiàn)，因此需要對(duì)其進(jìn)行評(píng)估。

醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估的步驟

由于醫(yī)院非專利技術(shù)不具有物質(zhì)實(shí)體，形成過(guò)程比較復(fù)雜，影響其價(jià)值的因素比較多，因而對(duì)評(píng)估結(jié)果的認(rèn)定缺少相對(duì)客觀的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)與評(píng)估過(guò)程結(jié)合起來(lái)判定。合理制定醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估的步驟對(duì)提高評(píng)估結(jié)果的可靠性有相當(dāng)重要的意義。結(jié)合無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的一般步驟，我們將醫(yī)院非專利技術(shù)的評(píng)估分為以下七個(gè)步驟。

①確認(rèn)非專利技術(shù)的存在，由于醫(yī)院非專利技術(shù)具有系統(tǒng)性、價(jià)值的潛在性等特點(diǎn)，確認(rèn)起來(lái)更加困難．如果非專利技術(shù)有明確的起始使用時(shí)間，可以通過(guò)對(duì)比使用前后醫(yī)院的服務(wù)量，收益等指標(biāo)，以確認(rèn)其存在．但是很多醫(yī)院非專利技術(shù)是在長(zhǎng)期的醫(yī)療實(shí)踐中形成的，很難確定開(kāi)始使用的時(shí)間，而且由于醫(yī)院規(guī)模的限定，即使使用了非專利技術(shù)，醫(yī)療服務(wù)的產(chǎn)出可能也變化不大，因而需要通過(guò)與相關(guān)專家座談，對(duì)比國(guó)際、國(guó)內(nèi)和本區(qū)域內(nèi)同類技術(shù)的開(kāi)展情況和實(shí)施效果的差異，進(jìn)而確定非專剩技術(shù)是否存在。

②明確評(píng)估目的．評(píng)估目的決定評(píng)估方法的選擇和資料的收集，確認(rèn)醫(yī)院非專利技術(shù)存在之后，就要明確評(píng)估的目的，是為了加強(qiáng)醫(yī)院內(nèi)部管理而進(jìn)行成本攤銷，還是為了技術(shù)的轉(zhuǎn)讓或投資。

③價(jià)值影響因素分析．從領(lǐng)先程度、適用性，技術(shù)的成熟度、政策背景等方面對(duì)影響非專利技術(shù)價(jià)值的因素進(jìn)行分析，為后面估算過(guò)程中參數(shù)的選取提供參考依據(jù)。

④選擇評(píng)估方法．根據(jù)評(píng)估目的，選擇合適的評(píng)估方法，這里要注意各種評(píng)估方法的使用條件，以及所需資料能否獲得．方法的選擇既要符合評(píng)估目的，又要有一定的可操作性。如果可行，可以嘗試用不同的方法進(jìn)行評(píng)估．（醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估方法將在后文中介紹）

⑤收集評(píng)估所需資料。收集資料貫穿在整個(gè)評(píng)估過(guò)程中，在確認(rèn)非專利技術(shù)存在的時(shí)候就應(yīng)該充分收集資料．在評(píng)估方法確定以后，要有針對(duì)性地收集資料，通過(guò)社會(huì)調(diào)查、專家咨詢、向有關(guān)部門查詢等方式獲得，資料應(yīng)盡可能客觀、真實(shí)。

⑥分析資料，估算價(jià)值．對(duì)收集到的資料進(jìn)行分析處理，往往需要用到計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)、統(tǒng)計(jì)學(xué)的方法，根據(jù)所確定的評(píng)估方法，選擇合適的模型和相關(guān)參數(shù)，對(duì)非專利技術(shù)的價(jià)值進(jìn)行估算。

⑦分析結(jié)果，提出結(jié)論．檢查評(píng)估目的、所收集資料、模型估算等一系列工作是否存在相互矛盾，有無(wú)遺漏和錯(cuò)誤，保證這些工作的一致性，如果選用了多種方法進(jìn)行評(píng)估，可綜合，對(duì)比分析結(jié)果，找出結(jié)果存在差異的原因，如果條件允許可選取可能變化較大的數(shù)據(jù)與參數(shù)為敏感性因素，選擇不同的值，進(jìn)行敏感性分析。最后提出結(jié)論，發(fā)表對(duì)評(píng)估結(jié)果的看法，并做出適當(dāng)說(shuō)明．

醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估的方法

目前評(píng)估無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值主要是采用資產(chǎn)評(píng)估的三種基本方法，即現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法，收益現(xiàn)值法。對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)的評(píng)估也應(yīng)以無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的基本方法為出發(fā)點(diǎn)．

1現(xiàn)行市價(jià)法

（1）現(xiàn)行市價(jià)法的理論依據(jù)及應(yīng)用條件

現(xiàn)行市價(jià)法是通過(guò)比較被評(píng)估資產(chǎn)與最近市場(chǎng)交易的類似資產(chǎn)的異同，考慮影響資產(chǎn)價(jià)格的因素，以類似資產(chǎn)的市場(chǎng)交易價(jià)格為基礎(chǔ)，并加以調(diào)整，從而得出被訐估技術(shù)資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法．它的理論依據(jù)是替代性原則，一個(gè)理性的投資者對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)愿意支付的價(jià)格不會(huì)高于市場(chǎng)上具有相同用途的替代資產(chǎn)的交易價(jià)格．利用現(xiàn)行市價(jià)法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，需滿足兩個(gè)基本條件：

①需要有一個(gè)充分發(fā)育，活躍的資產(chǎn)市場(chǎng)．

②在市場(chǎng)中可以找到與被評(píng)估資產(chǎn)具有可比性的參照資產(chǎn)，且其相關(guān)的技術(shù)參數(shù)指標(biāo)可以獲得。

（2）現(xiàn)行市價(jià)法評(píng)估模型

在應(yīng)用現(xiàn)行市價(jià)法評(píng)估技術(shù)資產(chǎn)時(shí)，首先收集已發(fā)生的相關(guān)的技術(shù)交易實(shí)例，從中選擇與待評(píng)非專利技術(shù)用途相同或相近，性能相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)為參照實(shí)例。然后比較被評(píng)估技術(shù)與參照物之間在先進(jìn)性，適用度、成熟度等功能因素以及時(shí)間因素和地域因素的差別，確定調(diào)整系數(shù)，再根據(jù)參照物的成交價(jià)格最終得出評(píng)估結(jié)果，現(xiàn)行市價(jià)法的評(píng)估公式為：

非專利技術(shù)資產(chǎn)價(jià)值=參照資產(chǎn)交易價(jià)格×環(huán)境修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個(gè)別因素修正系數(shù)

2重置成本法

（1）重置成本法的理論依據(jù)及應(yīng)用條件

重置成本法是從被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本中扣減各項(xiàng)損耗價(jià)值以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種評(píng)估方法。其理論依據(jù)主要是：資產(chǎn)的價(jià)值不會(huì)超過(guò)其重置時(shí)的費(fèi)用；資產(chǎn)的價(jià)值隨著資產(chǎn)本身的運(yùn)動(dòng)和其他因素的變化而相應(yīng)變化，出現(xiàn)各種損耗。應(yīng)用重置成本法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)具備可以利用的歷史資料，如開(kāi)發(fā)資產(chǎn)過(guò)程中投入的材料成本、人工成本、間接成本等，并滿足現(xiàn)時(shí)資產(chǎn)和歷史資產(chǎn)相同性和可比性要求。

6.2.2重置成本法評(píng)估模型

重置成本法的計(jì)算公式為：

非專利技術(shù)價(jià)值=重置成本一實(shí)體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟(jì)性貶值非專利技術(shù)價(jià)值；重置成本×成新率

重置成本可分為復(fù)原重置成本和更新重置成本．復(fù)原重置成本是指建造目標(biāo)技術(shù)資產(chǎn)的精確復(fù)制品，按現(xiàn)行市場(chǎng)條件下重新支付的全部費(fèi)用的貨幣總額．更新重置成本是指再創(chuàng)造與目標(biāo)技術(shù)資嚴(yán)用途相同的資產(chǎn)，按現(xiàn)行市場(chǎng)條件下重新支付的全部費(fèi)用的貨幣總額．對(duì)于自創(chuàng)的非專利技術(shù)，其重置成本包括形成該項(xiàng)技術(shù)過(guò)程中投入的物資消耗和人工費(fèi)用，如研制過(guò)程中所需的設(shè)備購(gòu)置費(fèi)，材料費(fèi)，設(shè)計(jì)費(fèi)、試驗(yàn)費(fèi)以及所應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)用，人工費(fèi)用一般以開(kāi)發(fā)人員的工資為依據(jù)進(jìn)行計(jì)算。將這些歷史成本用價(jià)格指數(shù)進(jìn)行調(diào)整，可以估算非專利技術(shù)的重置成本全價(jià)。對(duì)于外購(gòu)的非專利技術(shù)，其重置成本包括購(gòu)置該技術(shù)的全部費(fèi)用。通常認(rèn)為，非專利技術(shù)的重置全價(jià)還包括轉(zhuǎn)讓該技術(shù)的機(jī)會(huì)成本，即由于技術(shù)的輸出而使技術(shù)出讓方可能發(fā)生的損失。

非專利技術(shù)成新率的確定應(yīng)主要考慮其功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值。非專利技術(shù)不像有形資產(chǎn)會(huì)發(fā)生實(shí)體性損耗，但由于更新，更先進(jìn)的技術(shù)產(chǎn)生，而使生產(chǎn)的成本降低或者產(chǎn)品性能的改進(jìn)，這樣原有技術(shù)的市場(chǎng)適應(yīng)能力就會(huì)降低，也就是說(shuō)以原有技術(shù)投入生產(chǎn)帶來(lái)的收益就會(huì)降低，從而引起功能和經(jīng)濟(jì)性貶值，在確定成新率時(shí)通常是邀請(qǐng)一定人數(shù)的技術(shù)專家，考察非專利技術(shù)的功能和同類技術(shù)進(jìn)步更新?tīng)顩r，確定非專利技術(shù)尚可使用的年限，從而確定成新率：成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）。

3收益現(xiàn)值法

（1）收益現(xiàn)值法的理論依據(jù)及應(yīng)用條件

收益現(xiàn)值法是通過(guò)估算被評(píng)估資產(chǎn)的未來(lái)預(yù)期收益并將其折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種評(píng)估方法。它的理論基礎(chǔ)是預(yù)期原則及效用原則，利用收益現(xiàn)值法確定的資產(chǎn)的價(jià)值是指為了獲得該項(xiàng)資產(chǎn)以取得預(yù)期收益權(quán)利所支付的貨幣總額，與資產(chǎn)的效用和有用程度密切相關(guān)，獲利能力越強(qiáng)，價(jià)值也就越大．應(yīng)用收益現(xiàn)值法必須具備兩個(gè)前提條件：

①被評(píng)估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來(lái)期望收益的資產(chǎn)，②資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也必須能用貨幣衡量．

（2）收益現(xiàn)值法評(píng)估模型

收益現(xiàn)值法的基本公式為：

根據(jù)對(duì)未來(lái)收益額的計(jì)算方法不同，又可以分為超額收盞法和提成收益法，超額收益的產(chǎn)生包括很多因素，如成本降低，產(chǎn)品價(jià)格提高，銷售增加等等．在計(jì)算時(shí)通常以同行業(yè)相近規(guī)模的生產(chǎn)單位的凈資產(chǎn)收益率為參照，計(jì)算出總的超額收益，再確定非專利技術(shù)的分成率，進(jìn)而確定非專利技術(shù)產(chǎn)生的超額收益。提成收益法則是由交易雙方協(xié)商確定利潤(rùn)分成率或銷售收入分成率和分成年限來(lái)確定非專利技術(shù)的價(jià)值。

未來(lái)預(yù)期收益有兩種表現(xiàn)方式，即凈利潤(rùn)和凈現(xiàn)金流量，凈利潤(rùn)即所得稅后利潤(rùn)，相當(dāng)于利潤(rùn)總額扣減所得稅后的余額；凈現(xiàn)金流量是在一定時(shí)期內(nèi)現(xiàn)金流入和流出的差值．評(píng)估界一致認(rèn)為應(yīng)提倡以凈現(xiàn)金流量作為預(yù)期收益額．因?yàn)樗允崭秾?shí)現(xiàn)制為原則，排除了人們主觀認(rèn)定的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)的干擾；同時(shí)，它不僅考慮了現(xiàn)金流量的數(shù)量而且考慮到收益的時(shí)間和貨幣的時(shí)間價(jià)值，更能客觀地反映非專利技術(shù)資產(chǎn)的凈收益，尤其是對(duì)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓和作價(jià)投資的交易活動(dòng)。

由于在評(píng)估實(shí)踐中，很難直接計(jì)算出非專利技術(shù)的超額收益，因而通常是以行業(yè)資產(chǎn)收益率為參照，計(jì)算總的超額收益，這就需要確定技術(shù)的分成率．目前有邊際分析和約當(dāng)投資分成兩種方法計(jì)算技術(shù)分成率。邊際分析法是根據(jù)對(duì)被評(píng)估資產(chǎn)的邊際貢獻(xiàn)因素的分析求取技術(shù)分成率，即分成率=使用非專利技術(shù)后增加利潤(rùn)現(xiàn)值／總利潤(rùn)．約當(dāng)投資分成法是通過(guò)轉(zhuǎn)讓方在總資產(chǎn)投資中的比重測(cè)算分成率，即分成率=技術(shù)資產(chǎn)約當(dāng)投資額／（技術(shù)資產(chǎn)約當(dāng)投資額+受讓方約當(dāng)投資額），評(píng)估實(shí)踐中，由于技術(shù)資產(chǎn)的追加利潤(rùn)和約當(dāng)投資額很難直接求取，因而通常通過(guò)專家咨詢，對(duì)影響利潤(rùn)的各因素進(jìn)行打分，利用層次分析，模糊數(shù)學(xué)等方法確定技術(shù)分成率．通常在國(guó)際技術(shù)貿(mào)易界，將技術(shù)的利潤(rùn)分成率控制在15%-30%均屬于合理范疇。

非專利技術(shù)的收益年限取決于其經(jīng)濟(jì)壽命期，當(dāng)一項(xiàng)非專利技術(shù)不能帶來(lái)超額收益的時(shí)候，盡管仍可以使用，但它的經(jīng)濟(jì)壽命也就終結(jié)．一項(xiàng)非專利技術(shù)可毹保持較長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)受命，如可口可樂(lè)的配方，但也可能很快失去經(jīng)濟(jì)價(jià)值，可能是因?yàn)楸Ｃ懿划?dāng)，或者是由于科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步而出現(xiàn)類似甚至更先進(jìn)的技術(shù)。預(yù)測(cè)非專利技術(shù)的剩余經(jīng)濟(jì)壽命，通常由專家進(jìn)行討論，根據(jù)產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、可替代性，技術(shù)進(jìn)步和更新趨勢(shì)做出綜合性預(yù)測(cè)。

折現(xiàn)率的實(shí)質(zhì)是投資報(bào)酬率，折現(xiàn)率的確定是收益現(xiàn)值法評(píng)估中的一個(gè)難題，因?yàn)檎郜F(xiàn)率的微小差異會(huì)帶來(lái)評(píng)估值數(shù)以萬(wàn)計(jì)的差異．一般認(rèn)為折現(xiàn)率包括無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率即是在不考慮風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬情況下的利患率，一般是指銀行利率或政府債券利率，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率需要考慮技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)．由于非專利技術(shù)資產(chǎn)在未來(lái)有較多的不確性因素，因此其風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率也應(yīng)更高一些．風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定比較困難，所以在實(shí)際應(yīng)用中，以行業(yè)平均利潤(rùn)率或者行業(yè)基準(zhǔn)收益率作為折現(xiàn)率，折現(xiàn)率的確定應(yīng)與收益額指標(biāo)相匹配：當(dāng)選用利潤(rùn)總額作為收益額時(shí)應(yīng)選用無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率之和作為折現(xiàn)率；當(dāng)選用凈 利潤(rùn)作為收益額時(shí)應(yīng)選用行業(yè)實(shí)際平均利潤(rùn)率作為折現(xiàn)率；當(dāng)選用凈現(xiàn)金流量作為收益額時(shí)應(yīng)選用行業(yè)基準(zhǔn)收益率作為折現(xiàn)率。

三種方法對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估的適用性探討

（1）三種方法的比較與選擇

現(xiàn)行市價(jià)法的優(yōu)點(diǎn)在于，評(píng)估值易于為交易雙方接受，理論上該方法評(píng)估得出的結(jié)果是技術(shù)資產(chǎn)最可能實(shí)現(xiàn)的價(jià)格．但由于應(yīng)用要求的條件比較苛刻，在具體操作中難度比較大，限制了其廣泛應(yīng)用，而且我國(guó)目前還沒(méi)有形成活躍、完善的技術(shù)交易市場(chǎng)，在市場(chǎng)上很難找到合適的參照物，也就不能使用現(xiàn)行市價(jià)法進(jìn)行評(píng)估。

重置成本法的優(yōu)點(diǎn)在于操作性強(qiáng)，而且對(duì)資產(chǎn)成本的評(píng)估也比較準(zhǔn)確，特別適用在以攤銷為目的的資產(chǎn)評(píng)估中，也可用于確定非專利技術(shù)的底價(jià)．但是有些非專利技術(shù)成本資料不完整，以及對(duì)非專利技術(shù)貶值因素的確定難于把握，這些都影響了評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性。有些非專利技術(shù)的研發(fā)存在一定的偶然性，以致無(wú)法重置。更重要的是，非專利技術(shù)的價(jià)值主要在于其使用價(jià)值，即未來(lái)的獲利能力，所以特別是在技術(shù)轉(zhuǎn)讓為目的的評(píng)估中，評(píng)估結(jié)果往往很難讓交易雙方接受。

收益現(xiàn)值法的優(yōu)點(diǎn)在于較全面地考慮了影響收益的各種因素，從技術(shù)的獲利能力反映非專利技術(shù)資產(chǎn)的價(jià)值，其評(píng)估值易為交易雙方接受，因?yàn)榉菍＠夹g(shù)的轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是技術(shù)的獲利能力的轉(zhuǎn)讓，牧益法較好地反映了技術(shù)的這種特殊性，獲利能力強(qiáng)，價(jià)格就高．但是，盡管在理論上能較準(zhǔn)確地反映技術(shù)的價(jià)值，但在具體評(píng)估實(shí)務(wù)中，存在著可操作性差的問(wèn)題，對(duì)未來(lái)收益額的預(yù)測(cè)，收益年限，折現(xiàn)率的確定有比較強(qiáng)的主觀性，評(píng)估結(jié)果的穩(wěn)定性較差。

在評(píng)估實(shí)踐中，對(duì)于非專利技術(shù)的評(píng)估方法的選擇需要考慮評(píng)估目的和評(píng)估所具備的條件。評(píng)估目的是選擇評(píng)估方法時(shí)首先要考慮的因素，不同的目的適用不同的方法．以攤銷為目的的評(píng)估適合用重置成本進(jìn)行評(píng)估．因?yàn)槌杀举M(fèi)用的攤銷往往意味著資產(chǎn)的重置和補(bǔ)償，通過(guò)核算該項(xiàng)技術(shù)資產(chǎn)各方面的成本因素，獲得一個(gè)反映其創(chuàng)建中費(fèi)用的評(píng)估值，由此可使技術(shù)資產(chǎn)成本費(fèi)用攤銷的目的得以實(shí)現(xiàn)．以技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)投資作價(jià)為目的的評(píng)估則以收益現(xiàn)值法為宜，非專利技術(shù)資產(chǎn)的價(jià)值就在于他能為使用者帶來(lái)超額收益，所以交易雙方關(guān)心的是技術(shù)的獲利能力。獲利能力越高，技術(shù)的價(jià)值也越高．此種情況下，采用收益現(xiàn)值法衡量技術(shù)資產(chǎn)的未來(lái)收益，能較好地滿足技術(shù)資產(chǎn)的評(píng)估要求，較準(zhǔn)確地實(shí)現(xiàn)評(píng)估目的．除了評(píng)估目的，評(píng)估所具備的條件對(duì)評(píng)估方法的選擇也有較大程度的制約，如果開(kāi)發(fā)技術(shù)的成本資料容易獲得，而且通貨膨脹，物價(jià)指數(shù)等市場(chǎng)因素又可知，則宜選用重置成本法進(jìn)行評(píng)估．如果能夠提供技術(shù)使用者的歷史收益水平，其所在行業(yè)的資金收益率，未來(lái)預(yù)期收益可以準(zhǔn)確預(yù)測(cè)，則可以用收益現(xiàn)值法確定非專利技術(shù)的價(jià)值．如果條件允許，能夠在市場(chǎng)上找到與被評(píng)估技術(shù)有可比性的參照物，則也可以使用現(xiàn)行市價(jià)法進(jìn)行評(píng)估。非專利技術(shù)資產(chǎn)評(píng)估方法的選擇是一個(gè)比較復(fù)雜的問(wèn)題，在評(píng)估時(shí)應(yīng)綜合考慮各方面因素，既要考慮評(píng)估目的的影響，又要分析評(píng)估條件，考察所選的評(píng)估方法是否具有現(xiàn)實(shí)上的可行性和環(huán)境的支持．對(duì)于同時(shí)具備幾種評(píng)估方法使用條件的非專利技術(shù)可使用各種方法分別進(jìn)行評(píng)估．然后對(duì)多個(gè)結(jié)果進(jìn)行對(duì)比分析、綜合，以使評(píng)估值盡量接近實(shí)際價(jià)值。

三種方法在醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估中的適用性

現(xiàn)行市價(jià)法的使用要求能在市場(chǎng)中找到與被評(píng)估非專利技術(shù)類似的交易案例．目前我國(guó)的技術(shù)市場(chǎng)還未形成，利用市場(chǎng)法對(duì)企業(yè)非專利技術(shù)評(píng)估的案例都很少見(jiàn)，更不要說(shuō)對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)評(píng)估的案例。而且由于醫(yī)院非專利技術(shù)的高度專業(yè)化，技術(shù)之間的差異性比較大，可比性差，很難找到合適的參照物．新以目前利用現(xiàn)行市價(jià)法評(píng)估醫(yī)院非專利技術(shù)還不具備條件，重置成本法要求形成非專利技術(shù)成本的歷史數(shù)據(jù)資料可以獲得．目前醫(yī)院對(duì)非專利技術(shù)資產(chǎn)的概念模糊，研究中發(fā)現(xiàn)，許多醫(yī)務(wù)人員對(duì)醫(yī)院非專利技術(shù)是什么都不了解，會(huì)計(jì)中也未對(duì)非專利技術(shù)進(jìn)行計(jì)量，而且醫(yī)院非專利技術(shù)大多都是在長(zhǎng)期的醫(yī)療實(shí)踐中不斷發(fā)展形成的，很難確定形成的時(shí)間點(diǎn)，因而形成非專利技術(shù)的成本根本無(wú)法獲得，況且在以技術(shù)轉(zhuǎn)讓為目的的評(píng)估中，依據(jù)成本法評(píng)估出的結(jié)果認(rèn)可度也不高。因此，利用重置成本法評(píng)估醫(yī)院非專利技術(shù)也有很大的困難。

收益現(xiàn)值法對(duì)以醫(yī)院非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓和投資為目的的評(píng)估活動(dòng)有一定的優(yōu)勢(shì)。但是醫(yī)院提供醫(yī)療服務(wù)的過(guò)程與企業(yè)的生產(chǎn)過(guò)程有較大差別，企業(yè)可以利用某項(xiàng)技術(shù)無(wú)限量的生產(chǎn)商品，且商品的價(jià)格受市場(chǎng)的調(diào)節(jié)，非專利技術(shù)的價(jià)值可以得到充分體現(xiàn)．而醫(yī)院作為特殊的經(jīng)濟(jì)主體，其提供醫(yī)療服務(wù)的數(shù)量受到醫(yī)院規(guī)模的限制，如果醫(yī)院的資源利用己達(dá)到飽和狀態(tài)，所能提供的醫(yī)療服務(wù)無(wú)法在量上有所突破，醫(yī)療服務(wù)價(jià)格也不是由市場(chǎng)形成，無(wú)法形成價(jià)格優(yōu)勢(shì)，所以僅從收益角度分析，醫(yī)院非專利技術(shù)的價(jià)值有時(shí)無(wú)法得到體現(xiàn)，其價(jià)值具有潛在性。

第四篇：非專利技術(shù)入股協(xié)議

非專利技術(shù)入股協(xié)議，不能注冊(cè)到工商就簽合同有問(wèn)題嗎？

甲乙雙方在平等自愿,互惠互利，協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就乙方以含油軸承生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品技術(shù)，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案作為無(wú)形資產(chǎn)折合人民幣10萬(wàn)元入股臺(tái)州日屹電子科技有限公司(下稱日屹公司或公司)一事達(dá)成本協(xié)議，以資遵照履行：

第一條：乙方權(quán)利和義務(wù)

1、乙方按照注冊(cè)資本享有股權(quán)拾萬(wàn)元所擁有的法定權(quán)力，并享有月薪10000 元人民幣及公司規(guī)定的其他一切福利待遇。乙方取得8.5%的股份。每月20號(hào)領(lǐng)取工資（甲方不得以任何理由克扣拖欠乙方的工資）

2、乙方擔(dān)任公司的技術(shù)工程一職，負(fù)責(zé)公司含油軸承產(chǎn)品包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)工作。保證產(chǎn)品合格率達(dá)98%以上，并符合客戶要求。

3、乙方保證其對(duì)入股的技術(shù)持有合法所有權(quán)，并保證在這些技術(shù)投入甲方后不會(huì)產(chǎn)生侵權(quán)糾紛，否則由乙方承擔(dān)全責(zé)。乙方同時(shí)保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進(jìn)性和可行性。

4、乙方(包括乙方的直系親屬，下同)在公司期間和離開(kāi)公司后 5 年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經(jīng)營(yíng)類似或有競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的工作，也不得以任何名義設(shè)立與公司經(jīng)營(yíng)類似或有競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。不得帶公司技術(shù)及客戶資料轉(zhuǎn)入同行，違者按甲方損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、乙方不得將公司的技術(shù)成果(包括乙方入股的技術(shù))、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)有償或無(wú)償?shù)匦孤⑴丁⒆屗耸褂茫蜃杂糜跓o(wú)益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方為公司利益在公司內(nèi)部的使用和披露行為不受此限。在職期間不得與客戶、供應(yīng)商有任何經(jīng)濟(jì)往來(lái)，違者將按情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處罰及追究法律責(zé)任。

6、乙方技術(shù)入股后，乙方取得股東地位。其技術(shù)由公司享有所有權(quán)，乙方應(yīng)在半年后辦理權(quán)力轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供有關(guān)的技術(shù)資料，傳授技術(shù)決竅，使該技術(shù)順利轉(zhuǎn)移給公司并被公司消化掌握。

7、乙方作為股東享有法律規(guī)定的股東應(yīng)有的權(quán)力，包括隨時(shí)要求查看財(cái)務(wù)賬目，并安規(guī)定的股份，按股分紅。

第二條：甲方權(quán)力與義務(wù)

1、甲方每年定期向乙方公布一次財(cái)務(wù)賬目，并應(yīng)乙方要求，可隨時(shí)提供財(cái)務(wù)賬目查看。甲方遵照規(guī)定的股份，按股分紅。乙方擁有原始所占有的股份，第三年所產(chǎn)生的100%利潤(rùn)按股分紅。

2、公司按照公司章程，經(jīng)股東會(huì)表決需要追加投資或者因經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損需要彌補(bǔ)虧損的，由甲方承擔(dān)出資。

第三條：協(xié)議解除

1、因不可抗力因素導(dǎo)致雙方無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2、雙方有一方違約而致使對(duì)方造成重大經(jīng)濟(jì)損失的。

3、乙方技術(shù)達(dá)不到同行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的。

4、甲方違約未按協(xié)議兌現(xiàn)承若的乙方可要求解出合約，所有對(duì)乙方的約束將對(duì)乙方無(wú)效。

第四條：違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守該協(xié)議。任何一方違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜募夹g(shù)成果、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無(wú)益于公司的用途，造成公司損失而難以計(jì)算數(shù)額的，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣30萬(wàn)元，另一方可同時(shí)解除合同。若乙方未得到甲方的同意而擅自退出，或者不提供技術(shù)支持，則視為違約，需向甲方支付違約金人民幣30萬(wàn)元并負(fù)責(zé)賠償甲的損失；如果甲方違約需賠償乙方30萬(wàn)人民幣另將乙方所占的股份賠償乙方。

第三條：其他

1、本協(xié)議簽訂后，由于甲乙雙方不方便在工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，現(xiàn)以合同協(xié)議的形式簽定，所擁有的股份跟工商部門的股權(quán)有相同的法律效益；由于合同所有條款都是雙方協(xié)商所定（甲方清楚乙方的生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品技術(shù)，以及其自身所掌握的工程技術(shù)能力，所以甲方方不得以任何理由否定該合同的合法性）。

2、未盡事宜雙方可以通過(guò)《公司章程》或者簽訂補(bǔ)充協(xié)議另行約定，《公司章程》以及補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議一同生效，《公司章程》約定不同于本協(xié)議的，以本協(xié)議為準(zhǔn)，本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議條款內(nèi)同相沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn);

3、在履行本協(xié)議過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)協(xié)商解決，不能達(dá)成一致的，任何一方均可以向人民法院提起訴訟。

本合同經(jīng)協(xié)議雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，每份具有同等效力。本協(xié)議經(jīng)雙方簽章生效

甲方所有股東簽字(公章）乙方(簽字或蓋章）

地址：地址：

法定代表：_______________法定代代表：______________

簽字日期：年月日簽字日期：年月日

第五篇：公司技術(shù)保密制度

一、嚴(yán)格執(zhí)行黨和國(guó)家的保密、安全制度，確保檔案和案卷機(jī)密安全。

二、各部室應(yīng)在每年元月底向公司辦公室移交上文書(shū)檔案并履行清交手續(xù)。

三、各部室應(yīng)明確規(guī)定檔案責(zé)任人，檔案責(zé)任人(檔案員)對(duì)本部門檔案的收集、建檔、保管、借閱和利用負(fù)全責(zé)。

四、各類規(guī)章制度、辦法、人事、工資資料、會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、簡(jiǎn)報(bào)、重要電話記錄、接待來(lái)訪記錄、上級(jí)來(lái)文、公司發(fā)文、工作計(jì)劃和工作總結(jié)以及添置設(shè)備、財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)資料由辦公室負(fù)責(zé)歸檔。

五、各工程項(xiàng)目立項(xiàng)、國(guó)土、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、質(zhì)監(jiān)及技術(shù)等圖紙文字技術(shù)資料、質(zhì)量資料由投資發(fā)展部負(fù)責(zé)歸檔。

六、各類承包合同、商務(wù)合同、協(xié)議的正本原件由財(cái)務(wù)部歸檔，副本原件由辦公室歸檔，其他部門備份存檔并由信息中心實(shí)行電腦化管理。

七、各招商引資貸款項(xiàng)目申報(bào)資料、征地、拆遷批復(fù)、國(guó)土規(guī)劃等技術(shù)、圖紙分別由投資發(fā)展部、城建資產(chǎn)部、項(xiàng)目技術(shù)部、市場(chǎng)營(yíng)銷部等業(yè)務(wù)部門按業(yè)務(wù)分工負(fù)責(zé)歸檔。

八、歸檔資料必須符合下列要求：

①文件材料齊全完整;

②根據(jù)檔案內(nèi)容合并整理、立卷;

③根據(jù)檔案內(nèi)容的歷史關(guān)系，區(qū)別保存價(jià)值、分類、整理、立卷，案卷標(biāo)題簡(jiǎn)明確切，便于保管和利用。

九、檔案資料借閱需履行登記、簽字手續(xù)，重要資料借閱需先請(qǐng)示分管領(lǐng)導(dǎo)。

十、由分管領(lǐng)導(dǎo)定期組織檔案責(zé)任人、業(yè)務(wù)部門組成檔案鑒定小組對(duì)超期檔案進(jìn)行鑒定，提交檔案報(bào)告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定的酌情處置。

十一、加強(qiáng)檔案保管工作，做好防盜、防火、防蟲(chóng)、防鼠、防潮、防高溫工作，定期檢查檔案保管工作。

保密制度

為保守公司秘密，維護(hù)公司利益，制訂本制度。

一、全體員工都有保守公司秘密的義務(wù)。在對(duì)外交往和合作中，須特別注意不泄露公司秘密，更不準(zhǔn)出賣公司秘密。

二、公司秘密是關(guān)系公司發(fā)展和利益，在一定時(shí)間內(nèi)只限一定范圍的員工知悉的事項(xiàng)。公司秘密包括下列秘密事項(xiàng)：

1、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展決策中的秘密事項(xiàng);

2、人事決策中的秘密事項(xiàng);

3、專有技術(shù);

4、招標(biāo)項(xiàng)目的標(biāo)底、合作條件、貿(mào)易條件;

5、重要的合同、客戶和合作渠道;

6、公司非向公眾公開(kāi)的財(cái)務(wù)情況、銀行帳戶帳號(hào);

7、董事會(huì)或總經(jīng)理確定應(yīng)當(dāng)保守的公司其他秘密事項(xiàng)。

三、屬于公司秘密的文件、資料，應(yīng)標(biāo)明“秘密”字樣，由專人負(fù)責(zé)印制、收發(fā)、傳遞、保管，非經(jīng)批準(zhǔn)，不準(zhǔn)復(fù)印、摘抄秘密文件、資料。

四、公司秘密應(yīng)根據(jù)需要，限于一定范圍的員工接觸。接觸公司秘密的員工，未經(jīng)批準(zhǔn)不準(zhǔn)向他人泄露。非接觸公司秘密的員工，不準(zhǔn)打聽(tīng)公司秘密。

五、記載有公司秘密事項(xiàng)的工作筆記，持有人必須妥善保管。如有遺失，必須立即報(bào)告并采取補(bǔ)救措施。

六、對(duì)保守公司秘密或防止泄密有功的，予以表?yè)P(yáng)、獎(jiǎng)勵(lì)。

違反本規(guī)定故意或過(guò)失泄露公司秘密的，視情節(jié)及危害后果予以行政處分或經(jīng)濟(jì)處罰，直至予以除名。

七、檔案室、微機(jī)室等機(jī)要重地，非工作人員不得隨便進(jìn)入;工作人員更不能隨便帶人進(jìn)入。

八、辦公室應(yīng)定期檢查各部門的保密情況。