第一篇：公司法習題及答案

公司法習題及答案

1、甲公司現有凈資產6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？ A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任

B．甲公司向其他公司投資，經董事會同意，可以承擔無限責任

C．甲公司向其他公司的投資，經過章程的規定，董事會、股東會都有權利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元

2、A是從事生產經營的有限責任公司，總資產1000萬元，總負債100萬元。現公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發行100萬元公司債券。

問：這三項決定是否都合法，并說明理由。

3、衡水老白干釀酒有限責任公司，經營酒類產品，總資產1200萬元，總負債200萬元。現公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規定的？ A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業 B．向丙衛生潔具生產有限責任公司投資350萬元 C．發行100萬元公司債券 D．減少注冊資本50萬元

4、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產攝影專用器材的合伙企業。甲公司為穩定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？ A．須經甲公司股東會全體通過方為有效 B．須經甲公司董事會全體通過方為有效 C．須經乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效 5、2004年，張

三、李

四、王二麻子共同投資設立了甲有限責任公司，下設分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，張三和C公司共同在韓國設立了股份有限公司E，據此判斷以下選項不正確的是： A．B公司具有法人資格 B．E公司是本國公司

C．D公司的民事責任由甲承擔 D．張三對E公司的責任不負責

6、華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經營活動中以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力狀態：

A．無效, 因為沒有法人資格就沒有締約能力 B．有效，其責任由華夏股份有限責任公司承擔 C．有效，其責任由分公司獨立承擔

D．有效，其責任由分公司承擔，華夏股份有限責任公司負連帶責任

7、君山礦泉水公司在北京設立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達公司的樓房一層，年租金為30萬元。現分公司因拖欠租金而與曼得公司發生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？

A．房屋租賃合同有效，法律責任由合同當事人獨立承擔

B．該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權，租賃合同無效 C．合同有效，依該合同產生的法律責任由君山礦泉水公司承擔

D．合同有效，依該合同產生的法律責任由君山礦泉水公司及其分公司承擔連帶責任

8、某有限責任公司經董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經編制資產負債表及財產清單后，訂立了分立協議，進行財產分割，然后直接宣布新設的兩個公司開始以獨立的法律人格進行經營活動。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處?

9、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有營業執照和營業場所，甲分別與丙、戊簽訂了兩份買賣合同(戊擁有丁公司對其簽訂合同的授權)。現在，丙、戊均因經營不善而無力履行合同，甲遭受了重大損失。問：甲應該如何主張自己的權利?

10、某商務公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調換，并辦理了過戶手續。對任某的換樓行為，下列哪些說法是不正確的？ A．違反公司章程處置公司資產，其行為無效 B．違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

11、某股份有限公司現有凈資產2500萬元，計劃向社會發行企業債券1500萬元，現已準備好的文件有公司章程、公司董事會名單、公司登記證明、公司資產評估和驗資報告、公司現資產負債表。問：(1)所準備的文件是否齊備?(2)有關部門能否批準?為什么?

12、某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現有法定公積金1800萬元，任意公積金800 萬元，法定公益金600萬元。公司擬轉增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規定的是？ A．將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉為公司資本，B．將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉為公司資本，C．將法定公積金600萬元、任意公積金400萬元 D．將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元

13、某公司2000年實現盈利2000萬元，稅后利潤1400萬元。公司決定召開股東大會，按章 程規定，應在股東大會上將財務報告遞交各股東。但是，董事會告知股東若對公司財務 方面存有疑義者可以在會后核查，而未將財務報告遞交給股東，并且在會上決定將稅后利潤全部分配給股東。問：(1)公司董事會不按章程向股東遞交財務報告是否合法?(2)公司的利潤分配存在什么問題? 14、2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬元、60萬元、80萬元、10萬元成立“桃城有限責任公司”，該公司2005年度的稅后利潤為600萬元人民幣，其上年度虧損額為200萬元，法定公積金為90萬元，不足以彌補該虧損，請問依據《公司法》的規定，應該如何合理分配該利潤？

15、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。A、B公司雙方約定平均分擔甲公司的債權和債務。甲公司的債權人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是新設分立

B．甲公司是存續（派生）分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務，也可以要求B公司清償其全部債務

16、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？

A．兼并登記 B．設立登記 C．變更登記 D．注銷登記

17、甲有限責任公司和乙有限責任公司擬進行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股 東人民幣10萬，B股東20萬，C股東30萬，股東會上A、B股東同意合并，C股東反對。乙公司股東會以2／3多數表決權通過了合并計劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的 債權人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請問：甲乙公司合并是否合法，為什么?

18、某有限責任公司經董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經編制資產負債表及財產清單后，訂立了分立協議，進行財產分割，然后直接宣布新設的兩個公司開始以獨立的法律人格進行經營活動。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處? 19、2004年夏天，某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？

A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議 B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發布了一次最后公告

C．在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行

D．在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。

20、杭州張小水剪刀生產有限責任公司因章程規定營業期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？

A．為抵償甲公司的債務而承攬了甲公司的一項工程 B．以清算組為原告起訴一債務人

C．留足償債資金后將公司財產按比例分配給各股東 D．從公司財產中優先支付清算費用

21、下列有關外國公司在華分支機構的規定，哪些是不符合公司法規定的？ A．外國公司分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程

B．外國公司屬于中國法人，只不過是依據中國法律在我國境外登記成立的 C．外國公司分支機構的名稱應當標明其國籍但不必再注明責任形式 D．外國公司分支機構不具有法人資格，但對其經營活動獨立承擔民事責任

22、下列選項中，在2004年1月不得擔任公司董事、監事、經理的有： A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權利2年 B．乙擅長經營管理，現為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業任廠長，該企業因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業執照 D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔保

23、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議 B．錢某，曾擔任一家長期經營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產

C．孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生 D．李某，現任某市醫院婦科大夫

24、下列何人可以擔任公司的董事? A．某甲，35歲，大學文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農村、患尿毒癥的妻子治病 C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得

【例1】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司(以下簡稱紅星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個農用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產。某產品與紅星塑料制品股份有限公司的產品相同。1998年1月，紅星公司發現了甘某和李某的這一行為。經臨時股東大會決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務。同時，公司要求甘某和李某將其與他合伙經營塑料薄膜廠期間所得收入共計20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經營農塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問：（1）甘某和李某與他人合伙開辦農用塑料膜的行為是否合法?（2）紅星公司免去甘某和李某董事職務的行為及要求二人將經營農用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?

25、某公司董事張某家有小汽車一部，因其家中發生變故致經濟緊張，張某急需出售小汽車以緩解燃眉之急，近期內其所任職公司正好急需一輛汽車，其便想把該車賣給公司。依照《公司法》的規定，對張某的這種銷售行為應當如何處理? A．只要價格合理，該交易有效 B．經董事會同意后可以進行 C．經股東會同意后可以進行

D．如公司章程上有允許的規定亦可進行

【例1】宏喜果農有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，趙虹西以企業為公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業破產，判斷正誤（）A．宏喜果農公司存在違法挪用公司資金的行為； B．可以依法由法院否認該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農公司承擔連帶責任； D．趙虹西應當向宏喜果農公司承擔賠償責任；

26、王某是新世界娛樂股份有限公司（上市公司）的董事會秘書，利用和董事長的特殊關系用公司帳戶為其在煙臺上學的外甥支付了學費6.5萬元，后被監事會查出，請問，王某對公司是否承擔責任？

第二篇：公司法習題及答案12.30

公司法習題

一、單項選擇題

1．新科技有限責任公司設立時有三個股東，甲、乙、丙，共以現金出資20萬元，但公司登記機關2007年12月10日注冊登記時填報的注冊資本為100萬元，其余80萬元最晚何時繳納？ B

A.2008年12月10日

B.2009年12月10日

C.2010年12月10日

D.2011年12月10日

2．住所地在長春的四海公司在北京設立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實達公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達公司的樓房一層，年租金為30萬元。現分公司因拖欠租金而與實達公司發生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？ C

A.房屋租賃合同有效，法律責任由合同的當事人獨立承擔

B.該分公司不具有民事主體資格，又無四海公司的授權，租賃合同無效

C.合同有效，依該合同產生的法律責任由四海公司承擔

D.合同有效，依該合同產生的法律責任由四海公司及其分公司承擔連帶責任

3．下列所作的各種關于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎為標準的分類？ C

A.總公司與分公司

B.母公司與子公司

C.人合公司與資合公司

D.封閉式公司與開放式公司

4．甲公司注冊資金為120萬元，主營建材，乙廠為生產瓷磚的合伙企業。甲公司為穩定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？ D

A.須經甲公司股東會全體通過方為有效

B.無效

C.須經乙廠全體合伙人同意方為有效

D.有效，但只能成為乙廠的有限合伙人

5．金華有限公司與宏奇批發商城等5家發起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業務的股份有限公司。依公司法規定，若采用發起設立的方式組建該公司，這些發起人至少要出資多少作為注冊資本？ C

A.10萬元

B.350萬元

C.500萬元

D.1000萬元

6．劉、關、張約定各出資40萬設立甲有限責任公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？ A

A.應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任

B.應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任

C.應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任

D.應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任

7．某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？ A

A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人，一周內大部分債權人均申報了債權，隨后清算組一個月后宣布債權申報結束

C.在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行

D.清算組經過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，支付了清算費用、職工工資。

8．關于一人有限責任公司，下列說法正確的是？ D

A.甲某出資5萬元注冊了一人有限責任公司

B.甲某準備設立一注冊資本為20萬元的一人有限責任公司，但限于手頭比較緊，準備分兩次支付

C.甲某設立的一個有限責任公司效益較好，其準備再開設一家一人有限責任公司

D.某公司將其下游業務拆分，設立了多家一人有限責任公司

9.甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？ D

A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效

B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效

C.并未違反公司章程，其行為有效

D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

10.某市國有資產管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？ A

A.兼并登記

B.設立登記

C.變更登記

D.注銷登記

11.王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定？ C

A.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

B.決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事

C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃

12.楊某持有甲有限責任公司10%的股權，該公司未設立董事會和監事會。楊某發現公司執行董事何某（持有該公司90%股權）將公司產品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應當如何保護公司和自己的合法利益？D

A.提請召開臨時股東會，解除何某的執行董事職務

B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

C.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

D.以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

13.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規定？

A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓 C

B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

C.公司收回本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

14.汪某與李某擬設立一注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？ D

A.公司不設董事會，公司的法人代表由公司經理擔任

B.公司不設監事會，公司的執行監事由股東汪某擔任

C.公司利潤在彌補上一虧損并提取公積金后，由股東平均分配

D.公司經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

15.下列關于公司分類的哪一表述是錯誤的？ A

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質的公司

D.有限責任公司是以人合為主兼具資合性質的公司

16.設立有限責任公司的條件，下列哪項可以不需要？ C

A．股東人數最多50個

B．出資額最低限為3萬元

C．股東可以以貨幣、實物、知識產權、勞務出資

D．注冊資本可以在2年內分期繳清，投資公司可以延長至5年

16.徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術。下列哪一選項是正確的？ B

A.乙認為既然丙可以繼續使用，則自己和甲也可以使用

B.甲認為丙如果繼續使用該專利則需向徽南公司支付費用

C.丙認為自己可在原使用范圍內繼續使用該專利

D.丙認為甲和乙使用該項專利應取得自己的書面同意

18．以公司信用標準不同，可將公司分（）。B

A．母公司和子公司

B．人合公司、資合公司、人合兼資合公司

C總公司和分公司 D．本國公司和外國公司

19．公司法定代表人依照公司章程的規定，由（）擔任，并依法登記。D

A．董事長 B．執行董事 C．經理 D．董事長、執行董事或經理

20．有限責任公司的最低注冊資本（），法律、行政法規對有限責任公司注冊資本有較高規定的，從其規定的。A

A．3萬元 B．10萬元 C．30萬元 D．50萬元

21．根據《公司法》的規定，有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。某有限責任公司的注冊資本為３萬元，其全體股東首次出資額最低應為（）。B

A.六千元 B.三萬元 C.十萬元 D.十五萬元

22．全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的（）。C

A．百分之二十 B．百分之二十五 C．百分之三十 D．百分之三十五

23．以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是（）。B

A.代表百分之三以上表決權的股東

B.三分之一以上的董事

C.總經理 D.董事長

24．有限責任公司董事會成員為（）人，任期（）。A

A．3——13 不超過三年 B．3——13 三年

C．5——19 不超過三年 D．5——19 三年

25．2006年1月，甲、乙、丙共同出資設立了有限責任公司，2007年5月，丙與丁達成協議，準備將其在公司的出資份額全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規定的有（）。C

A．由甲或乙購買丙的出資份額 B．由甲和乙共同購買丙的出資份額

C．如果甲、乙均不愿購買，則丙無權將出資份額轉讓給丁

D．如果甲、乙均不愿購買，則丙有權將出資份額轉讓給丁

26．設立股份有限公司，應有（）為發起人。D

A．五十人以下 B．二到五十人

C．五人以上 D．二人以上二百人以下

27．設立股份有限公司，在中國境內有住所的發起人應占發起人總數的（）以上。D

A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半數

28．一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）。A

A.百分之三十五 B.百分之五十

C.百分之六十五 D.百分之七十

29．股份有限公司設董事會，其成員為（），由股東大會選舉和更換，對股東大會負責。A

Ａ．五人至十九人 Ｂ．三到十三人

Ｃ．五到九人 Ｄ．不少于三人

30．根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議應由（）。C

A．出席會議的董事過半數通過

B.出席會議的董事2／3以上通過

C.全體董事的過半數通過 D.全體董事的2／3以上通過

二、多項選擇

1、股份公司向社會公開募股的招股說明書應包括哪些內容?ABCD

A.發起人認購的股份數

B.每股票面金額和發行價格

C.無記名股票的發行總數

D.募股資金的用途

2、某有限責任公司，經營塑料產品，總資產1200萬元，總負債200萬元。現公司股東會作出了以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規定的？AB

A.投資300萬元，與乙公司組成合伙企業

B.向丙電腦有限責任公司投資350萬元

C.發行100萬元公司債券

D.減少注冊資本50萬元

3、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ABCD

A.甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資

B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資

C.劉某以保險金額為20萬元的保險單出資

D.謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

4、甲、乙、丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發生了爭議。下列哪一選項是正確的？ ACD

A．甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓

B．甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優先購買權

C．乙與丁之間的股份轉讓協議有效

D．如果甲丙都行使優先購買權，就購買比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2∶1的比例行使優先購買權

5、某股份有限公司的監事會成員應當包括？ AB

A.股東代表

B.職工代表

C.經理

D.董事

6、關于公司法規定的公司注冊資本最低限額，下列說法正確的有？ AB

A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元

B.有限責任公司的注冊資本最低限額是3萬元

C.股份有限公司的注冊資本最低限額是1000萬元

D.上市公司的注冊資本最低限額是3000萬元

7．下列（）不得擔任有限責任公司的監事。ABC

A．董事 B．經理 C．財務負責人 D．股東

8．下列關于一人有限責任公司的說法，正確的有（）。BC

A．一人有限責任公司的股東可分期繳納出資，首期出資不得低于3萬元

B．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

D．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣五萬元

9．某股份有限公司的注冊資本為7000萬元，每股面值1元。根據《公司法》的規定有下列（）的，應當在兩個月內召開臨時股東大會。AD

A．因甲、乙、丙三位董事辭職，現公司只有4位董事

B．股東李某提出召開臨時股東大會，李某持有500萬股公司股票

C．公司有未彌補的虧損2000萬元

D．股東張某（持有公司股票600萬股）和股東徐某（持有公司股票800萬股）共同提出

10．公司董事、高級管理人員（）的行為違法。ABC

A.挪用公司資金 B.擅自披露公司秘密

C.將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

D.按照公司章程的規定，或者經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

三、案例分析

1．甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案要點如下：

(1)公司注冊資本總額為60萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資18萬元，其中：貨幣出資7萬元、著作權作價出資11萬元，首次貨幣出資2萬元，其余貨幣出資和著作權出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資15萬元，其中：機器設備作價出資10萬元、特許經營權出資5萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣5萬元、廠房作價22萬元出資，首次貨幣出資3萬元，其余出資自公司成立之日起3年內繳付。(2)經理由董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本40％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本30％的比例行使表決權。(3)公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利30％的分配權；乙享有紅利35％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。

回答問題：

⑴公司章程草案中關于出資方式、出資數額、出資時間是否符合公司法的有關規定？請說明理由⑵經理作為公司的法定代表人是否符合公司法的有關規定？說明理由。

⑶公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定?說明理由。⑷公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定?說明理由。

參考答案：

（1）①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。

（2）法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

（3）公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外

（4）公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例進行分配，但全體股東約定不按照出資比例進行分配的除外。

第三篇：公司法習題

公司法

1、什么是公司的社會責任 答：公司的社會責任就是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應當最大限度地增進股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益應該包括雇員利益、消費者利益、債權人利益、中小競爭者利益、當地社會利益、環境利益、社會弱者利益及整個社會利益等內容。因此公司的社會責任更加強調的是對其他利益者的利益保護，以糾正立法上對股東們利益的過度保護，從而體現出法律的公平性。補充：幾點疑問 ：

1、《公司法》中并無關于社會責任的明確界定，但要求公司承擔社會責任，在實務中會不可避免的引起混亂。

2、沒有明確由誰監管公司是否承擔了社會責任，造成法律條文無法落實。

選擇題

1、例： 甲乙丙丁擬共同組建一有限責任公司，以商品批發為主。甲乙丙丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是： A 北京大地商貿公司

B 北京666商品貿易有限責任公司

C 中國北京商品貿易國際發展有限責任公司 D 北京匯通商品貿易有限責任公司 答案：D 思考：股東大會和董事會的權力劃分機制 答案：

第三十八條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

2、甲公司因經營難以為繼，決定處置資產后歇業。乙公司得知后經與甲公司協商，以承擔甲公司的銀行債務和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產。甲公司未經清算即注銷，但甲公司的債權人周某尚有20萬元未獲清償。關于該筆債務的承擔，下列哪一選項是正確的?

A.乙公司合并了甲公司，該債務應由乙公司承擔

B.甲公司未經清算即注銷，該債務應由甲公司股東承擔

C.公司登記機關允許甲公司不經清算注銷，應對周某承擔賠償責任

D.該債務應由甲公司股東和乙公司承擔連帶責任 答案：答案：A 解析：公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并協議，依照《公司法》的規定，不經過清算程序，直接結合為一個公司的法律行為。公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設合并。本題屬于吸收合并，即指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收的公司解散。《公司法》第175條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務也應由乙公司來承擔。由此，本題的正確答案為A.3、甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%.自2005年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的?

A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

D.不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題

答案：B 解析：《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。由此，本題中，只有甲和乙所持的股東表決權為百分之十以上，只有甲和乙可以向法院請求解散公司，正確答案是B.4、某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？

A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立后第15日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告

C．在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行

D．在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。

答案：A 解析：有限公司的清算組由股東組成，沒有規定股東以外的人必須要參加清算組。選項A中股東會未采納丁股東吸納股東以外的人參加清算組的建議不違法。選項B違法，應在10日內通知。

選項C的錯誤在于違背了公司法中股東承擔有限責任的規定。

選項D的錯誤在于清算方案要經股東會、股東大會或者人民法院確認，而不是經職代會同意就作決定。

5、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？

A．甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資

B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資

C．劉某以保險金額為20萬元的保險單出資

D．謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

【答案】ABD

6、甲乙丙三人擬成立一家小規模商貿有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的？（）（2010年卷三單選第26題）

A.甲出資的面包車無需移轉所有權，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價可達到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊資本的30％ 【答案】C

7、甲、乙、丙為某有限責任公司股東。現甲欲對外轉讓其股份，下列哪一判斷是正確的？

A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B.在任何情況下，乙、丙均享有優先購買權

C.在符合對外轉讓條件的情況下，受讓人應當將股權轉讓款支付給公司

【答案】A

8、張某系一有限責任公司的小股東，由于對公司的經營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調查公司經營出現的問題。下列哪一選項是錯誤的？ A.張某必須向公司提出書面申請

B.公司有權以可能會泄露公司商業秘密為由拒絕張某的查賬申請 C.若張某聘請專業機構人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕

D.公司拒絕張某查閱時，張某只能請求法院要求公司提供查閱

【答案】C

9、劉、關、張約定各出資40萬元設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？(A)A．應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任

B．應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任

C．應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任

D．應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任

10、某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經（）A 代表2/3 以上表決權的股東表決同意 B 出席會議的2/3股東一致同意 C 出席會議的全體股東一致同意 D 代表1/2以上表決權的股東同意 【答案】A

11、華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？

A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過

B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C.該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D.該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見

【答案】A

12、汪某與李某擬設立一注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？(C)A.公司不設董事會，公司的法人代表由公司經理擔任 B.公司不設監事會，公司的執行監事由股東汪某擔任 C.公司經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司 【答案】C

13、劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（）。A．決定由其本人擔任公司經理和法定代表人

B．決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司 C．決定減少注冊資本5萬元 D．決定不編制財務會計報告 【答案】A

14、甲、乙二公司擬募集設立一股份有限公司。他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？

A.其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內召開創立大會

答案：ABCD 公司法89條，91條，88條，15、李某花1.5萬元購買了某股份公司發行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發起人退股？ A.發起人未按期召開創立大會

B.公司股東大會同意

C.公司董事會同意

D.公司未按期募足股份 答案：AD

16、下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的？

A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內不得轉讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質權的標的

答案：BD

17、下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是不正確的？（2003年）

A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

B.經董事會決議，公司可以在減少公司注冊資本的情況下收購本公司的股票

C.公司董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質權的標的 答案：ABC

根據新《公司法》第147條：“第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開 發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持 有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規定。”

第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注 銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的 百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓 給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。”

18、關于有限責任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（）

A.有限責任公司體現更多的人合性，股份有限公司體現更多的資合性

B.有限責任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對公司承擔有限責任

C.有限責任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發起設立的股份有限公司除外

D.有限責任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務承擔連帶責任

答案 ABD A 我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質。

C 有限責任公司中的一人有限責任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

D《公司法》第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

19、某上市公司因披露虛假財務報告，導致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關于對此承擔民事賠償責任的主體，下列哪一選項是錯誤的？（）（2010年卷三單選第30題）

A.該上市公司的監事

B.該上市公司的實際控制人

C.該上市公司財務報告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【答案】C

【考點】上市公司披露虛假信息的責任主體

【解析】《證券法》第69條規定，發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。據此可知，上市公司披露虛假信息的責任主體包括：第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實際控制人。因此，上市公司財務報告的刊登媒體并不包括在內。

20、甲乙丙三人擬成立一家小規模商貿有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。下列哪一表述是正確的？（C）A.甲出資的面包車無需移轉所有權，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價可達到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊資本的30％ 【解析】選項A錯誤。《公司法》第28條第1款規定，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。據此可知，甲以面包車出資的，應當辦理財產權的轉移手續。選項B錯誤。《公司法》第27條第3款規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.本題中，注冊資本是八萬，8萬×30%=2.4萬。因此，乙的貨幣出資不能少于2.4萬。

選項C正確。只要貨幣出資額不低于2.4萬，其他非貨幣財產出資即符合法律規定，即非貨幣財產出資額最高可達到5.6萬，因此丙的專利出資作價可以達到4萬。選項D錯誤。《公司法》第26條第1款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。本題中，注冊資本的20%是1.6萬，法定注冊資本最低限額是3萬，公司首期出資不得低于3萬。

要想作對此題，需要記住《公司法》規定的幾個百分比數據，學習時要及時總結。

21、甲、乙二公司擬募集設立一股份有限公司。他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？

A.其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協議，由該銀行代售股份和代收股款 C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創立大會上共同制訂 D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內召開創立大會 【答案】ABCD

公司法89條，91條，88條，22、李某花1.5萬元購買了某股份公司發行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發起人退股？（A D）A.發起人未按期召開創立大會

B.公司股東大會同意

C.公司董事會同意

D.公司未按期募足股份

4.下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的？（B D）

A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內不得轉讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質權的標的

23下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是不正確的？（A B C）A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。B.經董事會決議，公司可以在減少公司注冊資本的情況下收購本公司的股 C.公司董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓 D.公司不得接受本公司的股票作為質權的標的

24、關于有限責任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（A B D）

A.有限責任公司體現更多的人合性，股份有限公司體現更多的資合性

B.有限責任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對公司承擔有限責任

C.有限責任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發起設立的股份有限公司除外

D.有限責任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務承擔連帶責任

【解析】A 我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質。C 有限責任公司中的一人有限責任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

D《公司法》第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

25、某上市公司因披露虛假財務報告，導致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關于對此承擔民事賠償責任的主體，下列哪一選項是錯誤的？（C）

A.該上市公司的監事

B.該上市公司的實際控制人

C.該上市公司財務報告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【解析】《證券法》第69條規定，發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。據此可知，上市公司披露虛假信息的責任主體包括：第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實際控制人。因此，上市公司財務報告的刊登媒體并不包括在內。

案例題 公司法基本制度（案例題）1、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設立某有限責任公司，從事服裝生產經營，公司的注冊資本為500萬元人民幣。四人出資計劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權作價出資160萬元，丙以勞務出資30萬元，丁以專利權作價出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實業公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規定？

2、乙能否以土地使用權出資？如果可以是否需辦理產權登記？

3、丙以勞務出資是否符合《公司法》的規定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規定？ 答案：

1、依照我國《公司法》規定，設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣。

2、根據新修訂的公司法的規定，股東可以以貨幣出資，也可以以實物、工業產權、非專利技術作價出資，貨幣出資額不得低于注冊資本額的30%。

3、股東以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

2、例：甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資舉辦的子公司，2006年，甲公司出資70%，乙公司出資30%，投資創辦丙有限責任公司，甲公司總經理王某任該公司的董事長。王某代表丙公司做出一項投資決策，結果導致丙公司損失50余萬元，該損失應由誰承擔？ 答案：

有限責任公司（案例題）

1．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經評估機構評估為40萬元；丁以其一項高新專利技術出資，作價100萬元；戊以勞務出資，經全體出資人同意作價10萬元。全體股東首次出資額擬交50萬元，其余部分擬在5年內繳足。公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。問：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規定之處？為什么？ 2.各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？

3.若股東甲未按照章程的規定期限足額繳納出資，應負何種責任？ 4.飲料公司的組織機構設置是否符合公司法的規定？為什么？

公司經營到第10年時，因執行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結果導致公司經營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。

問：

5.飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？

6.乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？

7.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？ 【答案】

1、丁的專利技術出資超過公司注冊資本的20％，不符合法律規定（1分）；戊不能以勞務出資（1分）。

2、全體股東的首期出資符合法律規定 但是約定其余部分在5 全體股東的首期出資符合法律規定，法。

3、股東甲應當足額繳納出資，并應向其他股東承擔違約責任。

4、符合（1分）。股東人數較少、規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會

5、屬公司（或法人）分立（1分）。分立前飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任（1分）。

6、應經過其他股東過半數同意；其他股東在同等條件下有優先受讓權（或購買權）

7、A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告（1分）。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務承擔連帶責任（1分）。

2.王某，李某，張某三人擬設立一有限責任公司，名為娃娃哈公司。公司注冊資本為20萬元，王某以貨幣出資20%，李某以實物出資30%，張某以其設定了質押權的發明專利出資40%。王某，李某二人協商制定了公司章程，并通知了張某。由于李某，張某未辦理完相關手續，股東首次出資僅由王某繳納了2萬元。此公司設立過程中有哪些不合法的行為？為什么？ 答案：

1.股東人數

2.股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，即20*20%=4萬元，而兩萬元不夠。張某的設定了質押權的發明專利不可用于出資。（第二十六條和第二十七條）

3.公司章程的制定

思考題：

1、足額出資的股東要不要承擔責任？書31頁

2、出資不足的股東要承擔什么責任？28 2、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設立某有限責任公司，從事服裝生產經營，公司的注冊資本為500萬元人民幣。四人出資計劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權作價出資160萬元，丙以勞務出資30萬元，丁以專利權作價出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實業公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規定？

2、乙能否以土地使用權出資？如果可以是否需辦理產權登記？

3、丙以勞務出資是否符合《公司法》的規定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規定？（答案自找）

3、某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。乙曾擔任某破產公司的經理，對公司的破產負有個人責任，該公司破產清算完結至今為2年。丙由職工代表大會選舉產生。丁同時擔任公司監事。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。此案中有哪些不合法的地方？（答案自找）股份有限公司案例題

1、某市經濟協作發公司與長征汽車集團公司(私營)等3家公司訂立了以募集方式設立某汽車配件股份有限公司的發起人協議,公司注冊資本5000萬元,募集設立.同年5月6日,省有關部門批準同意組建該公司.由于該汽車配件公司發展前景光明,所以股份募集順利,發行股份股款繳足后經約定的驗資機構驗資證明后,發起人認為已完成任務,遲遲不召開創立大會,經股民強列要求才在2個月后召開創立大會,發起人為圖省事,只通知了代表股份總數的1/3以上的認股人出席,會議決定了一些法定事項.[問題]

1.汽車配件公司的募集設立是否合法？

2.本案中召開創立大會的程序存在什么樣的問題

【答案】1．我國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所，國有仩灶改建為股份有限公司的，發起人可少于5人，但應采取募集設立方式。本案中，不屬于國企改建的形式，發起人3 家公司，不符合法定條件。

2．關于創立大會，我國《公司法》有下述有關規定：發起股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明，發起人應當在30日內召開公司創立大會，創立大會由認股人組成。創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發起人在股款繳足并驗資后不及時召開創立大會，拖延兩個月，損害了股東與公司的利益。同時，創立大會的股東人數低于法定比例，創立大會的組成不合法。

2、（書47頁）

某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。乙曾擔任某破產公司的經理，對公司的破產負有個人責任，該公司破產清算完結至今為2年。丙由職工代表大會選舉產生。丁同時擔任公司監事。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。此案中有哪些不合法的地方？

某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。

其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。

乙曾擔任某破產公司的經理，對公司的破產負有個人責任，該公司破產清算完結至今為2年。

丙由職工代表大會選舉產生。丁同時擔任公司監事

某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。

另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。參考分析：

1.董事長的產生,董事會的組成。2.乙能否擔任董事 3.丙能否擔任董事。

4.丁的任職是否合法

5.向某廠投資50萬元的決議是否有效 6.甲能否自行召集股東大會會議

第四篇：《公司法》習題及解答

《公司法》練習題

一、單項選擇題

1．甲有限責任公司為本公司股東劉某提供擔保的，必須經()決議。A．公司登記機關 B．股東會 C．公司上級主管部門 D．董事會

2．甲、乙、丙分別出資10萬元、15萬元、40萬元，成立了一家有限責任公司。其中，甲、乙的出資為現金，丙的出資為房產。公司成立后，又吸收了丁出資現金12萬元入股，半年后，該公司因經營不善，拖欠巨額債務。法院在執行中查明，丙作為出資的房產僅值15萬元。又查明：丙現有可執行的個人財產10萬元。依據《公司法》的規定，對此應如何處理()。

A．丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

B．丙以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足 C．丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足 D．丙無須補交差額，其他股東也不負補足的責任

3．光華股份有限公司注冊資本為9 000萬元，2005年末的凈資產為12 000萬元，法定盈余公積余額為4 500萬元，2006年初，經股東大會決議通過，擬將法定盈余公積金轉增股本，本次轉增股本最多不得超過()萬元。

A．4 500 B．4 000 C.2 250 D．1 800 4．公司章程是關于公司組織及其活動的基本規章。按照我國《公司法》的規定，下列選項中，不受公司章程約束的有()。

A.公司的經理 B．公司的職工 C．公司的董事 D．公司的股東

5．甲、乙、丙、丁四位股東共同出資設立一有限責任公司。甲以一項專利技術出資，作價40萬元，乙以其注冊商標出資，作價100萬元，丙和丁均以貨幣出資。該公司的注冊資本至少應為()。

A.700萬元 B．850萬元 C．600萬元 D．200萬元

6．大華有限責任公司注冊資本為人民幣7 000萬元，凈資產為人民幣8 000萬元，該公司經批準變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應為人民幣()。

A.8 000萬元 B．7 000萬元 C．3 500萬元 D．4 000萬元

7．根據《公司法》規定，公司合并時，應在()內通知債權人，并于30 日內在報紙上公告。A.公司主管部門批準之日起l0 日 B．簽訂合并協議之日起10 日

C．公司作出合并決議之日起10日 D．向工商行政管理機關申請變更登記 l0日 8．設立股份有限公司的，應由董事會于()結束后30日內向公司登記機關

申請設立登記。

A．監事會 B．創立大會 C．職工代表大會 D．股東大會

9．根據我國《公司登記管理條例》的規定，下列事項發生變更應到公司登記機關辦理變更登記()。

A．法定代表人 B．公司經理 C.公司董事 D.公司監事

10．根據《公司登記管理條例》的規定，公司登記機關對公司進行檢驗的時間為每年3月1日至()。

A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日

11．根據我國《上市公司章程指引》的規定，上市公司解聘或者聘任會計師事務所應當由()作出決定。

A.股東大會 B.董事會 C.監事會 D．中國證監會

12．下列有關有限責任公司的注冊資本的說法不正確的有()。A.有限責任公司的注冊資本最低為三萬元

B.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的15％ C．投資公司的注冊資本可在五年內繳足 D．其他有限公司的注冊資本可在兩年內繳足

二、多項選擇題

1．下列關于有限責任公司監事會的說法正確的有()。A.監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生 B．可以向股東會會議提出提案

C．可提議召開臨時股東會會議 D．監事會每年至少召開兩次 2．下列選項中，在2003年不得擔任公司董事、監事、經理的有()。A.李某個人所欠債500萬元到期未償還

B．孫某因犯罪被剝奪政治權利期滿未逾 5年

C.楊廠長經營的工廠，2001年12月因經營管理不善，發生嚴重虧損，法院依法宣告破產 D．韓某因貪污受賄被判有期徒刑10年，執行期滿已逾5年

3．某有限責任公司共有股東12人，股東張某擬向黃某轉讓出資，使黃某成為公司新的股東。股東會表決時，除張某外，6個同意，5人不同意。對該股東會決議情況的下列表述中，不正確的有()。

A.同意轉讓的股東超過全體股東半數，股東張某可以轉讓該出資 B．不同意轉讓的股東應當購買股東張某擬轉讓的出資

C．同意轉讓的股東未達到全體股東的2／3，股東張某不能轉讓該出資 D.股東會沒有一致同意，股東張某不能轉讓該出資

4．上市公司的獨立董事可以就上市公司()事項發表獨立意見。A．任免董事 B．公司董事的薪酬 C．公司是否采取有效措施回收欠款

D.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項

5．下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規定的()。A．國有獨資公司不設股東會

B．國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長 C．國有獨資公司董事長由董事會選舉產生 D．國有獨資公司監事會成員由董事長任命

6．上市公司的獨立董事可由該上市公司的()提名，經股東大會選舉決定。A．董事會 B．監事會 C.經理 D．單獨持有上市公司已發行股份1％以上的股東提名 7．下列關于上市公司的說法正確的有()。A．上市公司可以設立獨立董事

B.上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管等事宜 C.上市公司在—年內購買重大資產超過公司資產總額的30％時，應由股東大會作出決定。并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

D.上市公司董事與董事會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權

8．根據《公司法》規定，有限責任公司的股東會對股權轉讓決議投反對票的股東，對下 列()情形可以請求公司按照合理價格收購其股權；

A．公司連續五年盈利不向股東分配利潤，并且符合公司法規定的分配利潤條件的 B．公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的 C．公司轉讓主要財產的 D.公司分立的

9．下列屬于獨立董事的職權有()。

A．重大關聯交易應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論 ． B．向董事會提請召開臨時股東大會 C．提議召開董事會 D．可以在股東大會召開前向股東征集投票權

10．根據《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有()A．總經理 B．監事會 C 1／3以上董事 D．代表l/10以上表決權的股東

11．某股份有限公司按規定提取一筆法定公積金。該公司可以將這筆法定公積金用于()。A．交稅 B．擴大公司生產經營 C．本公司職工的集體福利 D．經股東大會決議轉為增加公司資本

12．根據我國《公司登記管理條例》的規定，分公司的登記事項包括()。A．法定代表人 B．經營范圍 C營業場所 D．注冊資本

13．根據《中華人民共和國公司法》及有關規定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，須以特別決議方式通過的有()。A．董事會和監事會的工作報告

B． 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法 C．發行公司債券 D．公司章程的修改

14．有限責任公司的股東會對下列哪些事項做出決議，必須經代表2／3 以上表決權的股東通過()-A．公司的增加或者減少注冊資本 B．公司的分立、合并、解散或者變更公司公司的形式 C．公司修改章程 D.決定公司的經營方針和投資計劃

15．設立股份有限公司，除具備發起人符合法定人數外，還應當具備()： A．發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額 B．股份的發行、籌辦事項符合法律規定

C．發起人制定公司章程，采用募集方式設立的并經創立大會通過 D．有公司住所

三、判斷題

1．根據公司法律制度規定，上市公司的董事會秘書不屬于高級管理人員。()2．公司可以依法設立分公司和子公司，分公司具有企業法人資格，可以依法獨立承擔民事責任，而子公司不具有企業法人資格其民事責任由公司承擔。()3.董事、經理及財務負責人不得兼任監事。()4.股份有限公司的股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份不計入有效表決總數。()5．公司在清算期間開展與清算無關的經營活動，由人民法院予以警告，沒收違法所得。()6．依照我國《公司法》規定，有限責任公司的董事會成員人數有最低人數限制，一般最 少為3人，而無最高人數的限制。()7．股份有限公司的財務會計報告文件，應置于公司的辦公住所，供股東和債權人查閱。()8．股份有限公司董事應當對董事會所作的決議承擔責任，董事會決議違反法律、行政法規的規定，致使公司遭受重大損失時，參與決議的董事應對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。()9．股份有限責任公司的監事會對所議事項的決定作成會議記錄，應當只由監事會主席在會議記錄上簽名。()10．股份有限公司股東大會選舉董事，可以依照公司章程規定實行累積投票。()11．國有獨資公司不設董事會。()12．股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設1—2名執行董事，不設董事會。()13．根據《公司法》的有關規定，領取《營業執照》的，設立登記費為100元。()14．上市公司的獨立董事任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。()15．兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司的董事會成員中，可以有職工代表。()16．一人有限責任公司可以不編制財務報告。()

四、綜合題

1．某電梯制造廠是一家國有企業，是國家授權投資的機構出資設立的國有獨資公司，公司沒有設立股東會，由董事會行使股東會的部分職權。監事會成員有5人，全部都是國家投資機構任命的干部，無一職工代表。該企業于2003年12月設立一個子公司，該子公司在上海為一個有限責任公司，企業對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產2000萬元，加上公司投資全部資產為3000萬元。在某一大型投資活動中，該子公司投資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤。最終血本無 歸，全部虧損3000萬元，被迫破產。該子公司在破產程序中上級主管部門申請下提出和解協議，要求進行整頓，在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申請，要求終結該企業的整頓，宣告其破產

問：

(1)該國有獨資公司在管理機構的組成方面有沒有違反《公司法》的規定?(2)該國有獨資公司是否應對上海子公司的全部債務承擔連帶責任？

2．A、B國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“新星有限責任公司”(以下簡稱新星公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1／2以上的董事或]／2以上的監事提議召開。在申請公司沒立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協議后，予以糾正。

2002年3月，新星公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A 以工業產權出資，協議作價金額1 200萬元；B以貨幣出資1 400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。

2002年5月，新星公司董事會發現,A作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：A補足差額；如果A不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。

2003年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5 830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股

東出資總和為4 170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。

2005年3月，新星公司因業務發展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以新星公司是星海分公司的總公司為由，要求新星公司承擔違約責任。

要求：

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

(1)新星公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

(2)新星公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?(3)新星公司董事會作出的關于A出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。(4)新星公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。(5)新星公司是否應替星海分公司承擔違約責任?說明理由。

3.中國證監會的某證券監管派出機構于2006年8月在對甲上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：

（1）2006年2月10日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。

4（2）2006年4月1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。

（3）2006年5月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。

（4）甲公司董事張某在執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成了100萬元的經濟損失。2006年5月10日，連續180日持有甲公司2％股份的A股東，書面請求甲公司監事會向人民法院提起訴訟，但監事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。

（5）2006年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。

要求：

根據公司法律制度規定，分別回答以下問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事王某同甲公司的交易是否符合規定？并說明理由。王某的收入應如何處理？

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。（5）根據本題要點（5）所提示的內容，連續180日持有甲公司2％股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？

《公司法》練習題參考答案

一、單項選擇題

1．B 2．A 3． C 4．B 5． D 6． A 7． C 8． B 9．A 10．B 11． A 12．B

二、多項選擇題

1．A、B、C 2． A、B、C 3． C、D 4．A、B、C、D 5．B、C、D 6．A、B、D 7．B、C、D 8．A、B、C、D 9． A、B、C、D 10． B、C、D 11．B、D 12． B、C 13． C、D 14．A、B、C 15.A、B、C、D

三、判斷題

1． X 2． X 3．√ 4．√ 5． X 6．√ 7．√ 8．√ 9．X 10．√ 11． X 12． X 13．X 14．√ 15． X 16.X

四、綜合題 1．[答案](1)《公司法》規定：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，它可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。”可見國有獨資公司不設立股東會，其大部分職權交給董事會行使。其次看監事會的組成人數。《公司法》規定：國有獨資公司監事會成員不得少于五名，其中職職代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規定。而本題中，監事會成員的人數符合要求，但無一職工代表不符合要求、：(2)本題考察了母公司與子公司的關系。子公司是由母公司設立的公司，兩者性質可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以為股份公司。《公司法》規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司．子公司具有企業法人資格，依法獨

立承擔民事責任。”這條明確規定了子公司具有獨立法人資格，依法獨立承擔民事責任。所以子公司自己的債務由子公司來承擔，這是一般原則。在法理上，只有當母公司濫用其對于子公司的支配地位損害他人利益時才可以由母公司對于子公司的債務承擔責任，但這是例外情況。本題中并沒有透露出信息

讓母公司對于子公司債務負責，所以應當由子公司自己承擔債務。2．[答案](1)新星公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。根據《公司法》的規定，代表1／10以上表決權的股東，l／3以上董事或者監事會或不設監事會公司的監事，均可以提議召開臨時有限責任公司股東會會議。而在新星公司的章程中卻規定臨時的股東會議須經1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2以卜的監事提議召開，是不符合法律規定的。

(2)新星公司的首次股東會會議由A召集和主持不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，新星公司的股東B出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由B召集和主持。

(3)新星公司董事會作出的關于A出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

(4)新星公司股東會作出的增資決議不合法；根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。而新星公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58．3％，未達到2／3的比例。因此，增資決議不能通過．、(5)新星公司應替星海分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。3．[答案]（1）甲公司注銷股份的時間不符合規定。根據規定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。

（2）首先，甲公司收購股份的數量不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工時，收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額的5％。其次，甲公司將收購資金全部計入成本費用不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工時，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合規定。根據規定，董事、高級管理人員未經股東大會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。其次，王某的收入應當歸甲公司所有。

（4）A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）A股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

第五篇：公司法練習題及答案

公司法練習題及答案

一、單項選擇題

1、根據《公司法》的規定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監事的是（）A、本公司董事

B、本公司經理

C、本公司財務負責人

D、本公司股東

2、甲、乙、丙、丁共同出資設立了一有限責任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是()。

A、因公司的經營規模較小，所以公司決定不設立董事會，由甲擔任執行董事 B、該公司的注冊資本是符合規定的 C、公司決定不設監事會，由乙和丙擔任監事

D、如果甲擔任執行董事的，還可以同時兼任監事

3、設立公司應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為()。A、1個月

B、3個月

C、6個月

D、12個月

4、根據我國《公司法》的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是()。

A、決定減少注冊資本 B、聘任或解聘公司經理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程

5、下列各項中，不是由國有獨資公司董事會作出決議的是（）。A、發行公司債券

B、制定公司的利潤分配方案

C、制定公司的財務預算方案

D、決定公司內部管理機構的設置

6、某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經（）。

A、代表2/3以上表決權的股東表決同意

B、出席會議的2/3股東一致同意 C、出席會議的全體股東一致同意

D、代表1/2以上表決權的股東表決同意

7、某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規定的有（）。A、在法定會計賬冊之外另設會計賬冊

B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

C、股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監事 D、公司章程規定其董事每屆任期不得超過3年

8、根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過的有()。

A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議D、批準公司預算方案決議

9、某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現下列情形中，能使決議得以通過的是()。

A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意 B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意 D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

10、根據公司法律制度的規定，股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A、10曰

B、15日

C、20日

D、25日

11、根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的有()。

A、董事人數不足公司章程所定人數2/3時

B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C、持有公司股份5%的股東請求時

D、監事會提議召開時

12、下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規定的有()。

A、公司不能接受本公司股票作為質押權的標的 B、公司任何情況下都不得收購本公司股票

C、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓

D、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權轉讓登記后發生效力

13、甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發出了通知，進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規定，甲在法定期限內有權向清算組申報債權，該法定期限為()。A、自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告起30日內 B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起60日內 C、自接到通知書之曰起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內 D、自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內

14、召開股東會會議，應當于會議召開()以前通知全體股東：召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開（）以前通知各股東

A、15日 20日

B、10日 10日

C、15日 15日

D、30日 l0日

15、某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2008年末的凈資產為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2007年初，經股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉增為股本，根據《公司法》的規定，本次轉增股本最多不得超過（）萬元

A、1000

B、1200

C、1500

D、2000 16.根據公司法的有關規定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是（）。A．股東協議簽訂之日

B．股東會議召開并作出決議之日

C．向工商機關申請登記之日

D．公司營業執照簽發之日

17、根據公司法的規定，有限責任公司全體股東的首次出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

18、依照公司法的規定，公司提取的法定公積金不可以用于。（）A．擴大公司生產經營

B．彌補公司虧損

C．轉增公司注冊資本

D．改善職工福利

19、甲、乙、丙、丁擬共同設立一有限責任公司，以商品批發為主。甲、乙、丙、丁分別為公司取一個名稱，其中可以采用的是。（）

A．北京大地商貿公司

B．北京888商品貿易有限責任公司

C．北京匯通商品貿易有限責任公司

D．中國北京商品貿易有限責任公司

20、甲乙同為一有限責任公司的股東，甲欲將自己對該公司的出資全部轉讓給乙，應如何操作？（）

A．直接轉讓即可

B．須經全體股東同意

C．須經全體股東過半數同意

D．須經全體股東2/3以上多數同意

21、甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數不足股份總額的半數 B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數 C.決議無效，因為甲未回避表決 D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

二、多項選擇題

1、有限責任公司的公司章程對（）具有約束力。

A、公司

B、財務負責人

C、董事

D、副經理

2.某公司2006年依法成立，注冊資本為260萬元，2006的股東會議中對修改公司章程的事項作出決議，以下說法正確的是（）。

A、該公司是有限責任公司 B、該決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

C、該公司是股份有限公司 D、該決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過

3、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（）。A、1名監事提議召開

B、未彌補的虧損為40萬元

C、4名董事提議召開

D、出資額為30萬元的股東提議召開

4、甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規定的有()。

A、由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資

B、乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資

C、乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁 D、乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁

5、某有限責任公司的股東甲擬向公司股東乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，不符合公司法律制度規定的表述是（）。A、甲可以將其出資轉讓給乙，無須經其他股東同意 B、甲可以將其出資轉讓給乙，但須通知其他股東

C、甲可以將其出資轉讓給乙，但須經其他股東的過半數同意 D、甲可以將其出資轉讓給乙，但須經全體股東的2/3以上同意

6、下列事項中，不用經有限責任公司股東會決議并經代表2/3以上表決權的股東通過的有()A、向股東以外的人轉讓出資

B、修改公司基本管理制度

C、審議董事會虧損彌補方案

D、公司與其他公司合并

7、根據公司法律制度的規定，股份有限公司可以收購本公司股份的情形有（）A減少公司注冊資本

B與持有本公司的股份的其他公司合并 C 將股份獎勵給本公司的職工

D股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

8、下列各項中，屬于股份有限公司董事會行使的職權的是（）。A、決定公司的經營方針和投資計劃

B、制定公司合并方案 C、制定利潤分配方案

D、公司章程修改

9、根據規定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是()。

A、為在證券交易市場炒作盈利

B、與持有本公司股票的其他公司合并

C、為擴大對本公司的投資而增持股份

D、為減少公司資本而注銷股份

10、下列有關股份發行的表述，正確的是（）。A、每一次發行的股份，其每股發行條件和價格應當相同 B、公開原則是股份發行的核心原則

C、股份發行可以是平價發行、溢價發行和折價發行 D、公開發行新股的，應該具有持續盈利能力，財務狀況良好

11、某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，不符合公司法律制度規定的是（）A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

B、由公司的股東組成 C、由公司股東會確定的人員組成

D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

12、王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（）。

A、王某的行為違反了公司法律制度的規定

B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C、如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

13、上市公司的（）事項可由股東大會以一般決議通過。

A、修改公司章程

B、董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案

C、公司預算方案、決算方案

D、董事會成員的任免及其報酬和支付辦法

14、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A、甲的行為屬于出資不實

B、甲應補交其差額30萬元

C、如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司 D、如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

15、某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據公司法律制度的規定，該公司在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（）

A、董事會人數減至4人時

B、未彌補虧損達1000萬元時 C、監事會提議召開時

D、持有該公司20%股份的股東請求時

16、某股份公司的注冊資本為3000萬，公司現在法定公積金1000萬，任意公積金500萬，現公司擬以公積金500萬增資派股，下列哪些方案符合法律規定。（）

A．將法定公積金500萬轉為公司資本

B．將任意公積金500萬轉為公司資本

C．將法定公積金200萬，任意公積金300萬轉為公司資本 D．將法定公積金300萬，任意公積金200萬轉為公司資本

17、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，不符合公司法規定的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論 D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

18、甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意 B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額 D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務

三、判斷題

1、甲、乙、丙三人設立有限責任公司，注冊資本為500萬元，甲以貨幣200萬元出資，乙以商標權評估作價50萬元出資，丙以專利權作價50萬元和貨幣200萬元出資，該有限責任公司的出資是符合規定的。()

2、一個自然人和一個法人均可以投資設立一人有限責任公司()

3、甲、乙、丙三人設立以商品批發為主兼營商業零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。()

4、有限責任公司的公司章程制定后，全體股東應在章程上簽名、蓋章。()

5、經過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經營與甲公司同類的業務。()

6、根據公司法律制度的規定，公司減少注冊資本時，公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。()

7、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%。現丙與丁達成協議，將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。對此，如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協議。()

8、股份有限公司的董事會每至少召開兩次會議，監事會每年召開一次會議。()

9、股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經出席會議的董事過半數通過。()

10、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會以做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過（）

11、某上市公司未彌補虧損達到股本總額的40%，根據《中華人民共和國公司法》的規定，該上市公司應當在15日內召開臨時股東大會。()

12、某商業股份有限公司注冊資本為人民幣2000萬元，其以貨幣出資金額為人民幣350萬元。該公司的這一出資方式違反了《公司法》的規定。()

13、上市公司的監事在離職后三年內不得轉讓其持有的本公司股票。()

14、股份有限公司董事會召開會議時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。()

15、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務嚴重損害公司債權人的利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（）

16、有限合伙企業中有限合伙人可以以貨幣、土地使用權、機器設備、勞務出資。（）

17、有限公司的股東最少不得少于2人，最多不能起過50人。（）

18、作為公司的監事每屆不能超過3年，但可以連選連任。（）

19、甲公司為了促銷本公司發行的股票將票面為10元的股票降價為9元銷售。（）

20、只有債權人才有權向法院申請企業破產。（）

一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）

二、1.ABCD 2.AD 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD 12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD

三、1.錯 2.對 3.錯 4.對 5.對 6.對 7.錯 8.錯 9.錯 10.對 11.對12.對 13.錯 14.對 15.對

16錯

17錯 18錯19錯 20錯

四、簡答題

1、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

(2)甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某;將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之曰起執行。

根據上述情況和《公司法》的有關規定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規定?簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規定?簡要說明理由。

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定?簡要說明理由。

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。

2、甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產僅為20萬元。

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任?

(2)當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理?

(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任?并說明理由。

五、綜合題

l、某食品公司與某農業技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司。協議內容為：

(1)公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元(有評估機構出具的評估證明)。

(2)公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。

(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經理。

(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現董事會成員已不足公司章程所定人數的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。

根據上述事實及有關規定，分別回答下列問題：

(1)食品公司與研究所的協議中，有關出資方式、比例及董事長的產生方式是否合法?請說明理由。

(2)丁某是否有資格作董事長?為什么?

(3)汪某是否有資格作公司經理?為什么?

(4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規定?

2、甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

(1)更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。

(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。

要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：

(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?為什么?

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?

(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?

四、簡答題答案

1.(1)不符合法律規定。根據規定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。

(2)符合法律規定。根據規定，解聘公司經理屬于董事會的職權。

(3)符合法律規定。根據規定，董事、高級管理人員未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則所得收入歸公司所有。

(4)不符合法律規定。根據規定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。

2、(1)根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(2)根據規定，破產企業的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產財產。在本題中，補足的180萬元應計入破產財產。(3)丁不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。

五、綜合題正確答案

1、(1)食品公司與研究所的協議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規定，應當調整。

董事會的組成人數為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應由股東會選舉產生，董事長的產生方式不正確，不應由一方股東選派，而應當由公司章程規定其產生辦法。經理、財務負責人山董事長任命的作法不正確，應該由董事會聘任。

(2)丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個人所負到期債務數額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。

(3)汪某不具備作經理的資格。根據《公司法》規定，擔任因經營管理不善而破產清算的公司、企業的董事或者經理、廠長，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年者，不得擔任有限責任公司的董事、經理。汪某對某公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算還沒有超過3年，因此不能擔任甲公司的經理。

(4)董事B的理由不正確。股份有限公司董事人數不足法定人數或公司章程所定人數2/3，應依法召開臨時股東大會。而本案設立的公司是有限責任公司，代表l/10以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監事會以及不設監事會的監事才可提議召開臨時股東會。

2、(1)A不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

(3)股東大會會議作出由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司監事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公司股東會選舉產生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

(4)股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定，所有的公司都是可以發行公司債券的。

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(2000—500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規定的。