第一篇：信息科技管理委員會議事規(guī)則2015年修訂

XX銀行

信息科技管理委員會議事規(guī)則

第一章

總

則

第一條

為有效防范銀行運(yùn)用信息系統(tǒng)進(jìn)行業(yè)務(wù)處理、經(jīng)營管理和內(nèi)部控制中產(chǎn)生的風(fēng)險，促進(jìn)我行各項業(yè)務(wù)安全、持續(xù)、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行信息科技風(fēng)險管理指引》，以及國家信息安全相關(guān)要求和有關(guān)法律法規(guī)，制定本議事規(guī)則。

第二條

本議事規(guī)則適用于XX銀行總行及其所屬機(jī)構(gòu)。 第三條

本議事規(guī)則所稱信息科技是指計算機(jī)、通信、微電子和軟件工程等現(xiàn)代信息技術(shù)，在我行業(yè)務(wù)交易處理、經(jīng)營管理和內(nèi)部控制等方面的應(yīng)用，并包括進(jìn)行信息科技治理，建立完整的管理組織架構(gòu)，制訂完善的管理制度和流程。

第四條

本議事規(guī)則所稱信息科技風(fēng)險，是指信息科技在我行運(yùn)用過程中，由于自然因素、人為因素、技術(shù)漏洞和管理缺陷產(chǎn)生的操作、法律和聲譽(yù)等風(fēng)險。

第五條

信息科技風(fēng)險管理的目標(biāo)是通過建立有效的機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對我行信息科技風(fēng)險的識別、計量、監(jiān)測和控制，促進(jìn)我行安全、持續(xù)、穩(wěn)健運(yùn)行，推動業(yè)務(wù)創(chuàng)新，提高信息技術(shù)使用水平，增強(qiáng)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

第二章 信息科技管理委員會的組成與職責(zé)

第六條

根據(jù)我行信息治理的要求，法定代表人是本機(jī)構(gòu)信息科技風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織本議事規(guī)則的貫徹落實(shí)。

第七條

信息科技管理委員會是根據(jù)《商業(yè)銀行信息科技風(fēng)險管理指引》和行業(yè)監(jiān)管要求及本行經(jīng)營方針，研究信息科技管理架構(gòu)，分析信息科技業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理狀況，制訂一定時期的信息科技發(fā)展政策、管理制度和相關(guān)技術(shù)性要求，審議信息科技業(yè)務(wù)，為行領(lǐng)導(dǎo)提供決策建議的工作機(jī)構(gòu)。

第八條 信息科技管理委員會由7人組成。分管信息科技的行長任主任委員，計劃財務(wù)負(fù)責(zé)人、綜合管理部負(fù)責(zé)人、風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人、運(yùn)營管理部部負(fù)責(zé)人、科技中心系統(tǒng)管理員、網(wǎng)絡(luò)維護(hù)員任委員。

信息科技管理委員會下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在運(yùn)營管理部科技中心，辦公室主任由科技中心負(fù)責(zé)人兼任，組織處理信息科技管理委員會日常事務(wù)。各成員部門確定聯(lián)絡(luò)員1名，負(fù)責(zé)信息科技管理委員會辦公室的日常工作聯(lián)系。

第九條 信息科技管理委員會應(yīng)堅持實(shí)事求是，維護(hù)本行根本利益的原則；堅持依法合規(guī)、審慎穩(wěn)健的原則；在建立良好的公司治理的基礎(chǔ)上進(jìn)行信息科技治理，形成分工合理、職責(zé)明確、相互制衡、報告關(guān)系清晰的信息科技治理組織結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)信息科技專業(yè)隊伍的建設(shè)，建立人才激勵機(jī)制。

第十條 信息科技管理委員會委員是對信貸審查委員會審議事項或信息科技管理業(yè)務(wù)審查職能并行使表決權(quán)的工作人員。

第十一條 信息科技管理委員會主要負(fù)責(zé)審議全行需要報請信息科技管理委員會審批的各類信息科技管理業(yè)務(wù)，通過信息科技管理委員會辦公室提交信息科技管理委員會審議。

第十二條 信息科技管理委員會職責(zé)：

（一）審議一定時期全行信息科技管理架構(gòu)方案及信息科技管理結(jié)構(gòu)的調(diào)整方案；

（二）審議信息科技管理業(yè)務(wù)發(fā)展情況報告和風(fēng)險管理狀況報告；

（三）審議批準(zhǔn)信息科技戰(zhàn)略，確保其與我行的總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和重大策略相一致。評估信息科技及其風(fēng)險管理工作的總體效果和效率。

（四）審議各項信息科技管理管理制度、辦法和信息科技管理開發(fā)方案及操作規(guī)則；

（五）審議一定時期的信息科技管理市場戰(zhàn)略技術(shù)定位、重點(diǎn)科技業(yè)務(wù)策略及服務(wù)方案；

（六）掌握主要的信息科技風(fēng)險，確定可接受的風(fēng)險級別，確保相關(guān)風(fēng)險能夠被識別、計量、監(jiān)測和控制。審議信息科技風(fēng)險等級、綜合應(yīng)急處臵方案；

（七）確保內(nèi)部審計部門進(jìn)行獨(dú)立有效的信息科技風(fēng)險管理審計，對審計報告進(jìn)行確認(rèn)并落實(shí)整改；

（八）審議年度信息科技管理風(fēng)險報告并向銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送信息科技風(fēng)險管理的年度報告；

（九）確保信息科技風(fēng)險管理工作所需資金。

（十）確保銀行所有員工充分理解和遵守經(jīng)其批準(zhǔn)的信息科技風(fēng)險管理制度和流程，并安排相關(guān)培訓(xùn)。

（十一）確保本法人機(jī)構(gòu)涉及客戶信息、賬務(wù)信息以及產(chǎn)品信息等的核心系統(tǒng)在中國境內(nèi)獨(dú)立運(yùn)行，并保持最高的管理權(quán)限，符合銀監(jiān)會監(jiān)管和實(shí)施現(xiàn)場檢查的要求，防范跨境風(fēng)險。

（十二）及時向銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告本機(jī)構(gòu)發(fā)生的重大信息科技事故或突發(fā)事件，按相關(guān)預(yù)案快速響應(yīng)。

（十三）配合銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)做好信息科技風(fēng)險監(jiān)督檢查工作，并按照監(jiān)管意見進(jìn)行整改。

（十四）履行信息科技風(fēng)險管理其他相關(guān)工作。

第三章 信息科技管理委員會議事規(guī)則

第十三條 信息科技管理委員會審議事項或信息科技業(yè)務(wù)，一般采用集體例會審議、記名投票表決的方式進(jìn)行。待條件成熟后，可對部分審議事項或信息科技業(yè)務(wù)進(jìn)行網(wǎng)上審議和表決。

第十四條

信息科技管理委員會會議由主任委員召集并主持。信息科技管理委員會舉行會議，須有6人(含)以上正式委員出席。委員因故不能出席時，經(jīng)會議召集人同意，可以委派其他人員出席。

第十五條

根據(jù)審議事項或信息科技業(yè)務(wù)的需要，會議召集人可以決定相關(guān)部門人員列席會議，也可邀請有關(guān)方面專家列席會議，接受咨詢，但列席人員不具有表決權(quán)。

第十六條 信息科技管理委員會會議經(jīng)信息科技管理委員會辦公室主任建議，主任委員決定，隨時召開信息科技管理委員會會議。

第十七條 信息科技管理委員會會議的一般程序：

（一）信息科技管理委員會辦公室通知召開會議的時間、地點(diǎn)，主任委員主持，主任委員因故不能出席，由主任委員指定人員代為主持，報告到會委員人數(shù)及議程安排；

（二）信息科技管理委員會辦公室主任向委員介紹提交審議事項的基本情況及審查人審查意見；

（三）委員發(fā)表意見，提出質(zhì)詢，進(jìn)行討論。信息科技業(yè)務(wù)審查人回答委員提出的有關(guān)問題；

（四）主持人綜合審議情況確定是否進(jìn)行表決并確定提請表決的意見；

（五）委員投票表決。表決意見分為“同意、不同意、復(fù)議”三種，不得棄權(quán)。

（六）主持人宣布表決結(jié)果；

（七）會后信息科技管理委員會辦公室將形成會議記錄，由信息科技管理委員會主任簽字后執(zhí)行。

第十八條 委員對審議事項或信息科技業(yè)務(wù)(包括會議主持人根據(jù)委員討論意見加以綜合而確定提請表決的意見)表示贊成的，投“同意”票；不贊成的投“不同意”票；委員認(rèn)為報審材料不足以支持其結(jié)論，需要進(jìn)一步核實(shí)情況、補(bǔ)充資料后再行審議和表決的，可投“復(fù)議”票。

委員投“不同意”票，必須同時簡要列明不同意的理由；投“復(fù)議”票，必須同時列明復(fù)議時需要落實(shí)的條件或需要補(bǔ)充的資料。

第十九條 信息科技管理委員會對需要表決的事項或信息科技業(yè)務(wù)，必須有出席信息科技管理委員會會議正式委員5票(含)以上“同意”方為通過； “同意”票數(shù)與“復(fù)議”票數(shù)之和達(dá)到5票(含)以上，可以復(fù)議。信息科技管理委員會會議確定復(fù)議的事項或信息科技業(yè)務(wù)，必須由會議主持人確定復(fù)議必須落實(shí)的條件或需要補(bǔ)充的資料。

第三章 管理與監(jiān)督

第二十條 根據(jù)信息科技風(fēng)險管理要求，信息科技管理委員會對重大信息科技業(yè)務(wù)的審議應(yīng)按照信息科技風(fēng)險管理相關(guān)制度的要求整理備案，進(jìn)行風(fēng)險評價，行長對評價的信息科技業(yè)務(wù)認(rèn)為風(fēng)險較高或不予支持，可行使一票否決權(quán)。

第二十一條 對需報董事會備案的特大型信息科技業(yè)務(wù)，按相關(guān)制度程序運(yùn)行，董事會對信息科技管理委員會審批的事項可進(jìn)行質(zhì)詢，對風(fēng)險較高的，認(rèn)為存在違規(guī)失實(shí)的業(yè)務(wù)，可提出糾正、處理意見。

第四章 責(zé)任和紀(jì)律 第二十二條 信息科技管理委員會委員應(yīng)具有高度的責(zé)任感和強(qiáng)烈的愛行敬業(yè)精神，做到廉潔自律、恪盡職守、堅持原則、秉公辦事。

第二十三條 信息科技管理委員會委員因故不能參加會議時，應(yīng)向會議主持人請假，不得無故缺席、遲到。

第二十四條 信息科技管理委員會委員必須嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、信息科技管理指引和我行有關(guān)制度規(guī)定，獨(dú)立行使表決權(quán)，不得以任何形式影響其他委員的表決意見。

第二十五條 信息科技管理委員會委員、辦公室工作人員以及列席信息科技管理委員會會議人員應(yīng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，對信息科技管理委員會會議討論情況、委員表決情況及有關(guān)資料嚴(yán)格保密，不得泄露。

第二十六條 報請審議信息科技業(yè)務(wù)的有關(guān)業(yè)務(wù)部門要本著高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，深入調(diào)查研究，認(rèn)真核實(shí)情況，保證報送或提交審議的各種文件、報表、資料真實(shí)可靠，并具有較高的時效性。

第二十七條 信息科技管理委員會辦公室及時編發(fā)會議紀(jì)要，做好各種審議文件的保管和歸檔工作。

第二十八條 未經(jīng)信息科技管理委員會會議主持人批準(zhǔn)，報審部門的人員及行外人員不得列席貸審會會議。

第二十九條 違反以上條款者，將視情節(jié)輕重給予批評、取消委員資格、行政警告等處分直至解除勞動合同。

第五章 附 則 第三十條 本規(guī)則由XX銀行負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第二十五條 本規(guī)則自發(fā)文之日起實(shí)施。

二0一五年二月一日

第二篇：銀行-村鎮(zhèn)銀行-信息科技管理委員會議事規(guī)則2015年修訂

XXX銀行

信息科技管理委員會議事規(guī)則

第一章

總

則

第一條

為有效防范銀行運(yùn)用信息系統(tǒng)進(jìn)行業(yè)務(wù)處理、經(jīng)營管理和內(nèi)部控制中產(chǎn)生的風(fēng)險，促進(jìn)我行各項業(yè)務(wù)安全、持續(xù)、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行信息科技風(fēng)險管理指引》，以及國家信息安全相關(guān)要求和有關(guān)法律法規(guī)，制定本議事規(guī)則。

第二條

本議事規(guī)則適用于xxx銀行股份有限公司總行及其所屬機(jī)構(gòu)。

第三條

本議事規(guī)則所稱信息科技是指計算機(jī)、通信、微電子和軟件工程等現(xiàn)代信息技術(shù)，在我行業(yè)務(wù)交易處理、經(jīng)營管理和內(nèi)部控制等方面的應(yīng)用，并包括進(jìn)行信息科技治理，建立完整的管理組織架構(gòu)，制訂完善的管理制度和流程。

第四條

本議事規(guī)則所稱信息科技風(fēng)險，是指信息科技在我行運(yùn)用過程中，由于自然因素、人為因素、技術(shù)漏洞和管理缺陷產(chǎn)生的操作、法律和聲譽(yù)等風(fēng)險。

第五條

信息科技風(fēng)險管理的目標(biāo)是通過建立有效的機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對我行信息科技風(fēng)險的識別、計量、監(jiān)測和控制，促進(jìn)我行安全、持續(xù)、穩(wěn)健運(yùn)行，推動業(yè)務(wù)創(chuàng)新，提高信息技術(shù)使用水平，增強(qiáng)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

第二章 信息科技管理委員會的組成與職責(zé)

第六條

根據(jù)我行信息治理的要求，法定代表人是本機(jī)構(gòu)信息科技風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織本議事規(guī)則的貫徹落實(shí)。

第七條

信息科技管理委員會是根據(jù)《商業(yè)銀行信息科技風(fēng)險管理指引》和行業(yè)監(jiān)管要求及本行經(jīng)營方針，研究信息科技管理架構(gòu)，分析信息科技業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理狀況，制訂一定時期的信息科技發(fā)展政策、管理制度和相關(guān)技術(shù)性要求，審議信息科技業(yè)務(wù)，為行領(lǐng)導(dǎo)提供決策建議的工作機(jī)構(gòu)。

第八條 信息科技管理委員會由8人組成。分管信息科技的行長任主任委員，副行長任副主任委員，財務(wù)負(fù)責(zé)人、綜合管理部負(fù)責(zé)人、風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人、市場部負(fù)責(zé)人、IT技術(shù)專員、網(wǎng)銀及銀行卡數(shù)據(jù)管理員任委員。

信息科技管理委員會下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在綜合管理部，辦公室主任由綜合管理部負(fù)責(zé)人兼任，組織處理信息科技管理委員會日常事務(wù)。各成員部門確定聯(lián)絡(luò)員1名，負(fù)責(zé)信息科技管理委員會辦公室的日常工作聯(lián)系。

第九條 信息科技管理委員會應(yīng)堅持實(shí)事求是，維護(hù)本行根本利益的原則；堅持依法合規(guī)、審慎穩(wěn)健的原則；在建立良好的公司治理的基礎(chǔ)上進(jìn)行信息科技治理，形成分工合理、職責(zé)明確、相互制衡、報告關(guān)系清晰的信息科技治理組織結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)信息科技專業(yè)隊伍的建設(shè)，建立人才激勵機(jī)制。

第十條 信息科技管理委員會委員是對信貸審查委員會審議事項或信息科技管理業(yè)務(wù)審查職能并行使表決權(quán)的工作人員。

第十一條 信息科技管理委員會主要負(fù)責(zé)審議全行需要報請信息科技管理委員會審批的各類信息科技管理業(yè)務(wù)，通過信息科技管理委員會辦公室提交信息科技管理委員會審議。

第十二條 信息科技管理委員會職責(zé)：

（一）審議一定時期全行信息科技管理架構(gòu)方案及信息科技管理結(jié)構(gòu)的調(diào)整方案；

（二）審議信息科技管理業(yè)務(wù)發(fā)展情況報告和風(fēng)險管理狀況報告；

（三）審議批準(zhǔn)信息科技戰(zhàn)略，確保其與我行的總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和重大策略相一致。評估信息科技及其風(fēng)險管理工作的總體效果和效率。

（四）審議各項信息科技管理管理制度、辦法和信息科技管理開發(fā)方案及操作規(guī)則；

（五）審議一定時期的信息科技管理市場戰(zhàn)略技術(shù)定位、重點(diǎn)科技業(yè)務(wù)策略及服務(wù)方案；

（六）掌握主要的信息科技風(fēng)險，確定可接受的風(fēng)險級別，確保相關(guān)風(fēng)險能夠被識別、計量、監(jiān)測和控制。審議信息科技風(fēng)險等級、綜合應(yīng)急處臵方案；

（七）確保內(nèi)部審計部門進(jìn)行獨(dú)立有效的信息科技風(fēng)險管理審計，對審計報告進(jìn)行確認(rèn)并落實(shí)整改；

（八）審議信息科技管理風(fēng)險報告并向銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送信息科技風(fēng)險管理的報告；

（九）確保信息科技風(fēng)險管理工作所需資金。

（十）確保銀行所有員工充分理解和遵守經(jīng)其批準(zhǔn)的信息科技風(fēng)險管理制度和流程，并安排相關(guān)培訓(xùn)。

（十一）確保本法人機(jī)構(gòu)涉及客戶信息、賬務(wù)信息以及產(chǎn)品信息等的核心系統(tǒng)在中國境內(nèi)獨(dú)立運(yùn)行，并保持最高的管理權(quán)限，符合銀監(jiān)會監(jiān)管和實(shí)施現(xiàn)場檢查的要求，防范跨境風(fēng)險。

（十二）及時向銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告本機(jī)構(gòu)發(fā)生的重大信息科技事故或突發(fā)事件，按相關(guān)預(yù)案快速響應(yīng)。

（十三）配合銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)做好信息科技風(fēng)險監(jiān)督檢查工作，并按照監(jiān)管意見進(jìn)行整改。

（十四）履行信息科技風(fēng)險管理其他相關(guān)工作。

第三章 信息科技管理委員會議事規(guī)則

第十三條 信息科技管理委員會審議事項或信息科技業(yè)務(wù)，一般采用集體例會審議、記名投票表決的方式進(jìn)行。待條件成熟后，可對部分審議事項或信息科技業(yè)務(wù)進(jìn)行網(wǎng)上審議和表決。

第十四條

信息科技管理委員會會議由主任委員召集并主持。信息科技管理委員會舉行會議，須有6人(含)以上正式委員出席。委員因故不能出席時，經(jīng)會議召集人同意，可以委派其他人員出席。

第十五條

根據(jù)審議事項或信息科技業(yè)務(wù)的需要，會議召集人可以決定相關(guān)部門人員列席會議，也可邀請有關(guān)方面專家列席會議，接受咨詢，但列席人員不具有表決權(quán)。

第十六條 信息科技管理委員會會議經(jīng)信息科技管理委員會辦公室主任建議，主任委員決定，隨時召開信息科技管理委員會會議。

第十七條 信息科技管理委員會會議的一般程序：

（一）信息科技管理委員會辦公室通知召開會議的時間、地點(diǎn)，主任委員主持，主任委員因故不能出席，由主任委員指定人員代為主持，報告到會委員人數(shù)及議程安排；

（二）信息科技管理委員會辦公室主任向委員介紹提交審議事項的基本情況及審查人審查意見；

（三）委員發(fā)表意見，提出質(zhì)詢，進(jìn)行討論。信息科技業(yè)務(wù)審查人回答委員提出的有關(guān)問題；

（四）主持人綜合審議情況確定是否進(jìn)行表決并確定提請表決的意見；

（五）委員投票表決。表決意見分為“同意、不同意、復(fù)議”三種，不得棄權(quán)。

（六）主持人宣布表決結(jié)果；

（七）會后信息科技管理委員會辦公室將形成會議記錄，由信息科技管理委員會主任簽字后執(zhí)行。

第十八條 委員對審議事項或信息科技業(yè)務(wù)(包括會議主持人根據(jù)委員討論意見加以綜合而確定提請表決的意見)表示贊成的，投“同意”票；不贊成的投“不同意”票；委員認(rèn)為報審材料不足以支持其結(jié)論，需要進(jìn)一步核實(shí)情況、補(bǔ)充資料后再行審議和表決的，可投“復(fù)議”票。

委員投“不同意”票，必須同時簡要列明不同意的理由；投“復(fù)議”票，必須同時列明復(fù)議時需要落實(shí)的條件或需要補(bǔ)充的資料。

第十九條 信息科技管理委員會對需要表決的事項或信息科技業(yè)務(wù)，必須有出席信息科技管理委員會會議正式委員5票(含)以上“同意”方為通過； “同意”票數(shù)與“復(fù)議”票數(shù)之和達(dá)到5票(含)以上，可以復(fù)議。信息科技管理委員會會議確定復(fù)議的事項或信息科技業(yè)務(wù)，必須由會議主持人確定復(fù)議必須落實(shí)的條件或需要補(bǔ)充的資料。

第三章 管理與監(jiān)督

第二十條 根據(jù)信息科技風(fēng)險管理要求，信息科技管理委員會對重大信息科技業(yè)務(wù)的審議應(yīng)按照信息科技風(fēng)險管理相關(guān)制度的要求整理備案，進(jìn)行風(fēng)險評價，行長對評價的信息科技業(yè)務(wù)認(rèn)為風(fēng)險較高或不予支持，可行使一票否決權(quán)。

第二十一條 對需報董事會備案的特大型信息科技業(yè)務(wù)，按相關(guān)制度程序運(yùn)行，董事會對信息科技管理委員會審批的事項可進(jìn)行質(zhì)詢，對風(fēng)險較高的，認(rèn)為存在違規(guī)失實(shí)的業(yè)務(wù)，可提出糾正、處理意見。

第四章 責(zé)任和紀(jì)律

第二十二條 信息科技管理委員會委員應(yīng)具有高度的責(zé)任感和強(qiáng)烈的愛行敬業(yè)精神，做到廉潔自律、恪盡職守、堅持原則、秉公辦事。

第二十三條 信息科技管理委員會委員因故不能參加會議時，應(yīng)向會議主持人請假，不得無故缺席、遲到。第二十四條 信息科技管理委員會委員必須嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、信息科技管理指引和我行有關(guān)制度規(guī)定，獨(dú)立行使表決權(quán)，不得以任何形式影響其他委員的表決意見。

第二十五條 信息科技管理委員會委員、辦公室工作人員以及列席信息科技管理委員會會議人員應(yīng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，對信息科技管理委員會會議討論情況、委員表決情況及有關(guān)資料嚴(yán)格保密，不得泄露。

第二十六條 報請審議信息科技業(yè)務(wù)的有關(guān)業(yè)務(wù)部門要本著高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，深入調(diào)查研究，認(rèn)真核實(shí)情況，保證報送或提交審議的各種文件、報表、資料真實(shí)可靠，并具有較高的時效性。

第二十七條 信息科技管理委員會辦公室及時編發(fā)會議紀(jì)要，做好各種審議文件的保管和歸檔工作。

第二十八條 未經(jīng)信息科技管理委員會會議主持人批準(zhǔn)，報審部門的人員及行外人員不得列席貸審會會議。

第二十九條 違反以上條款者，將視情節(jié)輕重給予批評、取消委員資格、行政警告等處分直至解除勞動合同。

第五章 附 則

第三十條 本規(guī)則由xxx銀行綜合管理部負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第二十五條 本規(guī)則自發(fā)文之日起實(shí)施。

二0一五年二月一日

第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補(bǔ)董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：議事協(xié)商委員會職責(zé)

議事協(xié)商委員會職責(zé)

1、民主議事。議事協(xié)商委員會在社區(qū)居民（成員）代表大會授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會對社區(qū)內(nèi)發(fā)生的重大問題以及事關(guān)社區(qū)公共利益和居民切身利益的事務(wù)進(jìn)行議事表決；代表社區(qū)居民（成員）代表大會和社區(qū)居民對涉及多方利益的矛盾與有關(guān)方面進(jìn)行協(xié)商。

2、民主監(jiān)督。議事協(xié)商委員會在社區(qū)居民（成員）代表大會授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會對社區(qū)居民委員會及社區(qū)內(nèi)其他工作機(jī)構(gòu)（包括物業(yè)公司和其他服務(wù)性機(jī)構(gòu)）提出監(jiān)督意見和建議，并對社區(qū)居民委員會和社區(qū)內(nèi)其他工作機(jī)構(gòu)進(jìn)行民主評議和民主監(jiān)督。

第五篇：黨委會議事規(guī)

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委員會文件

黨委會議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實(shí)黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實(shí)措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會議決定的重大事項，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問題應(yīng)提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負(fù)責(zé)人對會議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認(rèn)識，為開好會議做好準(zhǔn)備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應(yīng)主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡要說明列席會議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實(shí)不能按原決定執(zhí)行時，應(yīng)及時提交黨委復(fù)議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時送傳。黨委議決事項，會前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據(jù)會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關(guān)部門和人員通報的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報。

5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責(zé)任。

6.黨委會次定的貫徹落實(shí)情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實(shí)和檢查督辦；明確由部門負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦，并將落實(shí)情況及時向書記匯報。