第一篇：股權投資投后管理制度

第一章 總則

第一條 本辦法所稱項目公司，是指簽訂正式投資協議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進入投后管理期并經公司授權由項目投資中心負責管理的公司。

第二條 投資后管理

投資后管理（以下簡稱：投后管理），是指對項目公司及影響風險控制的有關因素進行持續監控和分析，提供增值服務，處理突發重大事件的管理過程。包括投后監督管理、管理咨詢、風險預警及退出。

第三條 投后管理負責人

1、由項目投資總監指定具體投后經理，負責所投項目公司的投后管理業務。

2、投后經理在具體的投后管理中，可根據具體工作需要，申請獲得咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等的支持。

第四條 投后管理內容

1、監督管理 ① 風險管理

② 執行投資合同中約定的權利； ③ 出席項目公司董事會議。

2、管理咨詢---增值服務

① 協助項目公司招聘和解雇關鍵管理人員； ② 對項目公司的日常運作管理提供咨詢與建議；

③ 對項目公司的發展戰略提供咨詢與建議，并協助其完成；

④ 協助項目公司與關鍵的原料供應商或產品顧客建立并維持穩定的關系； ⑤ 對項目公司市場營銷策略提出建議； ⑥ 對項目公司的財務管理提供建議； ⑦ 為項目公司提供融資方案與建議。

3、投資退出設計與實施 ① 投資退出設計

根據項目公司發展態勢、市場環境變化和投資公司自身的投資策略、機會，選擇適當時機、1 / 4

選擇投資退出方式，依據最有利的方式設計投資退出方案。

② 投資退出實施

a.已約定退出方式之投資退出實施。b.未約定退出方式之投資退出實施。

第二章 對接協調會

第五條 投資完成，投資總監負責組織召開項目公司和投后管理對接會，參加人員為投后管理經理和項目公司的高級管理人員，對接會上主要有以下兩項內容：

1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；

2、明確項目公司總經理助理、行政部門負責人、財務部門負責人（財務總監）等人員作為日常對接人，建立日常對接的長效機制。

第三章 日常性管理

第六條 財務信息收集

1、投后管理部門定期收集匯總項目公司月報、季度財務報告和年度財務報告。月、季度報告應在月度、季度結束后的15天內完成收集，年度報告應在年度結束后的30天內完成收集，報告以紙質版（需加蓋公章）+電子版進行匯總。

2、投后管理部門對財報進行簡單分析，根據實際情況編寫分析報告，提出改進建議。

3、如財務狀況發生重大變異，應及時向投資總監匯報并商討提出處理對策。第七條 定期走訪

1、投后管理經理每季度走訪項目一次，并向投資總監書面匯報項目生產經營計劃執行情況以及書面形式訪談紀要。

2、投后管理經理應拜訪項目公司研發、生產、銷售、財務等負責人，直接掌握獲取第一手生產經營以及市場等信息；對于中早期項目應當積極參加項目公司的重要工作會議、產品推介或訂貨會等。

第八條 突發或重大事項變異處理

如項目公司生產經營發生重大突發事項或投資協議履行發生重大違約，投后經理應立即向投資總監報告，提出妥善處理對策，經領導審核同意后執行。

如發生以下情況，視為重大突發事項和重大違約：

1、項目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；

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2、項目公司單項投資虧損超過100萬元(含100萬元)或雖不足100萬元但投資虧損額達到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預定利潤目標的60%以上的；

3、對投資額、資金來源及構成進行重大調整，致使項目公司負債過高，超出項目公司經濟承受能力的；導致銀行到期資金不能歸還的；

4、參、控股股權比例發生重大變化，導致控制權轉移的；

5、項目公司嚴重違約，出現損害投資人利益的。第九條 項目競爭分析

投后管理部門每年一次對投資項目進行國家政策變化、行業趨勢變化、競爭格局變化研究，重點分析市場、技術變化和競爭對手變化對項目公司產生的重大影響，與投資總監共同探討解決方案然后反饋給項目公司。

第十條 項目總體運行狀況評估

投后管理經理于項目投資完成后滿6個月對項目進行總體運行評估，對項目運行實際結果與年度經營計劃進行對比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書面的評估報告，并提出調整公司投資戰略的建議方案上報投資總監。如出現重大變異，可即時上報公司最高層進行風險預警。

項目總體運行評估基本指標應包括：

1、對項目可行性研究論證、決策、實施和運營情況進行全面回顧；

2、對項目財務和經濟效益、技術和能力、項目管理等方面進行分析評價；

3、對項目存在問題提出改進意見和責任追究建議；

第四章 決策性管理

第十一條 公司派出董事、監事代表公司出席項目公司董事會、股東會或監事會，聽取審查項目公司經營報告并行使權力參與項目公司的決策管理，具體由投后管理部門負責安排，要求項目公司提前通知會議時間地點并提交相關會議資料。

相關資料由投后管理部門牽頭對會議資料進行討論，所有涉及要行使表決權的議案，都要經過投資總監審查決定；重大事項要提交合伙人會議（項目投資決策委員會）決定，出席會議必須按照會議精神履行投票決定權。

第十二條 董事不方便參與，可指定投資總監或投后經理列席參加，代表本公司立場表達意見提出建議并按照公司會議精神行使投票權，所有與會人員應及時將相關會議情況向投資總監報告，所有會議資料應留存投后管理部門歸檔備查。

第五章 增值服務

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第十三條 投后管理經理應及時了解項目公司對增值服務的需求，并及時提交給公司。需管理層面出面跟項目公司高管溝通提供增值服務，投后管理經理應做好各種對接和準備工作。

第十四條 投后管理經理應當積極參與推動項目公司規范化工作以及再融資工作；每年須針對項目公司的具體情況提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責項目公司提供增值服務的重要內容。

第十五條 建立雙方高層相互溝通的長效機制，以項目公司核心高管定期來公司或不定期電話溝通等形式進行。

第六章 檔案管理

第十六條 投后管理所形成的所有文檔均抄報或提交投后中心，投后管理部門對每一個項目建立獨立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時查閱、跟蹤管理和評估。

第七章 分級管理

第十七條 為節省人力實現有限資源的最優化配置，將項目公司分為A類（重點關注）和B類（一般關注）。特殊情況下，項目發生嚴重突發事項或重大違約程度，可召開會議討論將項目公司列入A類，A類項目公司投后管理采取個案個議的模式討論確定；B類項目公司采取2-4章規定。

第八章 投后管理部門匯報

第十八條 投后管理部門每月組織召開投后管理運營分析會，編制經營分析報告，次月20日匯報，報告內容應包括項目投資總體情況、各項目公司經營情況等內容。

第九章 附則

第十九條 本辦法由項目投資中心負責解釋。第二十條 本辦法自審批通過之日起實施。

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第二篇：股權投資管理制度

股權投資管理制度 第一節 總 則

第一條 為了規范公司股權投資行為，加強公司股權投資管理，實現公司資本運作戰略，促進公司主營業務發展，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 本制度所稱股權投資是指公司以一定資產作價出資，以換取擁有被投資法人實體相應出資人權益的長期投資行為，包括投資設立新公司、進行股權收購、增資擴股等方式。出資方式包括但不限于：貨幣資金、實物資產（經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等）以及無形資產（經資產評估后的專利權、專有技術、商標權、土地使用權等）。

第三條 公司對現有股權的處置，包括因公司解散而收回股權、股權出售、股權置換、內部整合重組、減資等行為，按照本制度執行。公司控股子公司或參股公司因其他股東方增資擴股、股權轉讓，公積金轉增股本等，導致公司合并報表范圍發生變化的，按照本制度執行；公司合并報表范圍未發生變化的，參照本制度執行。

第四條 根據《上市規則》的相關規定，公司控股子公司發生的股權投資重大事項，視同本公司發生的重大事項，由本公司根據《上市規則》的相關規定履行信息披露義務。第五條 公司股權投資的基本原則：

（一）必須遵守國家法律、法規和《公司章程》的有關規定；

（二）符合公司的發展戰略、中長期規劃及主營業務發展重點的需要，有利于提高核心競爭力，增強持續發展能力；

（三）效益優先，確保投資收益最大化；

（四）避免重復投資。

第二章 管理機構

第六條 股東大會、董事會為公司股權投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的股權投資作出決策。

第七條 董事會戰略委員會為公司董事會的專門機構，負責統籌、協調和組織公司股權投資項目的分析和研究，為決策提供建議。戰略委員會下設戰略與投資公司工作組，負責股權投資事項的前期準備工作，對股權投資項目進行評審。

第八條 企業審計管理部是公司股權投資管理的職能部門，負責牽頭組織落實公司股權投資管理的各項具體工作。

第九條 財務部負責股權投資項目的財務指標測算、會計核算，辦理股權投資項目的出資手續等工作。

第十條 董事會辦公室負責辦理公司股權投資事項的相關信息披露事務事宜。

第十一條 公司法律部負責對股權投資項目的協議或合同、重要相關信函、章程等法律文件的審核工作。

第三章 決策權限

第十二條 公司股權投資項目應嚴格按照《公司法》和《公司章程》規定的權限履行相關審批手續，未經董事會、股東大會批準，任何部門和人員不得擅自批準或辦理股權投資事項。

第十三條 公司股權投資事項應當提交股東大會審議：

第四章 決策程序

第十四條 股權投資項目的審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目評審、投資決策”等程序進行，確保投資決策的科學性、可靠性。

第十五條 項目選擇。企業審計管理部負責搜集或受理股權投資項目的初始信息，收集相關資料，進行初步調研考察及初步可行性分析，向總經理辦公會議提交立項建議。

第十六條 項目立項。總經理辦公會議對投資項目進行初審，形成書面立項意見，組建投資專項工作組。

第十七條 可行性研究。投資專項工作組負責進一步盡職調查，對外進行協議、合同、章程等洽談，進行詳細的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關書面材料，報戰略與投資工作組評審。

第十八條 項目評審。戰略與投資工作組對投資項目進行評審，簽署書面評審意見，提交總經理辦公會議審議。第十九條 投資決策。總經理辦公會議對股權投資事項進行審議，通過后由戰略與投資工作組向戰略委員會提交正式提案，戰略委員會對該項議案進行討論，并將討論結果提交董事會審議，同時反饋給戰略與投資工作組。根據股權投資項目的具體情況，經相關提議人提議并提交正式議案后，董事會就股權投資項目作出決策。按照權限應由股東大會決策的股權投資項目，在董事會審議通過后還須提交股東大會審議。控股子公司的股權投資事項在本公司董事會或股東大會審議通過后，還須根據子公司的《公司章程》相關規定，提交其董事會或股東會審議批準。

第五章 組織實施

第二十條 股權投資項目實施之前應簽訂投資合同或協議，股權投資合同或協議必須經公司法律顧問進行審核，且必須經與出資各方協商一致，并經公司授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。第二十一條 在股權投資合同或協議中應明確與各方出資比例相當的董事（董事長）、監事（監事會主席）、總經理、財務負責人及其他高級管理人員（以下統稱外派高管）的推薦方式，其中公司推薦外派高管人選方案按照管理權限經總經理辦公會議或董事會審議批準后，由人力資源部辦理相關推薦或委派手續。第二十二條 財務部根據股權投資合同或協議、董事會或股東會決議、公司投資批準文件、企業管理部出具的劃款通知，辦理股權投資的劃款手續。若出資方式為實物或無形資產，必須辦理交接手續。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交。投資劃款完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。第二十三條 企業管理部應協助被投資對象完成工商注冊登記或變更手續，督促相關部門及時對相關文件資料進行歸檔。第二十四條 企業管理部牽頭負責組織對股權投資項目進行跟蹤評估，及時提出評估報告或投資調整的建議。

第六章 信息披露 第二十五條 公司股權投資事項達到下列標準之一時，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（六）與關聯自然人發生的股權投資事項的交易金額在30萬元以上；

（七）與關聯法人發生的股權投資事項的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上。第二十六條 公司披露股權投資事項時，應當向上海證券交易所（以下稱上證所）提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議或者意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿；

（四）交易涉及到的政府批文（如適用）；

（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；

（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件（如適用）；

（七）獨立董事的意見（如適用）；

（八）上證所要求的其他文件。

第二十七條 根據《上市規則》的相關規定，公司披露的股權投資事項公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）；

（三）董事會表決情況；

（四）交易對方的基本情況，交易各方是否存在關聯關系的說明；

（五）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（六）交易的定價政策及定價依據，公司支出款項的資金來源；

（七）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，支付期限或者分期付款的安排，關聯人（如適用）在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等； 交易協議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明； 交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情況；

（八）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次交易的真實意圖和必要性，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；

（九）關于交易對方履約能力的分析；

（十）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

（十一）關于交易完成后可能產生關聯交易的情況說明；

（十二）關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明；

（十三）中介機構及其意見；

（十四）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額（如適用）；

（十五）中國證監會和上證所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

第二十八條 公司應當在報告中按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》的要求，對報告期內股權投資事項進行披露。第七章 其他相關規定 第二十九條 股權投資項目達到第十三條規定標準的，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過6個月。第三十條 股權投資相關方以實物資產（包括房屋、機器、設備、物資等）或無形資產（包括專利權、專有技術、商標權、土地使用權等）為出資進行股權投資，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過1年。

第三十一條 公司與同一交易方同時發生股權投資事項方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準，分別適用第十三、二十五條。第三十二條 公司購買或者出售股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權所對應的公司的資產總額和主營業務收入，視為第十三、二十五條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的主營業務收入。第三十三條 交易僅達到第十三條第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計每股收益的絕對值低于0.05元的，公司經向上證所申請豁免

批準后，可以免于將該股權投資事項提交股東大會審議。第三十四條 公司對外股權投資設立公司，根據《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用第十三、二十五條的規定。第三十五條 公司進行股權投資交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續12個月內累計計算的原則，分別適用第十三條或者第二十五條的規定。已經按照第十三條或者第二十五條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。除前款規定外，公司發生購買或者出售股權的交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第三十六條 公司股權投資項目使用募集資金，還應遵照中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規，以及《公司章程》、《募集資金管理制度》等規章制度的規定執行。第八章 法律責任 第三十七條 違反本制度規定，擅自辦理或批準辦理股權投資事項，要追究相關責任人的責任，給公司造成經濟損失或帶來隱患的，相關責任人應依法賠償公司損失。第九章 附 則 第三十八條 本制度所稱“以上”、“以下”，含本數；“不足”、“高于”、“超過”不含本數。第三十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律法規和公司章程執行，與其沖突時，按后者執行。

第四十條 本制度由公司董事會解釋，經公司董事會審議通過后實施，修改時亦同。

第三篇：股權投資基金投委會議事規則

××××投資管理有限公司 投資決策委員會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范 投資管理有限公司（簡稱“公司”）的投資決策程序，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規定，制訂本議事規則。

第二條

投資決策委員會是公司董事會非常設的專門議事機構，根據公司董事會的授權，依據《公司章程》負責對公司受托管理基金的項目投資及退出等相關問題進行決策。

第三條 本議事規則適用于公司管理的股權投資基金有限公司（簡稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項。

第二章 人員組成

第四條 投資決策委員會共設 名成員，主要由董事會成員、公司經營層和外部專家組成，其中外部專家不應少于 名。

第五條 投資決策委員會組成人員應報基金公司董事會備案。第六條 投資決策委員會委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權投資的基本要求，具有一定的宏觀經濟分析、項目投資分析與風險判斷的能力，以及相關的專業知識或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規行為被相關行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關法律、法規或《公司章程》、《基金章程》規定的其他條件。第七條 《公司法》、《公司章程》關于公司董事義務的規定適用于投資決策委員會委員。

第八條 投資決策委員會委員任期與董事會成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條 公司董事會可以根據需要對投資決策委員會成員進行調整。因委員辭職或其他原因而導致委員會人數低于規定人數三分之二時，公司董事會應盡快指定新的人選。

第十條 投資決策委員會設主任一名，由××××投資管理公司董事長擔任。負責召集會議，主持委員會工作。

第十一條 投資決策委員會的日常事務，由公司投資管理部負責。

第三章 職責權限

第十二條 投資決策委員會對公司董事會負責，但投資決策委員會須獨立行使公司投資決策權。

第十三條 投資決策委員會主要行使下列具體職權：

（一）依據股東及董事會的意見，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對公司經營層提交的項目投資申請和投資方案進行審議；

（三）對已投資項目的退出變現或其他處置方案進行審議；

（四）對項目投資方案的執行情況進行審查監督；

（五）對其他影響公司發展的重大投資事項進行審議；

（六）董事會授權的其他事項。

第十四條 重大投資事項，由公司初審后，報董事會審議決策。第十五條 對于涉及股東及其關聯方的任何關聯交易的投資，需 2 提交公司董事會審議決策。

第四章 議事與表決

第十六條 投資決策委員根據公司經營層的項目投資審議申請不定期召開會議；對于投資方向、投資策略等非項目投資的審查，則根據股東或董事會的意見召開會議。

第十七條 公司經營層提交投資決策委員會審議的項目文件包括：

（一）公司內部審查并通過的《項目投資建議書》；

（二）第三方中介機構出具的項目審計報告、資產評估報告、法律意見書等；

（三）公司或投資決策委員會認為必要時，行業專家就項目行業現狀、產品性能、技術工藝和市場前景等出具的專家意見；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項目及其投資人需具備相關資質或批復的，政府相關部門或授權機構的批準文件；

（六）其他文件材料。

第十八條 投資決策委員會主任應在收到《項目投資建議書》及上述相關材料后的 個工作日之內，召集并主持投資決策委員會會議，對項目投資建議進行審議并做出決策。主任不能召集或出席會議時，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條 投資決策委員會召開會議，至少應提前5個工作日以書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關項目文件送交所有委員。

第二十條 投資決策委員會應由三分之二以上（含）委員出席方 3 可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席。委員可以親自出席現場會議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權，但不可以委托其他委員行使表決權。

第二十一條 投資決策委員會每名委員享有一票的表決權，會議作出決議須經全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。

第二十二條 項目投資決策的內容主要包括：是否投資、投資額度（包括項目團隊跟投數額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監事或其他經營管理者）、投資退出等。投資決策委員會不獨立進行投資項目的選擇和論證。

第二十三條 被投資決策委員會否決的項目，其上報審核的總次數不得超過兩次，但經投資決策委員會主任同意的除外。

第二十四條 委員對議案的表決應為簽字方式的書面表決形式，以電話會議方式作出的表決，應由會議記錄人將表決結果記錄在案，并在會后補充傳真或其他的書面形式。

第二十五條 投資決策委員會對項目的投資方案或退出方案進行審議時，項目團隊負責人或團隊指定人員應列席會議，負責介紹投資項目的具體情況，回答委員的質詢。

第二十六條 投資決策委員會認為必要時，可以邀請投資項目所涉及的行業專家列席會議，介紹有關行業現狀、產品性能、技術工藝和市場前景等情況，并回答委員的質詢。行業專家由公司董事會聘請，行業專家不參與表決。

第二十七條 投資決策委員會認為必要時，還可以邀請被投資方的經理人員或其他代表列席會議，介紹被投資方的有關情況，回答委員的質詢。

第五章 會議決議

第二十八條 投資決策委員會會議的每項議案在獲得規定的有效表決票數后（表決票格式見附件），經會議主持人宣布即應形成會議決議。決議須為書面形式，所有參會委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條 項目投資議案的決議分為通過、有條件通過和否決三類。如為有條件通過，必須是項目滿足投資決策委員會提出的投資條件后方能實施投資，正式投資前必須向投資決策委員會報告，并取得委員會的書面批準；如對項目投資建議尚有疑問，不能做出通過或否決決議的，可以要求項目團隊繼續完善和補充相關資料，再次召開會議進行決策。

第三十條 其他議案的決議分為通過、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條 投資決策委員會通過的任何議案或決議（包括相關資料和信息）應在通過后3個工作日內提交董事會審查。

第三十二條 董事會在收到前述議案或決議后3個工作日內應采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條 投資決策委員會發現投資實施過程中有違反決議的情形時，可以要求和督促有關人員及時予以糾正，或向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

第六章 附 則

第三十四條 投資決策委員會會議應有書面的會議記錄，并有出席會議的委員和會議記錄人的簽名。出席會議的委員有權要求在記錄 5 上對其會議發言作出陳述性記載。

第三十五條 會議記錄應當視同公司項目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條 本議事規則未盡事宜，依照《公司章程》等有關規定執行，如與《公司章程》的規定相抵觸，應以《公司章程》的規定為準。

第三十七條

本議事規則由公司董事會負責解釋。6

第四篇：股權投資項目跟投制度

XX創業投資有限公司

項目跟隨投資管理制度

一、目的為規范內部員工跟隨投資行為，實現關鍵人員對公司投資項目的風險共擔機制，根據創業投資業的通行做法制定本制度。

二、跟隨投資的范圍

本辦法所指項目跟隨投資包括對公司投資項目的以下幾種跟隨投資范圍：

1、項目投資經理及其團隊跟隨投資；

2、內部其他與項目相關的員工主動自愿跟隨投資；

3、公司董事會、執行委員會、其他相關機構成員主動自愿跟隨投資；

4、非本公司員工項目推介人跟隨投資，項目推介人投資額根據雙方協商另定，原則上不占用員工跟隨投資的額度。

三、跟隨投資的原則

1、項目跟隨投資是公司為員工提供之投資機會，且為個人獨立做出之投資決策，以主動自愿為原則，風險自擔，盈虧自負。

2、跟隨投資款項全部由員工個人自籌資金支付。個人資金可在公司投資后一個月內到位。對于自愿投資的人員，如在規定期限內資金不能到位，視自動放棄投資機會。

3、公司將向跟隨投資人員提供投資決策所必要的項目信息，跟投人員應對所有項目信息予以嚴格保密，如有因疏忽或故意造成項目信息泄露的，公司有權視情況取消其跟投資格；因泄露信息給公司項目投資帶來損失的，公司有追溯其法律責任的權利。

4、跟隨投資由公司代為持有股權，相關人員需與公司簽訂《委托投資協議》，并根據操作要求簽訂相應的法律文件及《保密協議》。

5、公司受托管理基金及聯合管理基金跟隨投資，需要遵守相關基金管理協議的有關約定。

四、跟隨投資的比例

1、根據項目及投資額度，公司分配給內部的整體跟投額度原則上為項目總投資的 3-10%。

2、由公司提供的項目源，項目組成員選擇自愿跟隨投資。

3、項目經理自行開發的項目源，項目來源人及項目經理原則上必須跟隨投資，跟隨投資的最低限額為5萬元，特殊情況另行協商。

五、跟隨投資額度的分配

1、跟隨投資額度在總額內由高到低分配依次為：項目核心團隊、董事會成員、執委會成員、其他相關機構成員、其他項目相關成員。

2、在以上原則基礎上，公司根據不同項目可跟隨額度的不同比例及實際情況統籌分配相關人員的具體跟隨投資額度。

3、本人分配的認購額度為自愿跟隨投資上限，本人額度使用不完時可以由部門負責人根據實際情況分配給其他人員或由其他人員自愿認購。

4、項目提供者及項目經理有優先認購權。

六、跟隨投資項目的退出

1、項目上市退出：公司所持股票解禁后拋售退出時，員工必須與公司同時退出；如果公司選擇暫不退出，則員工有權選擇退出。由公司根據員工授權的價格范圍代為拋售退出。由于公司拋售需要一定時間或會分批進行，故出售價格理論上為某段時間內的平均股價。

2、如項目為選擇引入新的投資方收購公司所持股權，或由被投資企業管理層回購退出，則員工必須以公司代為談判的同等條件與公司同時退出。若公司為部分出售股權，則員工本人股權也按相同比例出售。

七、跟隨投資員工的離職

1、鑒于員工跟隨投資屬個人在充分考慮收益風險基礎上的獨立投資決策，故員工跟隨投資之行為不因員工離職、解聘、退休等因素而受到影響。

2、員工離職后的退出原則同樣以第五條的規定執行。

3、員工離職后跟隨投資協議之相關法律文件繼續有效，員工繼續承擔跟隨投資的全部收益或風險。

八、工作安排

1.員工跟隨投資的前期額度分配及相關法律手續，以及后期相關行政、法務事宜的協調由人力資源部負責組織。

2.投資期內被投資項目的相關經營信息由投資管理部負責定期向員工進行披露。

3.跟隨投資的資金管理、退出及相關稅務統籌由財務部負責協調落實。

4.項目經理需全程提供必要的配合工作。

九、附則

第一條本辦法解釋權屬公司執委會。

第二條本辦法自公司頒布之日起實施。

第五篇：股權投資基金投委會議事規則

××××投資管理有限公司

投資決策委員會議事規則

第一章總則

第一條為規范××××投資管理有限公司（簡稱“公司”）的投資決策程序，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協議》等有關規定，制訂本議事規則。

第二條投資決策委員會是公司董事會非常設的專門議事機構，根據公司董事會的授權，依據《公司章程》、《基金章程》和《基金委托管理協議》，負責對公司受托管理基金的項目投資及退出等相關問題進行決策。

第三條本議事規則適用于公司管理的××××創業投資基金有限公司（簡稱“基金”或“基金公司”）的投資決策事項。

第二章人員組成第四條投資決策委員會共設×名成員，主要由董事會成員、公司經營層和外部專家組成，其中外部專家不應少于兩名。

第五條投資決策委員會組成人員應報基金公司董事會備案。

第六條投資決策委員會委員須符合下列條件：

（一）具備良好的道德品行，遵守《公司章程》和《基金章程》；

（二）熟悉股權投資的基本要求，具有一定的宏觀經濟分析、項目投資分析與風險判斷的能力，以及相關的專業知識或工作背景；

（三）最近三年，未受刑事處罰，且不存在因重大違法、違規行為被相關行政管理部門予以行政處罰的情形；

（四）有關法律、法規或《公司章程》、《基金章程》規定的其他 1

條件。

第七條《公司法》、《公司章程》關于公司董事義務的規定適用于投資決策委員會委員。

第八條投資決策委員會委員任期與董事會成員任期一致，每屆任期3年，委員任期屆滿，可以連選連任。

第九條公司董事會可以根據需要對投資決策委員會成員進行調整。因委員辭職或其他原因而導致委員會人數低于規定人數三分之二時，公司董事會應盡快指定新的人選。

第十條投資決策委員會設主任一名，由××××投資管理公司董事長擔任。負責召集會議，主持委員會工作。

第十一條投資決策委員會的日常事務，由公司投資管理部負責。

第三章職責權限

第十二條投資決策委員會對公司董事會負責，但投資決策委員會須獨立行使公司投資決策權。

第十三條投資決策委員會主要行使下列具體職權：

（一）依據股東及董事會的意見，審定投資方向、投資策略及投資限制；

（二）對公司經營層提交的單筆投資在基金規模15%以下的項目投資申請和投資方案進行審議；

（三）對已投資項目的退出變現或其他處置方案進行審議；

（四）對項目投資方案的執行情況進行審查監督；

（五）對其他影響公司發展的重大投資事項進行審議；

（六）董事會授權的其他事項。

第十四條單筆投資在基金規模15%以上（含）的投資事項，由公司初審后，報基金公司董事會審議決策。

第十五條對于涉及股東及其關聯方的任何關聯交易的投資，需提交基金公司董事會審議決策。

第四章議事與表決

第十六條投資決策委員根據公司經營層的項目投資審議申請不定期召開會議；對于投資方向、投資策略等非項目投資的審查，則根據股東或董事會的意見召開會議。

第十七條公司經營層提交投資決策委員會審議的項目文件包括：

（一）公司內部審查并通過的《項目投資建議書》；

（二）第三方中介機構出具的項目審計報告、資產評估報告、法律意見書等；

（三）公司或投資決策委員會認為必要時，行業專家就項目行業現狀、產品性能、技術工藝和市場前景等出具的專家意見；

（四）公司與被投資方簽署的《合作意向書》和《投資備忘錄》；

（五）投資項目及其投資人需具備相關資質或批復的，政府相關部門或授權機構的批準文件；

（六）其他文件材料。

第十八條投資決策委員會主任應在收到《項目投資建議書》及上述相關材料后的10個工作日之內，召集并主持投資決策委員會會議，對項目投資建議進行審議并做出決策。主任不能召集或出席會議時，可以委托其他一名委員召集或主持。

第十九條投資決策委員會召開會議，至少應提前5個工作日以

書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他有效的方式通知各委員，并將相關項目文件送交所有委員。

第二十條投資決策委員會應由三分之二以上（含）委員出席方可舉行。委員以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席。委員可以親自出席現場會議參加表決，也可以上述有效的方式行使表決權，但不可以委托其他委員行使表決權。

第二十一條投資決策委員會每名委員享有一票的表決權，會議作出決議須經全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。

第二十二條項目投資決策的內容主要包括：是否投資、投資額度（包括項目團隊跟投數額）、投資方式、投資條件（如委派董事、監事或其他經營管理者）、投資退出等。投資決策委員會不獨立進行投資項目的選擇和論證。

第二十三條被投資決策委員會否決的項目，其上報審核的總次數不得超過兩次，但經投資決策委員會主任同意的除外。

第二十四條委員對議案的表決應為簽字方式的書面表決形式，以電話會議方式作出的表決，應由會議記錄人將表決結果記錄在案，并在會后補充傳真或其他的書面形式。

第二十五條投資決策委員會對項目的投資方案或退出方案進行審議時，項目團隊負責人或團隊指定人員應列席會議，負責介紹投資項目的具體情況，回答委員的質詢。

第二十六條投資決策委員會認為必要時，可以邀請投資項目所涉及的行業專家列席會議，介紹有關行業現狀、產品性能、技術工藝和市場前景等情況，并回答委員的質詢。行業專家由公司董事會聘請，行業專家不參與表決。

第二十七條投資決策委員會認為必要時，還可以邀請被投資方的經理人員或其他代表列席會議，介紹被投資方的有關情況，回答委員的質詢。

第五章會議決議

第二十八條投資決策委員會會議的每項議案在獲得規定的有效表決票數后（表決票格式見附件），經會議主持人宣布即應形成會議決議（決議格式見附件）。決議須為書面形式，所有參會委員必須在該書面決議上簽字，包括同意和不同意的委員。

第二十九條項目投資議案的決議分為通過、有條件通過和否決三類。如為有條件通過，必須是項目滿足投資決策委員會提出的投資條件后方能實施投資，正式投資前必須向投資決策委員會報告，并取得委員會的書面批準；如對項目投資建議尚有疑問，不能做出通過或否決決議的，可以要求項目團隊繼續完善和補充相關資料，再次召開會議進行決策。

第三十條其他議案的決議分為通過、否決兩類，被否決的議案不得施行。

第三十一條投資決策委員會通過的任何議案或決議（包括相關資料和信息）應在通過后3個工作日內提交基金公司的政府出資方進行合規性審查。基金公司政府出資方的合規性審查不對投資項目做技術性判斷，僅涉及“投資地域、投資限制、投資禁止行為、關聯交易”等方面的內容。

第三十二條×××政府出資方——××××創業投資引導基金管理中心在收到前述議案或決議后3個工作日內應采取書面形式反饋，如未提出書面異議，則視為同意。

第三十三條投資決策委員會發現投資實施過程中有違反決議的情形時，可以要求和督促有關人員及時予以糾正，或向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

第六章附則

第三十四條投資決策委員會會議應有書面的會議記錄，并有出席會議的委員和會議記錄人的簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其會議發言作出陳述性記載。

第三十五條會議記錄應當視同公司項目投資的重要文件資料予以保存。

第三十六條本議事規則未盡事宜，依照《公司章程》、《基金章程》等有關規定執行，如與《公司章程》、《基金章程》的規定相抵觸，應以《公司章程》、《基金章程》的規定為準。

第三十七條本議事規則由公司董事會負責解釋，并報基金公司董事會審議認可后執行。