第一篇：外資企業有限公司章程

外資企業 有限公司章程

第一章 總則

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律、法規規定，（國（地區）注冊的 有限公司）或（國（地區）自然人）和（國（地區）注冊的 有限公司）或（國（地區）自然人）決定在佛山市順德區設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方： 法定地址：

法定代表人： 職務： 國籍： 乙方： 法定地址：

法定代表人： 職務： 國籍：

（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號碼、住所）

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 法定地址: 法定代表人： 職務： 國籍：

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經營范圍

第四條 公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。

第五條 公司的經營范圍：（生產經營）或（從事、的零售、批發、傭金代理（拍賣除外）及進出口業務。（不設店鋪，以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

（注：生產經營XXX為生產性企業的表述方式；從事XXX為商業企業的表述方式）第六條

公司經營規模：年產 ；（產品 ％內銷，％外銷）或（產品內外銷售）。

（注：非生產性企業請視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第七條 公司投資總額為（幣種）XXX萬元，注冊資本為（幣種）XXX萬元。

其中：甲方認繳出資（幣種）XXX萬元，占注冊資本的 ％；乙方認繳出資（幣種）XXX萬元，占注冊資本的 ％。

公司注冊資本的出資方式為： 用等值現匯出資；由各方按其出資比例于XX年XX月XX日前繳足。

外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）

在經營期內，公司不得減少注冊資本。但是，因投資總額和經營規 模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。公司據此發給出資證明書，未經董事會同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會

第九條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

第十條 股東會的職權范圍如下：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、法律規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十一條 股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應 當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集主持。董事會不能履行職務或者不履行職務的，由監事主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十三條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：

1、公司的章程修改；

2、公司注冊資本的增加或減少；

3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；

4、法律法規規定的其他事項。

第六章 董事會

第十五條 公司董事會由 人組成，每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由 方委派擔任，副董事長 人由 方委派擔任。

公司的法定代表人由（董事長）或（總經理）擔任，是代表公司行使職權的簽字人。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。

第十六條 撤換董事，每次應向中國政府有關部門備案。第十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律規定的其他職權。

第七章 監事

第十八條 公司不設監事會，設監事一人。監事由股東會委派產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第十九條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員 提起訴訟；

7、法律規定的其他職權。

第二十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十一條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章 經營管理機構

第二十三條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據公司具體情況確定）

第二十四條 公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任，任期 年，經董事會聘任可連任。

第二十五條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。

總經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會賦予的其他職權。

第二十六條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。第二十七條 董事長或董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。

第二十八條 未經董事會同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第二十九條 總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經董事會會議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會會議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第三十條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十一條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第三十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十三條 公司在中國境內設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十四條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十五條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十七條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用 外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第三十八條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十九條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。

第四十條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十一條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十二條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。

第四十三條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章 保 險

第四十七條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。第四十九條 公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十六條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

第五十七條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十八條 本章程用中文書寫。

第五十九條 本章程于 年 月 日由投資者在中國廣東省佛山市順德區簽署。

甲方： 乙方：

有限公司（蓋章）有限公司（蓋章）

簽名： 簽名： 法定代表人：XXX 法定代表人：XXX

二OO 年 月 日 二OO 年 月 日

附注：

1、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規定選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；

2、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

3、本范本僅供參考，申請人可依據法律、法規自行制定。

第二篇：外資企業有限公司章程

合資企業

_______________有限公司

合 同

年 月 日

合資企業_____________有限公司合同

前 言：

股東 在中華人民共和國廣東省中山市境內，遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他相關法律、法規的規定投資興辦 有限公司（以下稱公司），公司是中華人民共和國的法人，其一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定，其正當權益受到中國法律的保護，現由股東各方共同簽訂以下合同，規范公司執行。

【或（已成立合資經營企業重新簽訂合同或轉型為合資經營企業的適用）：“股東 在中華人民共和國廣東省中山市境內，遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他相關法律、法規的規定投資興辦 有限公司（以下稱公司），公司是中華人民共和國的法人，其一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定，其正當權益受到中國法律的保護。因(填寫重簽合同原因如“完善原合同條款/并購/合并/股權轉讓”等)，現由股東各方重新簽訂以下合同，替代原合同執行。”】

第一章： 總 則

一、甲方：

（一般為中方），注冊地：，法定地址：_____________________，法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：

（一般為外方），注冊地：，法定地址：_____________________，授權代表人：，職務：，國籍：。【或（如股東是自然人）為：“股東：，住址：，國籍：，有效身份證明文件及號碼：。”】

二、公司名稱、地址

公司名稱： 有限公司。法定地址：中山市。

第二章：公司資本、出資方式、出資期限、利潤分配

一、公司的投資總額為 萬元（幣種：，下同），注冊資本為 萬元（甲方出資 萬元，占注冊資本 %;乙方出資 萬元，占注冊資本 %），投資總額與注冊資本差額【或（如投資總額和注冊資本相同數額）為：“公司流動資金不足部分”】由股東按各自出資比例自行籌措解決。

二、公司注冊資本中 萬元由甲方以人民幣現金投入【或（如涉及多種出資方式）為：“公司注冊資本中 萬元以人民幣現金投入，萬元以進口設備投入/或：專有技術/或：知識產權/或： 未分配利潤投入/或：資本公積投入。”】；

公司注冊資本中 萬元由乙方以貨幣（現匯）投入【或（如涉及多種出資方式）為：“公司注冊資本中 萬元以貨幣（現匯）投入，萬元以進口設備投入/或：專有技術/或：知識產權/或：股東境外貸款/或： 未分配利潤投入/或：資本公積投入。”】。

三、股東各方應按出資比例于公司營業執照核發之日起2年內將注冊資本繳交完畢【或（如已設立企業重新簽訂合同）為：“公司注冊資本 萬元已出資完畢”；如（已設立企業涉及增資或未出資事宜）為：“公司注冊資本 萬元已出資完畢，其余 萬元由 方/或：股東各方按照出資于公司辦理變更營業執照核發之日起 年內繳交完畢”】。繳付出資后，公司應當聘請中國的注冊會計師驗證并出具驗資報告或發給出資證明書。

四、合資一方如欲轉讓其全部或部分股權，須經合資他方同意。合資一方轉讓其股權時，合資他方有優先購買權。合資一方向合資各方以外方轉讓股權的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。（如有兩個以上合資方的則增加：“兩個以上合資方主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”）

五、股東各方按出資比例分享利潤和承擔虧損。

第三章：經營范圍

公司經營范圍為：。（按批準證書描述填寫）

第四章：組織形式、權力機構

一、董事會

1、公司設立 人董事會，為公司的最高權力機構，決定公司一切重大事宜。

2、公司董事會設董事長1名，由 方委派擔任；副董事長 名（可不設副董事長）, 由 方委派擔任；董事 名，由 方委派擔任 名，由 方委派擔任 名。

3、董事會成員任期、職責、表決程序等事宜按照有關法律法規及章程約定執行。

二、監事

公司設監事 名【或（可設1-2名監事，3人以上設立監事會）： “監事會”】，由 方委派擔任。

三、經營管理機構

1、公司設經營管理部門，負責公司的日常經營管理工作。

2、公司實行董事會領導下的經理負責制。設經理一名,下設副經理和部門經理，由董事會聘任，經董事會決議可隨時解聘。

3、經理對董事會負責，執行董事會會議各項決議。經理的職責按照有關法律法規及章程約定執行。

五、法定代表人

公司法定代表人由董事長擔任。

第五章：生產設備、生產技術、原料料、產品銷售（非生產型企業刪除此章，并注意修改以下各章序號）

一、公司生產設備采用 的設備。

二、公司采用 的技術。

三、公司生產所需的原材料，由公司自行決定在國內或國外購買。

四、公司所生產產品在境內外銷售。產品銷售方式, 由公司與買方

簽訂買賣合同執行。

第六章：勞動管理、工會組織

一、公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關法律法規及規定辦理。具體實施方案，由公司權利機構研究審定。公司招聘職工，應與公司簽訂勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

二、公司職工有權依照國家有關法律法規及規定，建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應按規定為工會提供必要的活動條件和經費。

第七章：財務、會計

一、公司應按中國有關法律法規和財務會計制度的規定，結合公司的情況，建立公司的財務會計制度，報當地財政、稅務部門備案。

二、公司在中國境內設立會計賬簿進行獨立核算，按規定報送會計報表。

三、公司的會計，采用公歷年制，自公歷年1月1日至12月31日為一個會計，按月結算，年終決算。會計以人民幣為記賬本位幣，采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表應用中文書寫。

第八章：稅務、外匯管理、勞動保險

一、公司依照中國法律、法規的規定繳納稅款。

二、公司的職工依照中國法律、法規的規定，繳納個人所得稅。

三、公司的一切外匯事宜，均按國家有關法律法規及規定辦理。

四、公司的各項保險，應向中國境內的保險公司投保。

第九章：違約責任

一、在執行合同過程中, 由于一方的過錯,造成本合同不能履行或不能完全履行, 由此發生的損失, 由有過錯的一方承擔。如屬各方的過錯, 則應根據實際情況, 由各方分別承擔各自應負的違約責任。

二、本章未約定的其它違約事項按照依照中國法律、法規的規定處理。

第十章：爭議解決方式

一、股東間在履行本合同過程中，如發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決。如協商無效，則提交（仲裁機構，如：中國國際經濟貿易仲裁委員會），并按該機構現行有效的仲裁規則進行仲裁。

二、仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。仲裁費用由敗訴一方負責。

三、在爭議解決期間，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，各方應繼續履行本合同。

第十一章：經營期限、延期、解散、清算

一、公司的經營期限為 年，經營期限始于公司首次營業執照

（或：（如并購）為“合資經營企業營業執照”；或：（如重新簽訂章程）為“公司首次營業執照”）核發之日。

二、公司若延長經營期限，應在期滿前180天向原審批機關提出申請取得批準，并辦理有關手續。公司提前終止或期滿解散,應組成清算委員會進行清算。公司清償債務后的剩余資產,按股東各方出資比例分配。

三、公司在下列情況下可申請解散，報審批機關批準：

1、經營期限屆滿，合資一方不同意延長經營；

2、公司發生嚴重虧損，無力繼續經營；

3、合資一方不履行合資企業協議、合同、章程規定的義務，致使公司無法繼續經營；

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

5、公司未達到其經營目的，同時又無發展前途；

6、公司合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

四、公司解散時的清算事項按中國法律、法規的規定辦理和執行。

五、公司解散后，本合同即終止。

第十二章：適用法律

本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的解決均以中華人民共和國法律為依據。

第十三章：合同生效及其他

一、本合同報經審批機構批準之日生效，修改時同。

二、本合同用中文寫成，正本一式 份，副本若干份，均具同等效力。

三、本合同于 年 月 日在中國廣東省中山市簽字。

甲方： 簽名：

乙方： 簽名：

附注（本頁僅為提示，正式文件不需提供）：1、2、3、本范本適用于合資經營企業；

上述范本中，紅色字體為提示事項定稿后刪除；

藍色字體需根據實際選擇填寫雙引號內內容，填寫完成后刪除其它內容；

4、股東出資方式建議為：（1）以人民幣現金出資（提示：一般為中方出資方式）；（2）以貨幣（外匯）出資；（3）以進口設備作價出資；（4）以投資者從公司取得的××××稅后利潤出資；（5）以合法獲得的（等值）境外人民幣出資。

5、6、第二章第三點中，如為重簽合同的，需按照驗資報告進行描述； 股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其授權代表人或法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆。

7、為了方便企業，提高審批效率，提供格式化范本，供參考。

第三篇：外資企業公司章程 (范本)

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

一、總 則

1—1 根據《中華人民共和國外資企業法》，《中華人民共和國外資企業法實施細則》及其他有關法規，投資者 在天津市投資舉辦擁有全部資本的企業，特訂立本公司章程。

1—2 本公司名稱為（以下稱公司），英文名稱為： 法定地址為： 法定代表人為：。1—3 公司的組織形式為有限責任公司。

1—4 公司經工商行政管理機關核準登記，領取《中華人民共和國企業法人營業執照》取得中國法人資格。公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

二、宗旨、經營范圍

2—1 公司宗旨為采用先進技術、設備和科學的管理方法，使產品質量達到國際水平，使投資者獲得滿意的經濟利益。

2—2公司的經營范圍為：，產品品種和生產規模分別為： 2—3 公司的產品 %以上在中國境外銷售。

2—4視生產經營需要，公司在中國境內設立分支機構、變更經營范圍或增資擴大規模以及其他有關依《中華人民共和國外資企業法實施細則》中規定經批準的事項發生時，須向原審批機關提出申請并向原登記、管理機關辦理變更登記手續，經批準后方可實施。

三、投資總額、注冊資本 —1 公司投資總額為 美元，注冊資本為 美元。3 —2投資者自公司營業執照簽發之日起 個月內繳清全部注冊資本，繳清注冊資本后，公司聘請天津市會計師事務所驗證，并出具驗資報告后，由公司發給投資者出資證明書。—3 經營期內，公司不得減少注冊資本數額。—4 有關公司占用土地事宜經天津市土地管理部門核準后，按規定繳納有關費用。3 —5 公同按天津市城市規劃、土地管理、環境衛生和勞動保護的要求進行建設和管理。3 —6 公司的三廢治理按有關環境保護的法規達到天津市規定的排放標準。

四、內部組織機構 —1 由投資者委派總經理作為公司法定代表人。4 —2 總經理的主要職權如下：

（一）決定和批準管理部門提出的重要報告、批準財務報告、收支預算、利潤使用方案；

（二）決定和批準公司的重要規章制度；

（三）訂立勞動合同；

（四）決定并報請審批機關批準注冊資本的增加或轉讓；

（五）決定并報請審批機關批準公司章程的修改；

（六）決定并報請審批機關批準公司延長期限、提前終止或與一個經濟組織合并；

（七）決定并報請審批機關批準財產或權益對外抵押、轉讓；

（八）決定聘用副總經理、總會計師、總工程師等高級職員；

（九）負責公司終止時的清算工作；

（十）其他由投資者授權決定的事宜。

上述笫

（四）、（五）、（六）、（七）、項總經理的書面決定須經投資者簽署同意后方為有效。

或 —1由投資者組成董事會，董事會是公司的最高權力機構，董事長為公司的法定代表人 4 —2 董事會決定公司的一切重大事宜。其職權主要如下：

（一）決定和批準管理部門提出的重要報告（如生產規劃、營業報告、資金、貸款等）批準財務報告、收支預算、利潤分配方案；

（二）通過公司的重要規章制度；

（三）訂立勞動合同；

（四）討論決定并報請審批機關批準注冊資本的增加或轉讓；

（五）討論通過并報請審批機關批準公司章程的修改；

（六）討論決定并報請審批機關批準公司延長期限、提前終止或與一個經濟組織合并；

（七）討論決定并報請審批機關批準財產或權益對外抵押、轉讓；

（八）決定聘用總經理、總會計師、總工程師等高級職員；

（九）負責公司終止時的清算工作；

（十）其他應由董事會決定的重大事宜。

上述

常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。—3 總經理任期為 年，經投資者/董事會聘請，可以連任。—4 公司如設總會計師、總工程師等高級管理人員，應歸總經理領導。

總會計師負責公司財務會計工作，組織公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。總工程師負責。5 —5 公司設、、、、、等部門。5 —6 總經理、副總經理和其他高級管理人員請求辭職的，應提前向聘請方提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經核實后，聘請方可隨時解聘，觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。

六、法定代表人的授權范圍

法定代表人可授權、代表公司對外進行談判，簽署文件。

七、財務、會計、審計、外匯管理 —1 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的有關財務會計制度規定辦理。公司的會計帳簿設在公司所在地，進行獨立核算并接受天津市工商、財政、稅務部門的財務監督檢查。—2 公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日止為一個會計。—3 公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。—4 公司采用 為記帳本位幣，人民幣同其他外幣的折算按實際發生之日國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。—5 公司在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行開立人民幣及外幣帳戶。7 —6 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。—7 公司的固定資產折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業法和外國企業所得稅法施行細則》的規定，決定其使用年限。—8 外資企業的會計報表和清算會計報表，按照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報的會計報表，同時編報外幣折合人民幣的會計報表。—9 外資企業的會計報表和結算會計報表，聘請中國的注冊會計師驗證并出具報告。7 —10 公司的一切外匯事宜均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理。7 —11 公司的外匯收支平衡由公司自身承擔。

八、利益分配與使用 —1 公司在依法繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金（提取的比例不得低于稅后利潤的10%）和職工獎勵及福利基金（提取的比例由企業自行確定）。—2 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤由投資者/董事會決定使用。8 —3 公司上一個會計虧損未彌補前不得動用本利潤，上一個會計未動用的利

潤，可并入本會計利潤使用。

九、勞動管理 —1 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按中華人民共和國和天津市有關勞動管理規定辦理。—2 中方職工的工資、生活福利、勞動保險、社會保險、待遇應在勞動合同中訂明，向天津市勞動管理部門備案。—3 公司招聘職工由公司按規定考核后，擇優錄用。—4 公司職工的獎金、勞動保險等事宜，將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

十、工會組織 —1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展工會活動。10 —2 公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。—3 公司工會代表職工與公司簽定勞動合同并監督合同的執行。—4 公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等項問題的會議，反映職工的意見和要求。—5 公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。—6 公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，公司工會按中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

十一、期限、終止、清算 —1 公司的經營期限為 年，自領取營業執照之日起計算。—2 如需延長期限，應在期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記管理部門辦理變更登記手續。—3 如自行提前終止公司經營，應提交終止申請書，報請原審批機關批準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。—4 外資企業在終止之日起十五天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發出之日起十五天內提出清算程序、清算原則和清算委員會人選，組成清算委員會報審批機關審核后進行清算。—5 清算委員會由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

清算費用從外資企業現有財產中優先支付。11 —6 清算委員會行使下列職權：

（一）召集債權人會議；

（二）接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；

（三）提出財產作價和計算依據；

（四）制定清算方案；

（五）收回債權和清償債務；

（六）追回股東應繳而未繳的款項；

（七）分配剩余財產；

（八）代表外資企業起訴和應訴。—7 清算委員會對公司債務全部清償后的剩余財產依法納稅后歸投資者所有。11 —8 清算結束后，向國家工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

十二、規章制度 —1 公司制定的規章制度有：

（一）經營管理制度，包括管理部門的職權與工作程序。

（二）職工守則。

（三）勞動工資制度。

（四）職工考勤、升級與獎懲制度。

（五）職工福利制度。

（六）財務制度。

（七）公司解散時的清算程序。

（八）其它必要規章制度。

十三、附則 —1 本章程須經天津市規定的審批機構批準后才能生效。—2 本章程的修改須經總經理簽字同意/董事會通過方可做出修改決議，并報原審批機關批準。—3 本章程用中文書寫。—4 本章程于 年 月 日由法定代表人或其授權代表（須公證）簽字。

簽字：

第四篇：外資企業公司章程

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江蘇匯宏合金科技有限公司

章

程

二〇一五年四月一日

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目錄

第一章

總則

第二章

宗旨、經營范圍 第三章

投資總額和注冊資本 第四章

組織機構 第五章

經營管理機構 第六章

財務會計 第七章

勞動管理 第八章

工會組織

第九章

期限、終止、清算 第十章

規章制度 第十一章

附則

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第一章

總 則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》，由韓國紅城不銹鋼有限公司興建獨資企業“江蘇匯宏合金科技有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。第二條公司的名稱

中文名稱為：江蘇匯宏合金科技有限公司 公司住所為：興化市張郭鎮同濟工業園 臨時公司住所為：興化市張郭鎮張陶路1號 第三條投資者名稱：韓國紅城不銹鋼有限公司

投資者住址：香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心7樓705（A）室

法定代表人：姚秋香

香港身份證號碼：G138339（5）

第四條公司的組織形式為有限責任公司。公司股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第五條公司為中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章

宗旨、經營范圍

第六條公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，--------------------------精-------

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并在質量、價格方面具有國際市場的競爭能力。獲得滿意的經濟效益和社會效益。

第七條公司經營范圍為：不銹鋼角鋼、扁鋼、光亮棒、槽鋼、鋼管、板材、管道件、型鋼及配件加工、銷售（以工商機關核定為準）。第八條公司生產規模：5000萬元/年。第九條公司生產的產品在國內外市場銷售。

第三章

投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為300萬韓元，公司注冊資本為90萬韓元。由韓國紅城不銹鋼有限公司以韓元現匯出資，第一期出資9萬韓元，于2016年12月30日前出資到位，余款于2033年12月30日前到位。

第十一條繳付出資后，公司應聘請中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告，并報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十二條在經營期限內，公司不得隨意減少注冊資本數額，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需要減少的，須經原審批機關批準。

第十三條公司注冊資本的增加、股權的轉讓須經原審批機關批準，并向國家工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章

組織機構

第十四條公司的股東為投資人，投資人決定公司的一切重大事務，行使下列職權：

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（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十五條獨資企業不設董事會。設執行董事一名，由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿由股東決定是否繼續委派或撤換。執行董事為公司法定代表人。執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東會決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

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（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程規定的其他職權。

第十六條獨資公司不設監事會，設監事一名。監事由股東委派，任期三年，任期屆滿，由股東決定是否繼續委派或撤換。

第十七條監事職責如下：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理以及其他高級管理人員執行公司職務時行為進行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者執行董事、經理以及其他高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、經理以及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執行董事、經理以及其他高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、經理以及高級管理人員提起訴訟；

（五）公司章程規定或股東授予的其他職權。

第五章

經營管理機構

第十八條公司的經營管理機構，下設經理辦公室、財務部、生產技術部、銷售部。

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第十九條公司設經理1人，經理由執行董事聘請，公司經營管理實行經理經營管理制。

第二十條經理直接對執行董事負責，組織領導獨資企業的日常生產、技術和經營管理工作。

第二十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由經理簽署方能生效，需要聯合簽署的事項由執行董事具體指定。

第二十二條經理任期為三年。經執行董事聘請，可以連任。第二十三條執行董事可兼任公司經理、副總經理及其他高級職務。第二十四條經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。第二十五條經營管理機構的職責：

生產技術部：負責企業的生產、計劃、調度、設備、技術、質量、物資等方面的工作。

財務部：負責企業整個資金收支計劃、成本核算、資金控制與使用，財務、賬務的處理和經濟分析報告方面的管理工作。

銷售部：負責原材料供應、產品銷售、包裝、運輸等方面的工作。經理辦公室：負責公司的公共關系，對外聯絡等方面的工作。第二十六條經理及其他高級職員請求辭職時，應提前十天向執行董事提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經執行董事決定，可隨時解聘。

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第六章

財務會計

第二十七條公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的獨資企業財務會計規章辦理。

第二十八條公司會計采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計。

第二十九條公司的自制會計憑證、會計帳簿、會計報表，用中文書寫。

第三十條條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第三十一條公司在中國外匯管理機構允許經營外匯業務的銀行或金融機構開立人民幣及外幣帳戶。

第三十二條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第三十三條公司在會計帳冊上應記載如下內容： l、公司所有的現金收入、支出數量；

2、公司所有的物資收售及購入情況；

3、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第三十四條公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益表，經審計或會計師審核簽字后提交執行董事通過。

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第三十五條公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》有關規定，由執行董事決定其固定資產的折舊年限。第三十六條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關條例規定辦理。

第七章

勞動管理

第三十七條公司職工的雇傭、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關外資企業勞動管理的規定辦理。

第三十八條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者由公司招收，但一律通過考試，擇優錄取。

第三十九條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工應報當地勞動部門備案。

第四十條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司情況由執行董事確定；并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產發展，職工業務能力和技術水平提高，應適當提高職工的工資。

第四十一條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第八章

工會組織

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第四十二條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定，建立工會組織，開展工會活動。

第四十三條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益，協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。第四十四條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監督合同的執行。

第四十五條公司工會負責人有權列席有關討論企業的發展規劃、生產經營活動等問題的公司會議，反映職工的意見和要求。第四十六條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。第四十七條公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第九章

期限、終止、清算

第四十八條公司經營期限為三十年，自營業執照簽發之日起計算。第四十九條公司如延長經營期限，經股東作出決定。應在合營期滿前六個月向中國對外經濟貿易主管部門提交書面申請，經批準后方能延長，并在30天內向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。第五十條如發生下列情形之一時，應當終止經營。

1、公司章程規定的經營期限屆滿；

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2、股東決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散。第五十一條公司經營期滿或提前終止經營時，應根據《中華人民共和國公司法》的有關規定成立清算組，對公司進行清算。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3．處理與清算有關的公司未了解的業務； 4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條清算結算前，投資者不得將原公司的資金匯出或者攜出境外，不得自行處理財產。

第五十四條清算費用和清算組成員的酬勞應從外資企業現存財產中優先支付。

第五十五條公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定的補償金，繳納所欠稅款，清償債務后的剩余財產，再--------------------------精-------

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按股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產未按規定清償前，不得分配給股東。公司的債務全部清償后，其剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交人民法院。第五十六條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十章

規章制度

第五十七條公司制定的規章制度有：

l、經營管理制度，包括所屬各管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規章制度。

第十一章

附則

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第五十八條本章程由投資人曲兒并簽章 第五十九條本章程用中文書寫。

第六十條本章程中華人民共和國商務部（或者委托審批機構）批準才能生效。修改同樣要批準后方能生效。

投資人：

2014年10月16日

江蘇匯宏合金科技有限公司股東決定

公司股東韓國紅城不銹鋼有限公司于2015年3月16日作出如下決定：

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一、委派蔣龍洋為公司執行董事，任期三年

二、委派季明朗為公司監事，任期三年

三、制定并通過公司章程

股東（簽章）：

2014年10月16日

江蘇匯宏合金科技有限公司

執行董事決定

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經研究決定聘用蔣龍洋為公司經理，任期三年。

執行董事：

2014年10月16日

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第五篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發起人起草或委托他人起草，并經股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。公司章程規定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的外部憲章和內部憲章。外部憲章規定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內部憲章主要規定公司與股東的關系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實質上與大陸法系國家(地區)的公司章程的內容基本一致。