第一篇：涉軍類企業(yè)及軍工企業(yè)新三板反饋重點問題梳理

涉軍類企業(yè)及軍工企業(yè)新三板反饋重點問題梳理

隨著新三板市場持續(xù)火爆，許多中小企業(yè)爭相申請在新三板掛牌，其中軍工行業(yè)的企業(yè)因涉及到國防安全或國家秘密，因此，股轉(zhuǎn)公司對該行業(yè)的企業(yè)申請在新三板掛牌的審核會有側(cè)重點的關(guān)注一些問題。本文通過對股轉(zhuǎn)公司提出反饋意見的北京峰盛博遠(yuǎn)科技股份有限公司（簡稱“峰盛科技”）、浪潮創(chuàng)新科技股份有限公司（簡稱“浪潮創(chuàng)新”）、大連金信德軟件股份有限公司（簡稱“金信德”）、西安三角防務(wù)股份有限公司（簡稱“三角防務(wù)”）的反饋意見答復(fù)進(jìn)行梳理，以總結(jié)涉軍類企業(yè)及軍工企業(yè)掛牌新三板的重點反饋問題，供各位同仁參考。

一、反饋的重點問題梳理

（一）定義

本文所指的涉軍類企業(yè)系具有《軍工保密資格證書》，且其產(chǎn)品得到了軍工單位的核發(fā)的產(chǎn)品資格證書，但不具備《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》的企業(yè)，該類企業(yè)不屬于軍工企業(yè)。

本文所指的軍工企業(yè)是指具備上述所有證書的企業(yè)。

（二）涉軍類企業(yè)與軍工企業(yè)反饋的重點問題

1、股份制改造

經(jīng)咨詢相關(guān)國防科工局，涉軍類企業(yè)，股份制改造不需要審批，只需于股份制改造變更名稱后換發(fā)資質(zhì)證書。

軍工企業(yè)也無需履行股份制改制核準(zhǔn)或備案程序。

2、中介機(jī)構(gòu)的要求不同

涉軍類企業(yè)，為公司掛牌提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其人員無需辦理軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位的備案或安全保密條件的備案。

軍工企業(yè)，要求為公司中介機(jī)構(gòu)具備《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》，經(jīng)辦人員須參加過軍工保密培訓(xùn)。

3、信息披露

（1）部隊番號等對外公開的信息，可以在申報文件中披露；

（2）對于擬披露的涉密信息，需征求軍工客戶單位及主管保密部門的意見，并獲得其書面答復(fù)，如其答復(fù)函要求不予披露，則進(jìn)行脫密處理。

4、公司向軍方銷售的可持續(xù)性

從客戶的依存度、公司的產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)、與客戶良好的合作關(guān)系，以及產(chǎn)品資質(zhì)證書壁壘方面作答。

二、相關(guān)案例及答復(fù)要點

（一）峰盛科技

反饋一：公司客戶涉軍方或其他涉密單位，但申報時未做信息披露豁免。（1）請公司補(bǔ)充說明銷售內(nèi)容，公司是否具備相關(guān)資質(zhì)、是否符合軍方銷售程序及實際履行情況；請主辦券商及律師對前述事項核查并對公司信息披露方式、內(nèi)容是否適當(dāng)發(fā)表意見。

答復(fù)要點：

1、是否具備相關(guān)資質(zhì)

公司從企業(yè)資質(zhì)和產(chǎn)品資質(zhì)兩方面，分別作答：（1）企業(yè)資質(zhì)

公司具有國防武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查認(rèn)證委員會頒發(fā)的《二級保密資格單位證書》（BJB12062）、由北京天一正認(rèn)證中心頒發(fā)的《國軍標(biāo)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書》（02615J20082R0M）。公司具備軍隊系統(tǒng)信息安全建設(shè)要求的兩項必不可少的資質(zhì)。

（2）產(chǎn)品資質(zhì)

主要論證了公司的產(chǎn)品具備中國人民解放軍信息安全測評認(rèn)證中心頒發(fā)的產(chǎn)品認(rèn)證正式，論證了其產(chǎn)品具備被軍隊系統(tǒng)采購的資格。

2、信息披露的方式、內(nèi)容是否合適

公司對涉軍的部分內(nèi)容進(jìn)行闡述，并根據(jù)對國防科工局的走訪，就信息披露的方式和內(nèi)容做如下答復(fù)：

（1）對國防科工局進(jìn)行訪談，因峰盛科技未持有《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，不屬于國防科工局管轄范圍，無法為其出具信息披露豁免批文。

（2）因北京市國防科工辦表示部隊番號屬于對外公開信息，可以直接披露。因此，主辦券商和律師發(fā)表意見如下：經(jīng)審閱核查峰盛科技的相關(guān)資質(zhì)、內(nèi)部保密制度、信息披露文件，公司屬于二級保密單位，擁有自定義密級權(quán)限，所有信息披露方式、內(nèi)容符合相關(guān)保密要求，合法合規(guī)、不構(gòu)成泄露國家秘密、軍事機(jī)密。

（二）浪潮創(chuàng)新

反饋一：說明書披露內(nèi)容有涉密未披露情況。請公司補(bǔ)充信息披露豁免申請（信息披露豁免申請應(yīng)包含幾方面內(nèi)容：公司是否具備軍品承制資格、保密資格、來自軍品的收入占報告期內(nèi)收入的比例、是否進(jìn)行了打包、脫密等信息披露處理、是否建立健全保密方面的內(nèi)控制度）。請公司：（1）補(bǔ)充披露公司是否持有軍品科研、生產(chǎn)、銷售資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)從有限公司過戶到股份公司是否存在障礙；（2）補(bǔ)充披露是否履行軍方采購程序；（3）補(bǔ)充說明豁免信息披露的原因、依據(jù)、脫密處理方式，豁免信息披露是否影響投資者判斷；如需取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)文件，請?zhí)峁唬?）補(bǔ)充披露公司向軍方銷售的可持續(xù)性，是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。（5）請主辦券商和律師對前述事項核查并發(fā)表意見。

答復(fù)要點：

1、相關(guān)資質(zhì)從有限公司過戶到股份公司是否存在障礙

公司為開展涉及軍方項目的業(yè)務(wù)，在總后勤部進(jìn)行了軍用物資采購備案，并持有軍隊物資采購供應(yīng)商資格證書，上述資質(zhì)已從有限公司過戶到股份公司。

2、軍方采購程序

公司所參與的軍方項目均通過軍隊的正常招投標(biāo)程序，在取得中標(biāo)通知書后，雙方簽訂合同，履行合同內(nèi)容。

3、補(bǔ)充說明豁免信息披露的原因、依據(jù)、脫密處理方式，豁免信息披露是否影響投資者判斷

根據(jù)《保密法》規(guī)定，對涉密項目的涉密信息須予以保密。因此公司在制作股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報文件過程中，就相關(guān)保密信息分別向軍隊涉密單位和主管保密局進(jìn)行了請示，并根據(jù)前述單位的答復(fù)函對涉密項目的合同主題和項目進(jìn)行脫密處理。因此，做出結(jié)論，對投資者判斷不產(chǎn)生影響。

4、向公司向軍方銷售的可持續(xù)性（1）公司首先具備軍工產(chǎn)品供應(yīng)商資格證書，且已經(jīng)完成了軍方的項目合同，具備合作的基礎(chǔ)。

（2）公司在人才、技術(shù)儲備和業(yè)務(wù)資質(zhì)方面正在積極努力，特別是在資質(zhì)證書方面正在申辦相關(guān)的業(yè)務(wù)資質(zhì)證書。

反饋二：公司報告期內(nèi)銷售來自軍方或其他涉密單位，已經(jīng)申請信息披露豁免的。請公司：（1）補(bǔ)充說明并披露公司股份制改造是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)或備案及公司實際履行情況；（2）補(bǔ)充說明并披露參與公司股份制改造、申請掛牌的中介機(jī)構(gòu)及其人員是否具備相應(yīng)資格。（3）請主辦券商和律師對前述事項核查并發(fā)表意見。

答復(fù)要點：

1、公司股份制改造是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)或備案及公司實際履行情況（1）公司不屬于軍工企業(yè)。從事涉軍業(yè)務(wù)，在股份制改造前已就相關(guān)事宜向主管單位遼寧省國家保密局匯報，被告知股份制改造不需要審批，只需于股份制改造變更名稱后換發(fā)資質(zhì)證書。

（2）公司股份制改造前咨詢軍隊主管部門被告知，公司并非軍工企業(yè)，僅屬軍用物資合格供應(yīng)商，如公司名稱變更，提供工商變更文檔進(jìn)行企業(yè)名稱變更即可。

2、參與公司股份制改造、申請掛牌的中介機(jī)構(gòu)及其人員是否具備相應(yīng)資格

公司并非軍工企業(yè)，因此為公司掛牌提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其人員無需辦理軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位的備案或安全保密條件的備案

（三）金信德

反饋一：公司存在需信息披露豁免情形。請主辦券商和律師核查公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌是否須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，公司申請掛牌的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否須具備涉密資質(zhì)。請公司提交信息披露豁免申請及有關(guān)部門的意 見，請主辦券商提交就相關(guān)豁免事項是否存在影響投資者的投資決策、以及公司相關(guān)業(yè)務(wù)的真實性的意見文件。答復(fù)要點：

1、公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌是否須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn) 中介機(jī)構(gòu)走訪遼寧省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室獲得的口頭答復(fù)，公司本次申請掛牌無須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，無需提交信息披露豁免申請，申請掛牌的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需要具備涉密資質(zhì)。

2、提交信息披露豁免申請及有關(guān)部門的意見，請主辦券商提交就相關(guān)豁免事項是否存在影響投資者的投資決策

主辦券商獲得了相關(guān)客戶單位的回函，其同意脫密處理后不會導(dǎo)致相關(guān)國家秘密、軍事秘密泄露的情況下披露與有關(guān)的交易信息。

（四）三角防務(wù)

反饋一： 公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司持有相關(guān)軍工企業(yè)資質(zhì)證書，并對主要客戶及合同信息進(jìn)行了處理。請公司：（1）補(bǔ)充披露公司是否屬于軍工企業(yè)，是否持有軍品科研、生產(chǎn)、銷售資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)從有 限公司過戶到股份公司是否存在障礙；（2）補(bǔ)充披露是否需要并已履行軍方采購程序；（3）補(bǔ)充說明并披露公司股份制改造是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)或備案及公司實際履行情況；（4）補(bǔ)充說明并披露參與公司股份制改造、申請掛牌的中介機(jī)構(gòu)及其人員是否需要并具備相應(yīng)資格；（5）補(bǔ)充說明是否需要進(jìn)行信息披露豁免，豁免依據(jù)及脫密處理方式，豁免信息披露是否影響投資者判斷；如需取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)文件，請?zhí)峁唬?）補(bǔ)充披露公司是否向軍方銷售，向軍方銷售的可持續(xù)性，是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。

三角防務(wù)持有的資質(zhì)情況如下：

答復(fù)要點：

1、公司是否屬于軍工企業(yè)，是否持有軍品科研、生產(chǎn)、銷售資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)從有限公司過戶到股份公司是否存在障礙

公司屬于軍工企業(yè)；公司是從有限公司整體改制而來，相關(guān)資質(zhì)證件的更名手續(xù)也在依法辦理當(dāng)中，相關(guān)資質(zhì)從有限公司過戶到股份公司不存在法律障礙。

2、是否需要并已履行軍方采購程序

公司不直接與軍方進(jìn)行交易，公司客戶主要為國內(nèi)航空整機(jī)制造商。公司與客戶簽署軍品銷售合同除需滿足自身和客戶的審批流程外，還需通過雙方主管軍事代表機(jī)構(gòu)的審核，完工的軍工產(chǎn)品經(jīng)駐廠軍代表驗收合格后方可出貨。經(jīng)本所律師核查，公司軍品業(yè)務(wù)符合下游客戶的采購程序，亦符合軍方的規(guī)定程序。

3、公司股份制改造是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)或備案及公司實際履行情況 三角防務(wù)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)曾就股份制改造是否需要核準(zhǔn)或備案的問題，與國 防科工部門進(jìn)行了溝通，確認(rèn)無需履行股份改制核準(zhǔn)或備案程序。

4、參與公司股份制改造、申請掛牌的中介機(jī)構(gòu)及其人員是否需要并具備相應(yīng)資格

公司中介機(jī)構(gòu)具備《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》，經(jīng)辦人員須參加過軍工保密培訓(xùn)。

5、是否需要進(jìn)行信息披露豁免，豁免依據(jù)及脫密處理方式，豁免信息披露是否影響投資者判斷

公司取得國家國防科工局的關(guān)于《關(guān)于西安三角防務(wù)股份 有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌特殊財務(wù)信息豁免披露有關(guān)事項的批復(fù)》，對涉密信息進(jìn)行脫密處理，但對于其他信息依法進(jìn)行了披露，不存在影響投資者對公司價值判斷的情形。

6、向軍方銷售的可持續(xù)性，是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力

公司不存在向軍方直接銷售的情形。對于間接銷售，從客戶的依存度、公司的產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)，以及與客戶良好的合作關(guān)系，以及產(chǎn)品資質(zhì)證書壁壘方面作答。

第二篇：新三板標(biāo)準(zhǔn)反饋及重點核查問題匯總

1．合法合規(guī)

1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性 請主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔(dān)任股東的情形，并對公司股東適格性，發(fā)表明確意見。1.1.2控股股東與實際控制人認(rèn)定

請主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。

1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性

請主辦券商、律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。1.2出資

1.2.1出資驗資

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發(fā)表明確意見。1.2.2出資程序

請主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。1.2.3出資形式與比例

請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見。1.2.4出資瑕疵

請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補(bǔ)正措施，并對以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司采取的措施是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險；

（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補(bǔ)正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。1.3公司設(shè)立與變更 1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”；

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費(fèi)的情形，相關(guān)防范措施情況。1.3.2變更程序

請公司補(bǔ)充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。請主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。1.4股權(quán)變動

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，有無潛在糾紛；

（2）是否存在股權(quán)代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認(rèn)，解除方式是否真實有效，有無潛在糾紛；

（3）公司是否符合“股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。1.5公司違法行為

請主辦券商、律師：

（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見；

（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發(fā)表意見。1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 1.6.1合法合規(guī)

請主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。1.6.2任職資格

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務(wù)，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關(guān)于競業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。2．業(yè)務(wù) 2.1資質(zhì)

請主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，對其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。2.2技術(shù)研發(fā) 2.2.1技術(shù) 請公司補(bǔ)充說明并披露公司產(chǎn)品所使用技術(shù)的研發(fā)過程、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況。請主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術(shù)作進(jìn)一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實、合法；（2）公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，有無潛在糾紛。2.2.2研發(fā)

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、研發(fā)人員構(gòu)成、研發(fā)項目與成果、報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例；

（2）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況；

（3）知識產(chǎn)權(quán)是否涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，是否存在潛在糾紛，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員是否違反與原就職單位的競業(yè)禁止約定（如有）；

（4）若為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審的風(fēng)險。2.3業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員 2.3.1業(yè)務(wù)描述

請公司準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商和律師就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確發(fā)表意見。2.3.2商業(yè)模式

（1）請公司結(jié)合自身實際情況清晰準(zhǔn)確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。（2）請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.3.3資產(chǎn)權(quán)屬

請主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。2.3.4知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

2.3.5重大業(yè)務(wù)合同

請公司補(bǔ)充披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。2.3.5人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性 請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補(bǔ)性；

（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。2.4規(guī)范運(yùn)營 2.4.1環(huán)保

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要遵守的相關(guān)環(huán)保規(guī)定，公司日常環(huán)保運(yùn)營是否合法合規(guī)；

（2）是否需要并且取得相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)、履行相應(yīng)的環(huán)保手續(xù)（如排污許可證、環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收，存在危險物處理、涉及核安全以及其他需要取得環(huán)保行政許可事項的，公司是否已經(jīng)取得）；

（3）公司所處行業(yè)根據(jù)國家規(guī)定是否屬于重污染行業(yè)，并請予以特別說明。2.4.2安全生產(chǎn)

請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；

（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險防控等措施，公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性。2.4.3質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性 請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。3.1公司收入

請公司：

（1）列表披露業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，說明收入分類與業(yè)務(wù)部分的產(chǎn)品及服務(wù)分類的匹配性；

（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認(rèn)時點及計量方法；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。3.2成本

請公司：

（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；

（2）披露成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；

（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。請主辦券商及會計師結(jié)合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。3.3毛利率

請公司：

（1）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。

請主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。3.4期間費(fèi)用

請公司結(jié)合影響期間費(fèi)用的內(nèi)外部因素的變動情況說明并披露公司期間費(fèi)用波動的合理性。

請主辦券商、會計師：

（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；

（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；

（3）針對公司期間費(fèi)用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款

請公司：

（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等披露公司應(yīng)收賬款余額水平的合理性；

（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；

（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；

（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性。請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。3.6存貨

請公司：

（1）結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并披露存貨構(gòu)成的合理性；

（2）說明公司對存貨是否已制定了科學(xué)、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結(jié)合存貨跌價的具體測算過程補(bǔ)充分析存貨價值是否存在較大的減值風(fēng)險；

（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項目的核算時點，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

請主辦券商、申報會計師詳細(xì)核查公司存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。3.7現(xiàn)金流量表

請公司：

（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；

（2）披露各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性

請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補(bǔ)充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：

（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；

（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納

請公司分別披露公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。

請主辦券商及會計師結(jié)合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。

5．財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標(biāo)

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)的計算方法；

（2）結(jié)合主要財務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。5.2財務(wù)異常信息

請公司說明并披露報告期改變正常經(jīng)營活動，對報告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動等，如有請充分量化分析其影響。

請主辦券商及會計師核查公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報告期財務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度對比分析，包括報告期各財務(wù)數(shù)據(jù)、報告期財務(wù)數(shù)據(jù)與報告期前歷史數(shù)據(jù)、報告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。5.3會計政策及會計估計變更

請公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。請主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性，會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報告期內(nèi)會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。6.持續(xù)經(jīng)營能力 6.1自我評估

請公司結(jié)合自身情況評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。6.2分析意見

請主辦券商結(jié)合營運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。7．關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

請主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面發(fā)表明確意見。7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。請主辦券商及會計師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；

（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；

（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商、律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，發(fā)表明確意見。8．同業(yè)競爭

請主辦券商、律師：

（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；

（2）對同業(yè)競爭規(guī)范措施的實際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見。

9．資源（資金）占用

請公司補(bǔ)充說明并披露報告期內(nèi)公司是否存有控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。10．財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請主辦券商、律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：

（1）公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；

（2）核查公司對外的依賴性，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

第三篇：企業(yè)掛牌新三板之重點問題

企業(yè)掛牌新三板之重點問題

一、新三板掛牌的法定條件及解讀

（一）新三板掛牌的法定條件：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條之規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱為新三板）掛牌條件為：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》：業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利。

（二）具體要求

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算

依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。申報掛牌時，要依法存續(xù)，經(jīng)過年檢程序。

（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。3）《公司法》前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

國有股、外資股的設(shè)置必須由有權(quán)部門出具批復(fù)，券商、律師應(yīng)確認(rèn)出具批復(fù)的部門有權(quán)出具該類文件

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計，即1月1日起至12月31日止。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。特別提示：若以評估值進(jìn)行調(diào)賬，則業(yè)績不能連續(xù)計算，只能從改制基準(zhǔn)日起算兩個完整的會計。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

關(guān)于本條，原來的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》（已廢止）中規(guī)定是主營業(yè)務(wù)突出，主營業(yè)務(wù)突出與業(yè)務(wù)明確來比，應(yīng)該說老的規(guī)則對公司提出了更高的要求，但在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新掛牌規(guī)則的修訂過程中，把此標(biāo)準(zhǔn)相對降低了。

（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（2）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（3）公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。（4）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。如企業(yè)只有偶發(fā)性交易事項則不適合掛牌。收入確認(rèn)是審核重點。

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號?a?a持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（3）公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

4、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（1）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

（3）開展業(yè)務(wù)需主管部門許可的，應(yīng)取得這類許可或資質(zhì)。（4）企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違法發(fā)行股份的情況。

（5）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（以券商和律師的認(rèn)定為主）。

（6）控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。總的原則是：不強(qiáng)制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。

（7）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

（8）控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。

公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。實際控制人占用公司資金的必須歸還，資金占用的視具體情況進(jìn)行整改或提出改進(jìn)措施，但應(yīng)披露信息。

公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。大額或賬齡較長的備用金應(yīng)專門說明，且企業(yè)要求有專門管理制度。

對于IPO的企業(yè)來講，同業(yè)競爭是紅線，不能碰；關(guān)聯(lián)交易是黃線，要規(guī)范。新三板掛牌的企業(yè)當(dāng)然不能像上市公司一樣嚴(yán)苛的要求，但公司和控股股東、實際控制人之間盡量不要有同業(yè)競爭。如果有相同或相競爭的業(yè)務(wù)，就要剝離、要停止、要規(guī)范。另外，顯失公平的關(guān)聯(lián)交易要盡量規(guī)范和避免。但對于同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易的界定，新三板的尺度要比IPO企業(yè)放的更寬，同業(yè)競爭不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，并在后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)過程中關(guān)注。

5、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1）公司的股東之間或者股東與非股東之間不存在股權(quán)糾紛包括股東權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛；

2）申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3）申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。案例索引：現(xiàn)實當(dāng)中比較常見的問題是股份代持現(xiàn)象，例如：張三和李四分別出資40萬元和60萬元成立A公司，但張三最高學(xué)歷是初中畢業(yè)，為了使A公司對外樹立高科技企業(yè)形象，張三借用他的表弟王五理科博士的學(xué)歷背景，在工商登記材料上將A公司40萬元出資登記在王五名下，另外 60萬元登記在李四名下，張三的股東身份在工商登記材料上沒有記載。這樣王五實際上是代替張三持有 A公司40萬元出資。如果出現(xiàn) A公司這種股份代持現(xiàn)象，就會被認(rèn)定為股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，權(quán)屬不分明，需要在申請掛牌之前消除股份代持現(xiàn)象。股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

5）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； 違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

6）公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)；企業(yè)在區(qū)域市場掛牌的，申請新三板應(yīng)停牌，新三板可以掛牌的區(qū)域市場應(yīng)摘牌。

公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

6、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

新的掛牌規(guī)則將中介機(jī)構(gòu)的作用提到一個非常高的位置上，包括，若一定期限內(nèi)無主辦券商為掛牌公司續(xù)督導(dǎo)，則將會做出終止掛牌的處理。

（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報告。

主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告。

二、掛牌中重點關(guān)注的法律問題及解決方案

1、主體資格問題

設(shè)立程序合法合規(guī)：即擬申請掛牌企業(yè)在最初設(shè)立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴(yán)格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，履行必要的驗資、資產(chǎn)評估、審計等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件規(guī)定的法定程序。

特別提示：涉及國有股權(quán)或者國有資產(chǎn)的審批、資產(chǎn)評估等相關(guān)問題； 外商投資企業(yè)的設(shè)立是否履行了必要的主管部門批復(fù)文件，同時要求券商、律師出具批復(fù)的部門有權(quán)出具該類文件進(jìn)行確認(rèn)

案例索引：光電高斯(430251)《審查反饋意見通知書》重點問題之 9?°請公司確認(rèn)公司設(shè)立及改制時，第二大股東光電集團(tuán)所持公司股份是否須履行相關(guān)國資備案程序，如需要，請補(bǔ)充提供相關(guān)國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；關(guān)于其程序完備、合法性，請主辦券商及律師核查并發(fā)表意見。

律師對公司在設(shè)立及改制過程進(jìn)行了詳細(xì)說明，并就光電集團(tuán)對上述程序所履行的相關(guān)程序、決議、書面文件進(jìn)行了核查，并與《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行逐一論證，證明其程序完備、合法有效。

2、股東適格：即要求公司的股東不存在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的情形

如公務(wù)員、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員、證券公司從業(yè)人員、職工持股會和工會、事業(yè)單位（大學(xué)、研究所）、縣以上婦聯(lián)、共青團(tuán)、文聯(lián)以及各種協(xié)會、基金會、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、外商投資性公司或者個人。

案例索引：【隨視傳媒(430240)】 反饋意見一：公司存在境外公司或個人通過境內(nèi)公司間接持有公司股權(quán)的情況，公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域是否存在屬于限制外商投資或再投資的情形。顧問律師對公司間接持有公司股權(quán)的境外公司或個人進(jìn)行了詳細(xì)說明，并就公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011 年修訂）》進(jìn)行逐一比對，詳細(xì)論證了外資股東投資該公司不屬于限制投資或再投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。【網(wǎng)動科技（430224）】有外籍股東未申請設(shè)立外商投資企業(yè)：公司設(shè)立時股東馬濱系澳大利亞國籍，后進(jìn)行規(guī)范，馬濱退出，工商部門出具說明，股東出具承諾。

【捷虹股份(430295)】關(guān)于職工持股會的形成、演變及退出過程 顧問律師對捷虹股份職工持股會形成、演變、退出過程進(jìn)行了詳細(xì)說明，并就退出過程是否存在糾紛或潛在糾紛出具結(jié)論性意見，認(rèn)為持股會是特定歷史過程的產(chǎn)物，符合當(dāng)時的法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定，其演變及退出過程合法有效。公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第二章第 2.1 條第（四）款股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)的掛牌條件。

對于中捷農(nóng)場設(shè)立捷虹股份前身的國有資產(chǎn)出資的來源以及國有股權(quán)退出的相關(guān)程序，顧問律師對中捷農(nóng)場的歷史、公司歷史上的兩次增資和國有股權(quán)退出的詳細(xì)情況進(jìn)行說明，并就上述程序是否符合《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》進(jìn)行了論證，認(rèn)為滄州市國資委對轄區(qū)內(nèi)的國有資產(chǎn)管理和轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行確認(rèn)，其主體是適格的。

3、出資方式合法合規(guī)

即公司股東出資方式、程序、比例均符合公司法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了必要的程序。出資方面的問題主要體現(xiàn)在無形資產(chǎn)出資上。企業(yè)歷史上驗資報告如果沒有，則要提供銀行進(jìn)賬單。

（1）關(guān)于無形資產(chǎn)出資的規(guī)定：股東用于出資的資產(chǎn)可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，現(xiàn)金出資比例不得低于注冊資本的30%；

（2）關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀。

高新技術(shù)企業(yè)以無形資產(chǎn)出資的情形大量存在，相當(dāng)部分企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資不實的情況。無形資產(chǎn)出資方式在科技型企業(yè)中非常常見，因為大多數(shù)科技型企業(yè)都由專業(yè)技術(shù)人員創(chuàng)辦，設(shè)立時普遍會采用技術(shù)出資的方式。目前主要問題有：公司設(shè)立時，如股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項技術(shù)出資與原單位之間存在權(quán)屬糾紛。公司設(shè)立后增資時使用公司享有權(quán)利的技術(shù)作為股東增資，屬于出資不實。高估無形資產(chǎn)價值，評估出資的無形資產(chǎn)價值明顯過高。用于出資的無形資產(chǎn)對公司經(jīng)營沒有任何價值。

案例索引：【和隆優(yōu)化（430290）】

一、重點問題 1、2004 年 8 月有限公司成立時，股東于現(xiàn)軍以非專利技術(shù)“高爐熱風(fēng)爐全自動化燃燒控制”出資，評估值為 506 萬元。（2）截至公司改制時，上述無形資產(chǎn)雖已攤銷完畢，但若存在出資不實情形，相關(guān)攤銷金額影響累計未分配利潤，進(jìn)而影響改制時點凈資產(chǎn)的真實性和充實性。

顧問律師詳細(xì)說明了于現(xiàn)軍以非專利技術(shù)“高爐熱風(fēng)爐全自動化燃燒控制”出資和隆優(yōu)化有限時經(jīng)過了有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估價值取得了公司屆時全體股東的確認(rèn)，并依法辦理了財產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，出資程序符合當(dāng)時主管部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，合法有效。同時依據(jù)最高法的司法解釋對如果公司股東以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資，即使在出資后存在貶值的客觀情況，只要該貶值是因為市場變化或其他客觀因素導(dǎo)致的，也不應(yīng)認(rèn)定股東出資不實，股東不承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任。根據(jù)于現(xiàn)軍向本所律師提供的說明，其用于出資的“高爐熱風(fēng)爐全自動化燃燒控制”未能實現(xiàn)預(yù)期的價值是由于市場變化等不可控制的客觀原因造成的，并不存在出資時的出資評估價值過高的問題。

4、無形資產(chǎn)出資問題的解決

出資不實是企業(yè)上市過程中的硬傷，在掛牌和上市前必須采取相應(yīng)的措施予以規(guī)范解決。對于掛牌新三板而言，解決出資不實的主要措施有：

（1）無形資產(chǎn)出資比例過高的問題。有些企業(yè)可能在設(shè)立當(dāng)時或是增資過程中用無形資產(chǎn)出資的比例過高，不符合法律規(guī)定，那么在實際處理時：無形資產(chǎn)的比例已經(jīng)低于規(guī)定比例，則只需要出具書面材料向監(jiān)管部門說明；有可能的情況下，還要由推薦掛牌的保薦機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所出具專業(yè)意見，說明該出資不實的情況對企業(yè)的資本無影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對企業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)巨大。這樣監(jiān)管部門一般都會認(rèn)可，不會成為掛牌障礙。

（2）無形資產(chǎn)的權(quán)利瑕疵問題。如果企業(yè)在設(shè)立時用以出資的無形資產(chǎn)該股東并沒有權(quán)利處分，但在企業(yè)設(shè)立以后，該股東拿到了其所有權(quán)或使用權(quán)，那么，只要在企業(yè)申請掛牌前，將該無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，且由有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)出具補(bǔ)充驗資報告，就不會對企業(yè)申請上新三板掛牌交易造成實質(zhì)性影響。

（3）無形資產(chǎn)評估問題。如果企業(yè)設(shè)立時對出資的無形資產(chǎn)未作評估，或評估價格不實，那么通常采用的做法是重新由專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，對于評估低于出資的部分，由責(zé)任股東以貨幣形式予以補(bǔ)足；評估高于出資的部分，則歸公司所有。為避免日后出現(xiàn)糾紛，無責(zé)任股東還要同時出具免責(zé)說明書，表示不再追究出資瑕疵或出資不實的股東的責(zé)任。

（4）出資不實問題。一般通過補(bǔ)足出資的方式處理，補(bǔ)足出資后即可掛牌；也可進(jìn)行減資。但是對于申請上市的企業(yè)而言，補(bǔ)足出資后，還要根據(jù)出資不實的部分占注冊資本的比例規(guī)范運(yùn)行相應(yīng)的時間。

（5）出資不當(dāng)問題。可采用出資置換的方式用現(xiàn)金置換相應(yīng)的不當(dāng)出資。類似案例還有如：奧爾斯（430248）、今日創(chuàng)（430247）、聯(lián)動設(shè)計（人力資源、管理資源出資430266）

5、股份代持：股權(quán)代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。在此種情況下，實際出資人與名義出資人之間往往僅通過一紙協(xié)議確定存在代為持有股權(quán)或股份的事實。

（1）對待代持的態(tài)度：目前，對于公司上市時存在的股份代持，證監(jiān)會的態(tài)度是明確的，即不允許存在代持。之所以禁止代持，一是因為《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定：發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，如存在代持，將有可能導(dǎo)致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭，導(dǎo)致公司不穩(wěn)定；二是代持將有可能使公司股東超過200人；三是代持可能隱藏違法犯罪，可能產(chǎn)生腐敗。為此，證監(jiān)會官員明確表態(tài)：員工持股進(jìn)行代持的，除了有特殊政策，否則不被允許上市。特殊政策當(dāng)時一方面指股份制試點初期如全聚德等進(jìn)行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有關(guān)批文；另一方面指中國平安等因股權(quán)結(jié)構(gòu)拿到特批的員工持股案例，其他情況均需在上市前進(jìn)行清理。

特別提示：2011年發(fā)布的公司法司法解釋三正式承認(rèn)了實際出資人的權(quán)利。案例索引：【聯(lián)宇技術(shù)(430252)】

一、關(guān)于桂子勝、桂勇、桂子榮等三人持股情況

顧問律師對上述三人是否存在股份代持的情形進(jìn)行了說明，武漢宏博源投資有限公司受讓股份公司股份時足額支付了 944 萬元股份轉(zhuǎn)讓款，該款項中的 500 萬元為其自有資金，該款項中的 444 萬元為向股東桂子勝的借款；桂子勝直接受讓股份公司股份時足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款，該款項為其自有資金。對于前述款項桂子榮未提供資金支持。據(jù)此，律師認(rèn)為，武漢宏博源投資有限公司、紐英倫商務(wù)咨詢（武漢）有限公司以及桂子勝直接持有的股份公司股份真實、有效，桂子勝、桂勇、桂子榮之間不存在代持股份的情形。

【神州云動（430262）】2008 年9 月4 日有限公司設(shè)立時名義股東楊清利的全部4 萬元出資及2010 年1月20 日公司增加注冊資本時楊清利認(rèn)繳的90 萬元新增注冊資本均為受孫滿弟委托而出資。楊清利系孫滿弟岳父。2012 年2 月8 日，名義股東楊清利將其所持有限公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫滿弟，恢復(fù)了孫滿弟真實股東身份，股權(quán)代持關(guān)系解除。

上市前對于發(fā)現(xiàn)的代持，解決的思路：一是讓企業(yè)進(jìn)行整改，讓實際出資人復(fù)位。整改時，很多保薦機(jī)構(gòu)會讓實際出資人和名義出資人到公證處辦理公證，必要時要錄音、錄像，讓名義出資人、實際出資人出具承諾，承諾代持問題已經(jīng)完全解決，如果日后再出現(xiàn)問題，由名義出資人和實際出資人個人承擔(dān)問題，與企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)無關(guān)；有時還會要求企業(yè)實際控制人也出具承諾，承諾代持問題已經(jīng)完全解決，如以后出現(xiàn)問題，由實際控制人承擔(dān)責(zé)任。最后，由保薦機(jī)構(gòu)出具整改意見。保薦人需將上述材料置于申報材料當(dāng)中，并在招股書中引用和說明。二是股份轉(zhuǎn)讓，讓代持人或其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。三是請求司法確權(quán)。根據(jù)這一司法解釋，對于可能產(chǎn)生爭議的代持，可提前通過法院判決的方式在上市前就真實股東的身份予以確認(rèn)。《公司法》第五條規(guī)定：公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。即公司不得存在以下情形：

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

（4）企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違法發(fā)行股份的情況。案例索引：【連能環(huán)保（430278）】反饋問題：請主辦券商和律師補(bǔ)充核查公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合環(huán)境保護(hù)的要求。

龍能自動化尚未按照法規(guī)的要求辦理環(huán)評，但其目前所實施的項目內(nèi)容、項目性質(zhì)、規(guī)模、項目采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施與連亮自動化環(huán)評批復(fù)中的內(nèi)容基本相似，且未出現(xiàn)對周邊環(huán)境污染情況。龍能自動化出具了關(guān)《關(guān)于及時辦理環(huán)評手續(xù)的承諾》，承諾盡快辦理環(huán)評手續(xù)。公司實際控制人出具了《關(guān)于公司環(huán)評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環(huán)評手續(xù)。若連能環(huán)保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經(jīng)濟(jì)損失時，由本人負(fù)責(zé)賠償連能環(huán)保科技其及下屬公司的全部經(jīng)濟(jì)損失。最近兩年，股份公司、子公司連能機(jī)電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。

律師認(rèn)為，子公司龍能自動化尚未辦理環(huán)評手續(xù)、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經(jīng)取得環(huán)評批復(fù)但未辦理完畢環(huán)評竣工驗收手續(xù)，存在瑕疵。但最近兩年，股份公司、子公司連能機(jī)電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。同時，連亮自動化已經(jīng)在積極辦理中，預(yù)計于 2013 年內(nèi)完成驗收。龍能自動化出具了關(guān)《關(guān)于及時辦理環(huán)評手續(xù)的承諾》，承諾盡快辦理環(huán)評手續(xù)。公司實際控制人出具了《關(guān)于公司上海市捷華環(huán)評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環(huán)評手續(xù)。若連能環(huán)保科技其及下屬公司因上述事項而遭受任何罰款、違約賠償金及其他經(jīng)濟(jì)損失時，由本人負(fù)責(zé)賠償連能環(huán)保科技其及下屬公司的全部經(jīng)濟(jì)損失。因此上述問題不會對公司本次掛牌構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

案例索引2：【捷虹股份(430295)】

四、關(guān)于公司是否需要取得工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證、環(huán)保、安全生產(chǎn)方面的情況

顧問律師對公司是否取得經(jīng)營范圍內(nèi)所必需的行政許可、行業(yè)許可證書等進(jìn)行了詳細(xì)說明，并就公司取得相關(guān)證書的時間、許可范圍、許可證書有效期間予以圖標(biāo)列示。

案例索引3：【隨視傳媒(430240)】反饋意見二：公司通過互聯(lián)網(wǎng)采集相關(guān)數(shù)據(jù)的行為是否符合現(xiàn)有法律、法規(guī)針對互聯(lián)網(wǎng)用戶個人信息保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；未來公司運(yùn)營是否會受到對互聯(lián)網(wǎng)用戶個人信息保護(hù)法律、法規(guī)變化的影響。

顧問律師認(rèn)為公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要為互聯(lián)網(wǎng)廣告數(shù)字營銷和技術(shù)服務(wù)，公司不屬于《規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)市場秩序若干規(guī)定》提及的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)提供者，因此前述規(guī)定并不能直接適用于公司。另外，公司通過互聯(lián)網(wǎng)采集的數(shù)據(jù)主要由互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)提供商提供或公司經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)提供商同意主動收集，為數(shù)據(jù)的間接收集和使用方，直接的數(shù)據(jù)收集方和記錄方為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)提供商，其應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)市場秩序若干規(guī)定》關(guān)于個人信息收集的相關(guān)規(guī)定。公司目前收集的用戶數(shù)據(jù)，并未涉及個人敏感信息，且為批量分析使用，不針對某特定主體，也不會指向某特定主體。

綜上所述，律師認(rèn)為，公司通過互聯(lián)網(wǎng)采集相關(guān)數(shù)據(jù)的行為符合現(xiàn)有法律、法規(guī)對互聯(lián)網(wǎng)用戶個人信息保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

案例索引4：【倚天股份(430301)】重點問題 2、2012年 11 月 25 日，公司因在未辦理營業(yè)執(zhí)照的情況下，擅自從事云母帶生產(chǎn)活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于 2013 年 2 月取得設(shè)立霸州分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。請律師對上述 事項核查并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

回復(fù)稱：由于有限公司設(shè)立初期內(nèi)部治理不規(guī)范，管理人員對相關(guān)規(guī)章制度不了解，認(rèn)為霸州工廠只是生產(chǎn)基地沒有銷售經(jīng)營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進(jìn)行了生產(chǎn)活動。2013 年 3 月 15 日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《證明》，除 2012 年 11 月25 日收到行政告誡書外，無其他因違反工商行政管理法律法規(guī) 受到處罰記錄。并認(rèn)為行政告誡書系行政管理機(jī)關(guān)對違反行政管理法律、法規(guī)、規(guī)章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當(dāng)事人改正而作出的行政訓(xùn)誡或建議，公司收到行政訓(xùn)誡不屬于重大違法違規(guī)，并且公司在規(guī)定期限內(nèi)完成工商備案手續(xù)。截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，不存在重大違法違規(guī)，對公司本次掛牌不構(gòu)成障礙。

第四篇：新三板類金融企業(yè)生存境況

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掛牌不得，整改不易，創(chuàng)新層無緣……曾經(jīng)風(fēng)光無限的新三板“類金融企業(yè)”，在新的監(jiān)管思路下，顯得有些舉步維艱。

2015年以來，新三板市場上的各類金融企業(yè)頻繁融資，融資余額、募集資金投向等問題引起社會的關(guān)注和質(zhì)疑。因此，從2015年12月起，中國證監(jiān)會暫停了金融類企業(yè)在新三板的掛牌和融資。

今年上半年，由“一行三會”監(jiān)管并持有相應(yīng)監(jiān)管部門頒發(fā)的《金融許可證》的企業(yè)從容有序地登陸新三板、分享創(chuàng)新層盛宴，村鎮(zhèn)銀行、期貨公司、保險公司在新三板的掛牌均未受影響。而數(shù)量眾多的“一行三會”監(jiān)管以外的金融類企業(yè)，或被拒掛牌，或為求存于新三板不惜剝離資產(chǎn)，或因無緣創(chuàng)新層而股價大跌。在差異化的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求面前，這些金融類企業(yè)的生存境況已與去年大相徑庭。

“類金融企業(yè)”掛牌全面擱淺

從1月份暫停“類金融企業(yè)”掛牌的消息傳出，到5月份金融類企業(yè)掛牌融資的官方通知出臺，再到近日股轉(zhuǎn)辟謠“重啟類金融企業(yè)掛牌”……近半年來，每一個這樣的消息一旦傳出，均會引起業(yè)界高度關(guān)注。遺憾的是，在喧囂的討論中，一些基本問題的“面目”至今仍是模糊不清：哪些企業(yè)已經(jīng)受到影響?哪些仍在探索出路?“類金融”的說法有無定論?

需要說明的是，所謂“類金融”，并非全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的官方說法。近日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的澄清消息稱，其從未研究過所謂的“類金融企業(yè)”重啟掛牌和融資的相關(guān)事宜(詳見上證報7月7日頭版報道《新三板并未研究“類金融”重啟掛牌融資》)。而在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)5月27日正式發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》(下稱“《通知》”)中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確將金融類企業(yè)分為：“一行三會”監(jiān)管的企業(yè)、私募機(jī)構(gòu)以及其他具有金融屬性企業(yè)(如小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等)。而所謂“類金融”的說法，是媒體出于報道的需要而對“一行三會”監(jiān)管以外的金融類企業(yè)的統(tǒng)稱。

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六公司倒在“黎明之前”

在《通知》出臺之際，至少有6家類金融企業(yè)已經(jīng)領(lǐng)到了新三板同意掛牌的函以及拿到了股份轉(zhuǎn)讓代碼，最終卻倒在了“黎明之前”，無緣掛牌新三板。這6家企業(yè)分別為：嘉富誠、金晟資產(chǎn)、新湘小貸、天星資本、聯(lián)豐小貸和銀信小貸。其中，嘉富誠、金晟資產(chǎn)和天星資本均屬于私募機(jī)構(gòu)，新湘小貸、聯(lián)豐小貸、銀信小貸則屬于小額貸款公司。

據(jù)某券商新三板掛牌業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人透露，這6家企業(yè)即便已拿到了同意函，但審查工作仍需要推倒重來。從當(dāng)前的掛牌新規(guī)看，3家私募機(jī)構(gòu)尚有整改余地，3家小額貸款公司短期內(nèi)“幾無上板可能”。

正是基于此，《通知》出來之后，天星資本率先發(fā)聲：“將調(diào)整掛牌上市方案，在運(yùn)營滿5年即2017年6月19日之后重新申報掛牌。在此期間也將嘗試包括借殼A股上市公司、借殼三板掛牌公司、借助運(yùn)營時間滿5年的私募機(jī)構(gòu)申報掛牌等多種掛牌或上市方式。”不過，上述券商人士認(rèn)為，隨著新規(guī)的出臺，私募機(jī)構(gòu)掛牌審核壓力驟增，“借殼的方式并不可行。”

19家企業(yè)“悄然下架”

除了上述6家“半途生變”的擬掛牌企業(yè)外，經(jīng)上證報記者統(tǒng)計梳理發(fā)現(xiàn)，近半年來，包括私募、小貸、擔(dān)保在內(nèi)的細(xì)分行業(yè)金融機(jī)構(gòu)掛牌工作已經(jīng)全面擱淺，甚至有至少19家類金融企業(yè)已經(jīng)從《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在審申請掛牌企業(yè)基本情況表》中悄然消失。

每周一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)都會對在審的申請掛牌企業(yè)名單進(jìn)行更新。據(jù)記者統(tǒng)計，在最新(7月4日)的《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在審申請掛牌企業(yè)基本情況表》中，至少有19家企業(yè)已經(jīng)從名單里消失。其中，11家為小額貸款公司，4家為擔(dān)保公司，另外4家為融資擔(dān)保公司。

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顯然，這19家企業(yè)都屬于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所定義的“其他具有金融屬性企業(yè)”。事實上，這也從側(cè)面印證了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)近日的澄清聲明：“目前，全國股轉(zhuǎn)公司已按照《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》的要求，對于已受理的小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的在審企業(yè)完成了終止審查程序。”

私募仍“上下求索”

不過，在7月4日的《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在審申請掛牌企業(yè)基本情況表》中，仍有23家類金融企業(yè)留在名單中。從公開資料來看，這些企業(yè)清一色都是私募機(jī)構(gòu)。其中，受理日期最早的是上海朱雀股權(quán)投資管理股份有限公司，早在2015年9月即已在排隊中。經(jīng)過三輪反饋之后，進(jìn)度停留在了2015年12月22日。而反饋時間距離最近的杭州青域資產(chǎn)管理股份有限公司，其反饋進(jìn)度停留在5個月之前。

如今，隨著整個新三板掛牌工作的向前推進(jìn)，這些企業(yè)逐漸集中于《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在審申請掛牌企業(yè)基本情況表》的上半段，一方面說明其掛牌工作目前難言實質(zhì)性進(jìn)展，另一方面也體現(xiàn)出，自新規(guī)出臺后再無同類企業(yè)謀求掛牌。

然而，新的變化正在醞釀之中。據(jù)知情人士透露，上述23家私募機(jī)構(gòu)不可能一直停留在名單上，近期一些企業(yè)將從名單中消失，一些企業(yè)或許在整改后符合最新的掛牌規(guī)定，如愿以償?shù)氐顷懶氯濉?/p>

在近日某次業(yè)內(nèi)交流活動中，有券商透露，上述23家企業(yè)中的中信資本，其掛牌申報工作已經(jīng)率先重啟，并擬于8月底前完成不超過50億元的“pre-掛牌”融資。

值得關(guān)注的是，對于金融類企業(yè)的差異化信息披露及監(jiān)管要求，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾表示，“正在制定各類金融企業(yè)掛牌準(zhǔn)入和定期報告披露的業(yè)務(wù)指引，待履行相關(guān)程序后向市場發(fā)布。”

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已掛牌“類金融企業(yè)”的混沌前行路

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)5月27日正式發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》等一系列文件，不僅給擬掛牌的諸多類金融企業(yè)按下了“暫停鍵”，還令已掛牌的類金融企業(yè)忙于整改、自查和安撫投資人。誠如某掛牌私募所言：“去年的瘋狂融資，給市場留下許多不切實際的幻想。新規(guī)的出臺，讓大家都冷靜下來。監(jiān)管層的態(tài)度已經(jīng)很明確，我們能做的就是積極整改，符合規(guī)范，爭當(dāng)?好孩子?。”

“鉆漏洞式”自救

截至7月7日，已經(jīng)有6家掛牌私募發(fā)布自查報告。除了天信投資之外，其余5家均表示自身符合新增掛牌要求。這5家企業(yè)分別為九鼎集團(tuán)、合晟資產(chǎn)、思考投資、天圖投資和菁英時代。

按照相關(guān)規(guī)定，監(jiān)管層對私募進(jìn)行了分類處理。私募股權(quán)基金、私募創(chuàng)投基金經(jīng)過一年期整改，已掛牌的合格者“續(xù)簽”或?qū)徍酥械暮弦?guī)者登陸新三板均會被接受。但對暫未掛牌的私募證券基金來說，由于直接違背股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出的“募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形”這一條件，將被擋在新三板門外。

具體到對已掛牌私募機(jī)構(gòu)的整改要求，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出，“創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上。”由于新規(guī)中并未提及“證券投資類私募機(jī)構(gòu)”，因此有不少市場人士認(rèn)為，其背后所傳達(dá)的隱喻之意應(yīng)該是將該類私募排除在外。

有意思的是，在上述背景下，合晟資產(chǎn)、思考投資、菁英時代均在其自查報告中進(jìn)行了模糊處理，相繼表示，由于公司屬于證券投資類私募機(jī)構(gòu)，不適用該條要求，因此公司無不符合掛牌新規(guī)事宜。

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僅從上述幾家公司在自查報告里的表述看，實在難避“鉆漏洞”之嫌疑。對此，有新三板分析人士表示，尚未掛牌的私募證券基金可以適時選擇放棄沖擊新三板，而那些已掛牌的基金如果沒有整體轉(zhuǎn)型方案，摘牌或?qū)⑦M(jìn)入倒計時。

剝離業(yè)務(wù)“求生”

相比上述三家公司的“自查合規(guī)”，于近期發(fā)布自查報告的天信投資可謂另辟蹊徑。7月5日，公司發(fā)布公告稱，因自查后不符合私募新政的第一項規(guī)定(即管理費(fèi)收入與業(yè)績報酬之和未達(dá)收入來源的80%以上)，公司決定直接剝離私募業(yè)務(wù)。

公司表示，將與已發(fā)行管理的私募基金持有人進(jìn)行溝通，并在規(guī)定時間內(nèi)完成已發(fā)行私募基金的清算。如無法完成，公司將變更其私募基金管理人，并逐步停止私募投資基金管理服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。

在市場人士看來，管理細(xì)則尚不明朗，天信投資如此做法確實比較徹底，給其他需要整改的掛牌私募提供了另一種思路。

不過，值得關(guān)注的是，據(jù)公開資料，天信投資主營證券投資咨詢服務(wù)，實際上是從2015年7月才開始資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的。2015年公司管理費(fèi)收入僅112.79萬元，占總收入的2.28%，大大低于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所要求的80%，因此剝離也相對容易。

而公司的另一份公告顯示，天信投資未來的布局重點也似有轉(zhuǎn)移。據(jù)其公告，公司擬作價800萬元收購福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司持有的福建中金在線信息科技有限公司100%股權(quán)，進(jìn)一步整合公司互聯(lián)網(wǎng)證券金融信息服務(wù)產(chǎn)品和證券投資咨詢服務(wù)。

無獨(dú)有偶。掛牌公司瓷爵士也于近期剝離了P2P業(yè)務(wù)。6月8日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，擬將旗下P2P平臺溫商貸100%股權(quán)出售給控股股東李山投資。對于交易的目的，公司表示：“鑒于公司全資子公司浙江溫商貸主營的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)目前存在一定的經(jīng)營合http://news.dyly.com

規(guī)性風(fēng)險，且在國家政策持續(xù)收緊的背景下未來經(jīng)營業(yè)績亦存在較大的不確定性。因此，為維護(hù)掛牌主體瓷爵士及其股東的利益，公司計劃通過本次重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓持有的浙江溫商貸100%的股權(quán)以徹底退出互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，并規(guī)避由此產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，使公司集中現(xiàn)有資源和精力發(fā)展陶瓷餐具的銷售及修復(fù)業(yè)務(wù)。”

然而，從公司2015年年報來看，溫商貸對瓷爵士經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)頗大。2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4559.8萬元，同比增長321.37%;實現(xiàn)凈利潤1045.96萬元，同比增長2717%。其中，溫商貸貢獻(xiàn)了3537.23萬元營收，貢獻(xiàn)利潤高達(dá)1090.69萬元。相比之下，公司主營的陶瓷餐具修復(fù)業(yè)務(wù)營業(yè)利潤卻虧損了14.49萬元。

掛牌價格“斷崖”

自查后的整改只是不少已掛牌的類金融企業(yè)所面臨的尷尬之一，更令其難堪的是，因無緣創(chuàng)新層，公司股份被投資者“用腳投票”，連月來掛牌價格持續(xù)下跌。

以小額貸款為主營業(yè)務(wù)的鑫莊農(nóng)貸即為典型之一。6月27日，即新三板分層后首個交易日，無緣創(chuàng)新層的鑫莊農(nóng)貸開盤后掛牌價格竟一度跌至0.99元，“仙股”之名不請自來。

同樣因創(chuàng)新層預(yù)期落空導(dǎo)致掛牌價格受挫的還有均信擔(dān)保。由于掛牌價格連續(xù)一個月“破凈”，該公司已于近日啟動回購。公司6月29日發(fā)布公告稱，擬以不超過2元/股的價格回購公司股份，總金額不超過1000萬元。5月30日開盤后，公司掛牌價格繼續(xù)一路走低，當(dāng)天收盤大跌17.24%。6月24日，其掛牌價格最低更是逼近每股1元。

在6月28日發(fā)布的《關(guān)于暫未進(jìn)入創(chuàng)新層的說明公告》中，均信擔(dān)保表示，盡管公司同時滿足《分層管理辦法》中的第一套、第三套標(biāo)準(zhǔn)，但由于受掛牌融資新規(guī)影響，暫未進(jìn)入創(chuàng)新層。

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有意思的是，在上述公告中，公司顯得有些“不甘心”地自我介紹道：“2015年公司通過41家分公司在黑龍江省13個地市和56個縣辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)2062筆共32.1億元，是全省擔(dān)保覆蓋面最廣的擔(dān)保機(jī)構(gòu)，小微企業(yè)占承保客戶的90%以上，為緩解小微企業(yè)融資難、擔(dān)保難，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新發(fā)揮了積極作用，實現(xiàn)了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過支持公司進(jìn)而間接支持更多小微企業(yè)和實體經(jīng)濟(jì)的預(yù)期目標(biāo)。”因此，“公司已主動向監(jiān)管層匯報溝通相關(guān)政策，待相關(guān)監(jiān)管政策明確后再擇機(jī)申請進(jìn)入創(chuàng)新層。”

事實上，一些運(yùn)營規(guī)范的地方性小貸公司、擔(dān)保公司、融資租賃公司，確實對小微企業(yè)的金融供給起到了非常重要的補(bǔ)充作用。在運(yùn)營規(guī)范、募資透明的前提下，這類企業(yè)是否可以在新三板上繼續(xù)掛牌并募資呢?或許只有期待后續(xù)細(xì)則的推出。

第五篇：新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理

新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理

新三板掛牌是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。因此，盡職調(diào)查中對發(fā)現(xiàn)的財務(wù)問題要幫助企業(yè)認(rèn)真進(jìn)行梳理，解決企業(yè)中存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規(guī)范,全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平。可以先從以下十八個方面進(jìn)行檢查，針對上市過程中財務(wù)應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)問題制定相應(yīng)的整改措施。

一、貨幣資金 比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬面體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的銀行賬戶。建議向銀行索取企業(yè)開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進(jìn)行逐項核對，調(diào)整賬務(wù)處理錯誤及賬務(wù)處理不及時的業(yè)務(wù)，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

二、其他應(yīng)收賬款 外部賬面和內(nèi)部賬面其他應(yīng)收款不符。一般要求公司財務(wù)人員以公司外部賬目為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整，還原公司真實的其他應(yīng)收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規(guī)發(fā)票，進(jìn)行銷賬處理。對于財政補(bǔ)貼收入符合規(guī)定的部分結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入。對于企業(yè)銀行貸款倒賬部分，由財務(wù)人員與各往來單位逐筆核算，調(diào)整還原至真實的往來余額。

三、應(yīng)收帳款 公司外部賬面和內(nèi)部賬面應(yīng)收賬款不符。比如公司應(yīng)收賬款部分存在壞賬并未計提減值準(zhǔn)備，同時部分應(yīng)收賬款實際已經(jīng)回款，而公司賬面沒有進(jìn)行銷賬處理。建議由公司財務(wù)人員對應(yīng)收賬款明細(xì)進(jìn)行逐項梳理，對已回款部分進(jìn)行銷賬處理，對已確認(rèn)的壞賬進(jìn)行核銷或計提壞賬準(zhǔn)備。同時要求公司對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款制定相關(guān)會計政策，合理確定壞賬準(zhǔn)備的計提方法。

四、預(yù)付賬款 1

公司外部賬面預(yù)付賬款余額和內(nèi)部賬面體現(xiàn)預(yù)付賬款余額不符。預(yù)付賬款賬面未進(jìn)行明細(xì)項目核算，無相關(guān)合同等補(bǔ)充資料，無法明確款項明細(xì)，無法分析賬齡及確認(rèn)各項預(yù)付賬款債務(wù)人的真實性。建議對年預(yù)付賬款項目進(jìn)行明細(xì)核算，調(diào)整以前的預(yù)付賬款。同時要求企業(yè)確認(rèn)是否存在銀行貸款套現(xiàn)業(yè)務(wù)。

五、存貨 涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務(wù)核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準(zhǔn)備；存在體外循環(huán)的存貨。建議對公司的存貨進(jìn)行全面的盤點清查，已經(jīng)盤點情況調(diào)整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的存貨納入賬內(nèi)核算；建立健全存貨收、發(fā)計價；存貨實物流轉(zhuǎn)制度，完善存貨的核算。

六、固定資產(chǎn) 公司外部賬目固定資產(chǎn)余額與內(nèi)部賬目固定資產(chǎn)余額不符。公司無固定資產(chǎn)定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產(chǎn)未處理的情況；公司財務(wù)核算未制定固定資產(chǎn)減值的計提方面的規(guī)定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準(zhǔn)備；存在白條購入體外循環(huán)的固定資產(chǎn)；對固定資產(chǎn)未建立固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，導(dǎo)致資產(chǎn)實物無法與財務(wù)賬面對應(yīng)。建議對公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產(chǎn)減值的核算辦法，對固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的固定資產(chǎn)進(jìn)行評估入賬內(nèi)處理；要求公司減值固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，便于企業(yè)進(jìn)行實物管理。

七、待處理財產(chǎn)損益 對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。

八、短期借款 短期借款內(nèi)外賬不符；企業(yè)外部賬面短期借款余額中不包含企業(yè)民間借貸的款項。建議要求企業(yè)到銀行打印企業(yè)貸款卡記錄，按照企業(yè)貸款卡的實際情況，以外部賬面數(shù)為基礎(chǔ)，將企業(yè)的短期借款調(diào)整為實際的短期借款；將企業(yè)民間借貸的款項，已經(jīng)實際調(diào)整納入賬內(nèi)核算。

九、收入確認(rèn)和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于收入確認(rèn)的原則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務(wù)發(fā)票金額確認(rèn)收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認(rèn)原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質(zhì)，為其他公司走賬行成。建議要求企業(yè)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中收入確認(rèn)原則的規(guī)定進(jìn)行收入確認(rèn)，對實際已完工，未開具發(fā)票的收入調(diào)整計入當(dāng)期；對于已實現(xiàn)未開票的賬外收入，納入賬內(nèi)核算同時補(bǔ)交相關(guān)稅金。

十、會計政策適用問題 擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

十一、會計基礎(chǔ)重視問題 運(yùn)行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依；另一方面是“內(nèi)外”不一。這不僅讓企業(yè)的運(yùn)行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。

十二、內(nèi)部控制提升問題 企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費(fèi)用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。

十三、企業(yè)盈利規(guī)劃問題 3

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。

十四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題 以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。

十五、稅收方案籌劃問題 稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。

十六、關(guān)聯(lián)交易處理問題 關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

十七、員工激勵銜接問題 員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績?nèi)绾慰荚u？行權(quán)價可否調(diào)整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被

顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機(jī)結(jié)合起來。

十八、素質(zhì)意識提高問題 在與擬掛牌企業(yè)接觸過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)較為規(guī)范，人員配備較為齊整，現(xiàn)代化財務(wù)意識相對先進(jìn)，大部分企業(yè)的財務(wù)人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型（即由企業(yè)老板的親屬和關(guān)系方擔(dān)任財務(wù)人員）；三類是簡單執(zhí)行型（即雖由專業(yè)財務(wù)人員擔(dān)任，但實際財務(wù)決策均由老板掌握），這里面有重經(jīng)營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權(quán)和人權(quán)的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業(yè)意識、現(xiàn)代意識、獨(dú)立意識這三個財務(wù)工作的命脈將蕩然無存，諸多財務(wù)問題將逐漸顯現(xiàn)，因此，要真正解決財務(wù)的規(guī)劃問題，還是要從財務(wù)人員的素質(zhì)抓起，從老板的意識培養(yǎng)起。