第一篇：某某集團股份有限公司董事會議事規則

某某集團股份有限公司董事會議事規則

第一章

總則

第一條 為確保某某集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會高效運作和科學決策，保證公司董事會依法行使權利，履行職責，承擔義務，根據國家有關法律、法規和本公司《公司章程》以及

《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，并結合本公司的實際情況，制定本規則。

第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第三條 制定本議事規則的目的是規范公司董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學決策水平。

第四條 董事會每年至少召開兩次會議，如有必要可按照《公司章程》的規定召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

第二章

董事會職權

第五條 董事會主要行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項。

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）審議需要董事會審議的關聯交易；

（十七）選舉董事長、副董事長；

（十八）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第三章

董事長職權

第六條 根據本公司《公司章程》的有關規定，董事長主要行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并事后向董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第四章 董事會會議的召集及通知程序

第七條 公司召開董事會會議，應于會議召開十日前書面通知各位董事和監事；臨時董事會會議的召開應于會議召開五日前書面通知各位董事和監事。

第八條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）合計代表 1/10 以上表決權的股東提議；

（二）三分之一以上董事聯名提議；

（三）監事會提出。

第九條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期；

會議通知由公司董事會秘書根據會議議題擬定，并報經董事長批準后由董事會秘書分送各位董事和監事。

第十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十一條 董事會由董事長負責召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由副董事長履行職責。董事長、副董事長均不能履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第十二條 如有本章第八條規定的情形提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。

授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十四條 董事會會議文件由公司董事會辦公室負責制作。董事會會議文件應于會議召開前送達各位董事和監事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十五條 出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章

董事會會議議事和表決程序

第十六條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數表決通過方為有效。

第十七條 董事會召開會議時，首先由董事長或其它會議主持人宣布會議議題，并根據會議議題主持議事，董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程，提高議事的效率和決策的科學性。

第十八條 董事會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。

第十九條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的投票承擔責任。

第二十條 董事會應當充分保證獨立董事依照相關法律、法規及規范性文件的規定行使職權。

第二十一條 董事會會議和董事會臨時會議表決方式均為舉手表決。如會議決議以傳真方式作出時，表決方式為簽字方式。

第六章

董事會會議決議和會議記錄

第二十二條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字，決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。

第二十三條 董事會會議決議包括如下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）會議應到董事人數、實到人數、授權委托人數；

（三）說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；

（四）說明書會議審議并經投票表決的議案的內容（或標題），并分別說明第一項經表決議案或事項的表決結果（如會議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過，可合并說明）；

（五）如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明；

（六）其他應當在決議中說明和記載的事項。

第二十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章

董事會有關事項決策程序

第二十五條 公司總經理、董事會秘書人選由公司董事長按照《公司章程》規定的有關程序提名，報請公司董事會聘任或解聘。公司副總經理、財務總監等公司高級管理人員由公司總經理根據有關程序提名報請公司董事會聘任或解聘。

第二十六條 公司董事會審議對外投資決策程序如下：

（一）公司擬決定的投資項目，由公司有關職能部門和項目提出單位進行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經公司總經理辦公會議審議后，按有關規定的程序上報。公司董事會認為必要時，可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢，并根據公司的發展戰略對產業結構調整的要求予以審議批準。

（二）有關公司董事會審批公司對外投資的權限和金額按本公司

《公司章程》以及《對外投資管理制度》的有關規定辦理。

第二十七條 銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序：

（一）公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經理按有關規定程序上報并在年度董事會議上提出，董事會根據公司年度財務資金預算的具體情況予以審定。一經審批后，在年度信貸額度內由公司總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施。

（二）公司董事會授權董事長審批經董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的5000 萬元以上重大資金使用報告，5000 萬元以下的資金使用報告，由董事長授權公司總經理審批。董事長和總經理在行使董事會審批資金使用的授權時，應按有關規定和程序辦理，公司應嚴格遵守資金使用的內部控制制度，嚴格控制資金風險。

（三）公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定，董事會授權董事長簽署經董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同。

第二十八條 董事會審議有關關聯交易事項時，董事會及關聯董事應遵守本公司《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》以及

《關聯交易管理制度》的有關規定。

第八章

有關獨立董事的特別規定

第二十九條 獨立董事除具有公司法和其他法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于3000 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）提議召開董事會；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

第三十條 獨立董事除履行上述職責外，有權對以下事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（五）公司章程規定的其他事項。

獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會就將各獨立董事的意見分別披露。

第三十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于有關監管部門規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。除前述情形外，辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第三十二條 公司應保證獨立董事有與其他董事同等的知情權，凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并

同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當二名或二名以上獨立董事認為某事項資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項。

第三十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第九章

附則

第三十四條 公司監事列席董事會會議。其主要職責為：

（一）監督董事會依照國家有關法律、法規、本《公司章程》和本議事規則審議有關事項并按法定程序作出決議；

（二）聽取董事會會議議事情況，不參與董事會議事；

（三）監事對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監事會形成書面意見送達董事會；

（四）監事會如認為董事會的審議程序和決議不符合國家有關法律、法規、本公司《公司章程》和本議事規則的有關規定時，有權向國家有關監管部門反映意見，或提議董事會召開臨時股東大會。

第三十五條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和本公司《公司章程》的有關規定執行。

第三十六條 本規則在公司五屆董事會第十次會議審議通過，在股東大會審議通過后生效。并送公司監事會備案。本規則依據實際情況變化需要重新修訂時，由董事會秘書提出修改意見稿，提交董事會審定后提請公司股東大會會議審議。

第三十七條本規則由公司董事會負責解釋。

某某集團股份有限公司董事會

二0一0年7月十日

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：中國葛洲壩集團股份有限公司董事會秘書管理辦法

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會秘書管理辦法

第一章 總則

第一條

為提高公司治理水平，規范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，制定本辦法。

第二條

董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條

董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人，董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 董事會秘書分管公司董事會秘書室和證券事務部。

第二章 選任

第五條

公司董事會應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條

擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第七條

具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被上海證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受上海證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，上海證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條

公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條

公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條

董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十一條

董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條

董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。

公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履職

第十三條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條

董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十五條

董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條

董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條

董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條

董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

第二十條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。

第二十一條

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條

董事會秘書因履行職責的需要，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條

公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時通知董事會秘書出席，并提供會議資料。

第二十四條

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第二十五條

董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條

公司董事會應當聘請證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培訓

第二十七條

董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上海證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條

董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易舉辦的董事會秘書后續培訓。

董事會秘書被上海證券交易所通報批評以及考核不合格的，應參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第五章 考核

第二十九條

董事會秘書接受上海證券交易所實施的考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十條 董事會秘書應在每年 5 月 15 日或離任前，主動向上海證券交易所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向上海證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監事會應督促董事會秘書提交。

第三十一條

董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第六章 懲戒

第三十二條

董事會秘書違反《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，由上海證券交易所予以懲戒。

第七章 附則

第三十三條 本辦法由公司董事會負責解釋。

第三十四條 本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

第四篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最后一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：

一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監事會成員和相關人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發展戰略決策和經營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監事會成員和相關人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發展戰略決策和經營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：

一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；

四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的意見》；

六、研討其他董事會權限范圍的重大事項。

七、監事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發現按違規處理，由提名和薪酬委員會、監事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態調整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第五篇：董事會議事規定

北京艾肯聯合設計顧問有限公司

董事會議事規則

第一條 為規范北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統一、高效、科學地決策，根據國家有關法律、法規和公司章程規定，制定本規則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據國家有關法律法規及公司章程規定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經執行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執行董事召集和主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執行董事設專職秘書1人，協助執行董事處理董事會日常事務。

第七條

董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監事會成員、非董事經營班子成員和執行董事秘書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關的材料應在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關資料。

第九條

董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委托書”。“授權委托書”應明確授權范圍，受委托人在授權范圍內行使權利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數相等的情況時，執行董事有裁決權。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發展戰略、經營方針和投資計劃；

（二）公司經營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務預算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產權轉讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監事，對控股公司委派財務總監；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內部管理機構設置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業務活動。

第十八條 本規則未盡事宜，應依照國家有關法律、法規以及公司章程和其他規范性文件的有關規定執行。

第十九條

本規則由董事會負責解釋。第二十條 本規則自發布之日起實施。