第一篇：股權出質變更登記通知書(股權出質登記文書格式文本)——(工商稅務,通知書)

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第二篇：股權出質注銷登記通知書(股權出質登記文書格式文本)——(工商稅務,通知書)

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第三篇：股權出質登記問題解答

股權出質登記問題解答

2010-11-18

1．什么是股權出質登記

股權出質登記，是指出質人、質權人就雙方協商一致的股權出質事宜，持相關證明材料，向工商行政管理機關申請登記，工商行政管理機關依法辦理登記并將相關登記事項記載于股權出質登記簿的行為。

股權出質登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。

以在證券登記結算機構登記的股權出質的，不屬工商部門登記范圍，其質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。

2．什么樣的股權可以出質，哪些股權不能出質

申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的有限責任公司和股份有限公司股權。有以下情形的股權不能申請辦理出質登記：

（1）已經被人民法院凍結、尚未解除凍結的；

（2）公司章程規定不得轉讓或者不得出質的；

（3）出質股權為公司持有股權，且擔保數額超過該公司章程對擔保的總額及單項擔保數額限額規定的；

（4）已辦理出質設立登記但尚未辦理股權出質注銷登記或撤銷登記的；

（5）股份有限公司股東以本公司股權出質給本公司的（股份公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的）；

（6）其他依法不得轉讓或者不得出質的。

申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。

3．股權出質應由誰提出申請

申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方提出。

4．質權合同一般應包括哪些條款

質權合同一般包括下列條款：①被擔保債權的種類和數額；②債務人履行債務的期限；③質押財產的名稱、數量、質量、狀況；④擔保的范圍；⑤質押財產交付的時間。

5．在辦理了股權出質設立登記后，設置了質押的股權能否轉讓

在質權消滅之前，除法律、行政法規另有規定的以外，作為質押的股權不得轉讓。

6．什么情況下應當辦理股權出質變更登記

出質股權數額變更，以及出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，應當申請辦理股權出質變更登記。

7．什么情況下應當辦理股權出質注銷登記

出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理股權出質注銷登記。

8．什么情況下應當辦理股權出質撤銷登記

質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理股權出質撤銷登記。

9．股權出質登記需要繳納費用嗎

股權出質登記不收費。

10．如何確定出質股權的數額

對于有限責任公司，股權的數額是指出質人（公司股東）在公司登記機關登記的出資額，或者公司章程記載、公司簽發的出資證明書記載、股東名冊記載的出質人（公司股東）的出資額，一般以人民幣“萬元”計算。

對于股份有限公司，由于其資本劃分為等額股份，股權的數額是指公司章程記載、股東名冊記載的出質人（公司股東）認購的公司股份數，或者出質人（公司股東）持有的公司股票代表的股份數，一般以“萬股”計算。

根據出質人持有的公司股權情況，以及債權擔保的需要，出質人、質權人可以協商確定出質股權的數額，并在質權合同中予以明確。辦理股權出質登記時，即以質權合同中載明的事項以及有關股權證明為依據，確定出質股權的數額。

11．辦理股權出質登記應注意哪些事項

（1）核實股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實繳到位，即使通過行使質權，取得股權，還是必須承擔繳付出資的義務。

（2）出質股權應當是依法可以轉讓的股權，且權能完整，未被人民法院依法凍結。

（3）出質股權所在公司為有限責任公司的，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

（4）股份公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

（5）公司為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

（6）股權質權合同必須采用書面形式，當事人不得以口頭約定。質權合同一般包括下列條款：①被擔保債權的種類和數額；②債務人履行債務的期限；③質押財產的名稱、數量、質量、狀況；④擔保的范圍；⑤質押財產交付的時間。股權質押合同中,不能有流質條款，即是質權人在債務履行期

屆滿前,不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押股權直接歸債權人所有，非通過法律規定的對質物的處分方式,出質股權不得自然歸質權人所有。股權質押的期限不能長于質押股權所在的有限責任公司在登記機關注冊的經營期限。

（7）申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。因提交材料實質內容違反法律、行政法規和公司章程的相關規定，產生的經濟糾紛和法律責任，由申請人負責。

12．辦理股權出質登記后，出質股權所在公司的登記機關發生變化的，當事人和登記機關應當如何處理

當出現下列情形時，公司的登記機關可能發生變化：一是公司的跨區遷移；二是公司登記機關登記管轄權的調整；三是公司登記機關自身的撤并等。當出現上述情況以后，公司的登記檔案應當移轉至有權登記機關存管，由該登記機關繼續行使對公司的登記管理。相應地，根據《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第三條的規定，以該公司股權出質的登記管轄權也應隨之調整到新的公司登記機關，已在原公司登記機關辦理股權出質登記的，有關檔案要移轉至新的公司登記機關。出現上述第一種情形的，應當由公司申請辦理公司登記檔案的移轉手續。出現上述第二和第三種情形的，公司登記機關之間應當及時辦理相關手續，并通知公司及出質當事人。

13．債務人以股權作為銀行貸款的質押，如合同期滿不能償還債務的，債權人如何處理質押股權，債務人應當盡哪些義務

在債務人（出質人）到期不償還債務時，債權人（質權人）可以與債務人（出質人）協議以出質股權折價受償。協議不成的，債權人（質權人）可以向人民法院提起訴訟申請依法拍賣、變賣該出質股權所得的價款受償。出質股權折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸債務人（出質人）所有，不足部分由債務人（出質人）清償。

出質股權折價、拍賣或者變賣，均導致股權轉讓。股權轉讓必須符合《公司法》等法律法規及公司章程的規定，債務人（出質人）有義務協助辦理相關股權轉讓登記事宜。

14．出質人或質權人提交虛假材料騙取股權出質登記的，有哪些法律責任

出質人或質權人提交虛假材料騙取股權出質登記，以及質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理股權出質撤銷登記。因提交材料實質內容違反法律、行政法規和公司章程的相關規定，產生的經濟糾紛和法律責任，由申請人負責。

15．導致出質股權權能缺失的情形有哪些，要承擔怎樣的責任

出質人因虛報注冊資本、虛假出資、抽逃注冊資本、提供虛假驗資證明、惡意轉移公司資產等導致出質股權權能缺失，侵害質權人利益的，由出質人承擔相應法律責任。

公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。

第四篇：股權出質變更登記提交材料規范

股權出質變更登記提交材料規范

1、出質人和質權人共同簽署的《股權出質變更登記申請書》；

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交《指定代表或者共同委托代理人的證明》；

2、出質股權數額變更的，應當提交下列文件：

（1）出質人和質權人簽訂的質權合同修正案或補充合同；

（2）出質股權數額增加的，應當提交出質人的持股證明，可以是以下形式中的任意一種：

①出質股權所在公司出具的股東名冊復印件； ②股權證復印件；

③公司登記機關對股權所在公司股東名冊的查詢單（有限責任公司）；

④股票復印件（股份公司）。

上述復印件均需出質股權所在公司加蓋印章。

3、出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，還應提交如下文件：

（1）出質人、質權人或出質股權所在公司的名稱（姓名）變更的證明文件；

單位提交該單位的登記機關出具的名稱變更證明；自然

人提交公安部門出具的姓名變更證明。

（2）更改后的出質人、質權人及出質股權所在公司的主體資格證明復印件；

企業提交法人營業執照副本復印件；農民專業合作社提交農民專業合作社法人營業執照副本復印件；事業法人提交事業法人登記證書復印件；社會團體法人提交社團法人登記證復印件；民辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件；工會提交工會法人證書復印件；基金會法人提交基金會法人證書復印件；自然人提交居民身份證復印件。

上述證書復印件需加蓋持有人公章，居民身份證復印件由本人簽名。

注：以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由申請人指定代表或者共同委托代理人簽字。

第五篇：股權出質登記政策解讀

股權出質登記政策解讀

重慶市政府公眾信息網 www.tmdps.cn 2008年03月18日

市工商局 按：近日，市工商局發布了《重慶市有限責任公司股權出質登記試行辦法》（渝工商發〔2008〕7號，市規范性文件審查登記號：渝文審〔2008〕5號），并正式施行。為便于公眾更深入理解這一新型融資方式，鼓勵和促進市場主體多渠道融資發展，經重慶市政府網約稿，市工商局對此進行了解讀。

3月5日，重慶市工商局出臺《重慶市有限責任公司股權出質登記試行辦法》（渝工商發［2008］7號，以下簡稱《辦法》），正式啟動了我市有限責任公司股權出質登記工作。3月5日起，相關申請人即可前往工商部門辦理有限責任公司股權出質登記。我市成為繼上海以來第二個出臺股權出質登記規范性文件并開展出質登記工作的省級行政區。

一、《辦法》出臺的背景和法律依據

去年10月1日施行的《中華人民共和國物權法》第二百二十六條規定：“以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立”，明確工商行政管理機關為非上市公司股權出質登記的實施機關。由于股權出質登記是在全國范圍內開展的一項行政執法工作，其登記條件、標準和操作程序應當全國統一，按照貫徹執行新法律法規的有關原則和慣例，應由國家工商總局制定下發股權出質登記的程序性規定，指導各級工商部門開展出質登記工作。但據了解，國家工商總局在非上市股份有限公司的股權出質登記和現行的企業注冊登記制度之間如何銜接，遇到較大的技術難題，正在向全國人大進行請示，因而導致這部規章遲遲未能出臺。為認真落實《物權法》的有關精神，大力促進市場主體的快速發展，豐富股權融資形式，我局根據《物權法》、《擔保法》、《公司法》的有關規定，制定了《重慶市有限責任公司股權出質登記試行辦法》，及時啟動我市有限責任公司股權出質登記工作，解決了我市有限責任公司股權出質登記的燃眉之急。

二、出臺《辦法》的目的和現實意義

（一）在《物權法》出臺前的法律制度下，股權出質的總體情況和存在的問題。

在《物權法》出臺之前，我市乃至全國范圍內的股權出質幾乎停留在理論層面，實際數量相當有限，股權出質并未成為各類市場主體貸款融資的主要形式。原因在于：《物權法》出臺前，按照《擔保法》等相關法律法規的條款設計，股權出質登記采用了“記載于股東名冊”的方式，并輔之與公證手段。這種模式不但會產生公證費用等高昂的交易成本，而且還存在著一些不可避免的固有法律風險。首先，雖然《公司法》從法律層面明確了公司的獨立法人地位，但在實際經營管理過程中，股東與公司的人格難以真正分離，公司股東尤其是大股東仍對公司擁有絕對的實際控制權，這種控制權及于公司的經營方略擬定、利潤分配、合并分立等重大事項，自然也就及于股東名冊等公司資料的制定和管理，這是一種“出質人實際控制出質登記薄”的形式，與公平、公正的民法原則背道而馳。其次，這種模式既無公開、可供查詢的登記記錄，也沒有相應的警示手段，缺乏公示公信力，除質權人、出質人及公司等相關當事人外，社會公眾難以知曉股權設立質押的事實，無法對股權的狀況進行全面了解并作出正確判斷和決策，進而極易產生糾紛。比如，股東惡意轉讓出質股權，在受讓人善意的情況下，是應該保護質權人的權利還是應該保護受讓人的利益；再如，股權設立質押后被法院查封，是質權人的權利優先還是法院的司法查封行為優先。這些問題，尚無明確的法律規定和有效的實際解決辦法。

（二）出臺《辦法》的現實意義。

《重慶市有限責任公司股權出質登記試行辦法》的出臺，使《物權法》所確立的股權出質登記制度在我市范圍內將由法律層面向實際操作層面邁進，產生積極的現實意義。首先，有利于豐富融資形式，實現市場主體多渠道融資發展。股權出質登記工作啟動后，股權出質不但有公示公信力作保障，目前還不會產生任何費用，其簡便、易行將會促使大量市場主體通過這一方式融資。目前，我市共有公司8.6萬余戶，股權理論價值高達4100億元，即便僅有其中1/10的股權進入出質狀態，融資潛力也相當巨大。股權將與土地使用權、房屋產權一樣，成為我市市場主體融資的重要形式。其次，有利于豐富股權的價值實現方式，促進投資興業。在股權廣泛用于出質融資之前，要實現股權價值，主要有三種方式:一是采用股權轉讓的方式獲得轉讓款；二是通過解散、清算公司的方式取得公司剩余財產；三是通過分紅實現股權投資收益。前兩種方式不但要預先支付成本，而且有諸多限制條件，并不以單個股東的意志為轉移；第三種方式，股東完全處于被動狀態，根本無法自行控制。在這種情況下，股東投入公司的出資，就好像被凍結了一樣，容易變成“死錢”，從而導致股東喪失諸多投資、增值機會。股權出質登記工作啟動后，股權將由“靜態”資產轉化為“動態”資產，尤其是一些經營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉起來。對股東來說，可以充分實現股權價值，于公司而言，可以借此擴大經營規模，創造價值，形成股東與公司雙贏的局面。

三、《辦法》的總體框架及需要關注的重點內容

《重慶市有限責任公司股權出質登記試行辦法》共十九條，分別對有限責任公司股權出質登記的登記機關、登記管轄、申請人、申請出質登記、變更登記、注銷登記應當提交的材料，以及登記機關的審查原則、審查內容、辦理程序等作出規定。

（一）股權出質登記的對象。

考慮到我市現有有限責任公司有8.6萬余戶，而股份有限公司僅有144戶，有限責任公司占據了全市公司的絕大多數，辦理有限責任公司股權出質登記是目前各方面反映的重點，是主要需求。此外，有限責任公司的股權出質登記法律規定比較明確，基于現行的公司登記制度，在操作方面亦無明顯障礙。因此，我局從滿足當前主要需求考慮，保障出質登記工作的嚴謹、有序進行，先行制定了有限責任公司的股權出質登記辦法。

（二）股權出質登記的申請人、所需材料、辦理程序、辦理時限及登記管轄。1.申請人。有限責任公司股權的出質人和質權人是股權出質登記的申請人。具體前往工商部門辦理股權出質登記的，可以是出質人和質權人，也可以是其指定的代表或者委托的代理人。

2.登記管轄。重慶市工商行政管理局及其直屬分局、各區縣工商行政管理（分）局是股權出質的登記機關，負責辦理由其登記注冊的目標公司的股權出質登記（《辦法》將出質股權所在的有限責任公司稱為“目標公司”）。申請辦理股權出質登記的，可前往相應的工商部門登記窗口進行咨詢。

3.所需材料。申請辦理股權出質登記，應當向登記機關提交下列文件：一是公司股權出質登記申請書；二是當事人簽訂的主合同和質權合同；三是目標公司出具的出質人合法持有出質股權的證明文件；四是出質人和質權人的主體資格證明；五是目標公司的營業執照復印件；六是辦理股權出質登記指定代表或者委托代理人的證明文件，以及指定代表或者委托代理人的身份證復印件；七是法律、行政法規、規章規定提交的其他文件、證件。4.辦理程序及時限。登記機關辦理股權出質登記工作，按照受理、審查、準予登記的程序辦理。申請人提交的登記材料齊全、符合法定形式的，登記機關予以受理。受理股權出質登記申請后，與目標公司的企業登記檔案及企業經濟戶口所記載的相關信息進行比對、審查，并在受理之日起5日內作出是否準予登記的決定（需要對申請材料的實質內容進行審查的，在受理之日起15日內作出決定）。

（三）辦理了出質登記的股權，一般情況下不得轉讓，出資人也不得減少相應出資。

辦理股權出質登記后，未經出質人與質權人協商一致，該股權不得轉讓，出質人也不得減少相應的出資。經出質人與質權人協商一致同意轉讓的，在辦理公司股東變更登記時，除應當提交《公司登記管理條例》規定的申請文件外，還應當提交經出質人與質權人協商一致的書面文件。經出質人與質權人協商一致同意出質人減少相應出資的，除按照本條第二款的規定提交文件辦理注冊資本變更登記外，還應當同時辦理股權出質變更登記。

（四）國有股權出質的特殊規定。

以國有股權出質后，因質權實現導致國有出質股權轉讓的，在辦理公司股東變更登記時，須按照國有資產監督管理的相關規定提交材料。