第一篇：同一控制或非同一控制下企業合并及重組的運行時間要求

同一控制或非同一控制下企業合并及重組的運行時間要求

一、同一控制人下業務或企業重組

參見：中國證券監督管理委員會公告[2008]22號

為支持發行人在首次公開發行股票并上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，我會制定了《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號》，現予公告，請遵照執行。

二○○八年五月十九日

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號，以下簡稱《首發辦法》）第十二條要求，發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化。近來，一些申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）最近3年（以下簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。經研究，我會認為：

一、發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。

二、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：

（一）發行人收購被重組方股權；

（二）發行人收購被重組方的經營性資產；

（三）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；

（四）發行人吸收合并被重組方。

三、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號———首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

四、被重組方重組前一會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。

五、發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

六、重組屬于《企業會計準則第20號———企業合并》中同一控制下的企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。重組屬于同一公司控制權人下的非企業合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。

二

關于非同一控制人下業務或企業重組(1)非同一控制，且業務相關

主板：若被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額：

(a)超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后須運行36個月以上方可申請發行；

(b)超過重組前發行人相應項目50%但不超過100%的，發行人重組后須運行24個月以上方可申請發行；

(c)超過重組前發行人相應項目20%但不超過50%的，發行人重組后須運行1個完整的會計年度，方可申請發行。創業板：

(a)被合并方合并前一個會計年度末的資產總額、營業收入或利潤總額不超過合并前發行人相應項目20%的，申報財務報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產負債表；

(b)被合并方合并前一個會計年度末的資產總額、營業收入或利潤總額達到或超過合并前發行人相應項目20%，但不超過50%，發行人合并后需運行一個會計年度才能申報；

(c)被合并方合并前一個會計年度末的資產總額、營業收入或利潤總額超過合并前發行人相應項目50%以上，發行人合并后最少運行24個月才能申報。(2)非同一控制，且業務不相關。

若被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額：

(a)超過重組前發行人相應項目50%的，發行人重組后須運行36個月以上方可申請發行；

(b)超過重組前發行人相應項目20%但不超過50%的，發行人重組后須運行24個月以上方可申請發行。

(3)非同一控制，若被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額低于重組前發行人相應項目20%的，不論業務是否相關，對發行人均無重組后運行期限的要求。三

同一控制下非相關業務或企業重組

無明確規定，但是：同一控制下，業務相關或類似才需要整合，否則將存在關聯交易或同業競爭的問題；如果業務不相關，而強行整合進上市主體，則有捆綁上市之嫌，一般這類情況很少，如果出現了我認為也要參照非同一控制下業務不相關的情況來處理。

第二篇：同一控制或非同一控制下企業合并及重組的運行時間要求

同一控制或非同一控制下企業合并及重組的運行時間要求

一、同一控制人下業務或企業重組

參見：中國證券監督管理委員會公告[2008]22號

為支持發行人在首次公開發行股票并上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，我會制定了《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號》，現予公告，請遵照執行。二○○八年五月十九日

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號，以下簡稱《首發辦法》）第十二條要求，發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化。近來，一些申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）最近3年（以下簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。經研究，我會認為：

一、發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。

二、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：

（一）發行人收購被重組方股權；

（二）發行人收購被重組方的經營性資產；

（三）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；

（四）發行人吸收合并被重組方。

三、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

（一）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

（二）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號———首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

四、被重組方重組前一會計與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。

五、發行人提交首發申請文件前一個會計或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

六、重組屬于《企業會計準則第20號———企業合并》中同一控制下的企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權人下的非企業合并事項，但被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。

二關于非同一控制人下業務或企業重組

(1)非同一控制，且業務相關

主板：若被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額：

(a)超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后須運行36個月以上方可申請發行；

(b)超過重組前發行人相應項目50%但不超過100%的，發行人重組后須運行24個月以上方可申請發行；

(c)超過重組前發行人相應項目20%但不超過50%的，發行人重組后須運行1個完整的會計，方可申請發行。

創業板：

(a)被合并方合并前一個會計末的資產總額、營業收入或利潤總額不超過合并前發行人相應項目20%的，申報財務報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產負債表；

(b)被合并方合并前一個會計末的資產總額、營業收入或利潤總額達到或超過合并前發行人相應項目20%，但不超過50%，發行人合并后需運行一個會計才能申報；

(c)被合并方合并前一個會計末的資產總額、營業收入或利潤總額超過合并前發行人相應項目50%以上，發行人合并后最少運行24個月才能申報。

(2)非同一控制，且業務不相關。

若被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額：

(a)超過重組前發行人相應項目50%的，發行人重組后須運行36個月以上方可申請發

行；

(b)超過重組前發行人相應項目20%但不超過50%的，發行人重組后須運行24個月以上方可申請發行。

(3)非同一控制，若被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額低于重組前發行人相應項目20%的，不論業務是否相關，對發行人均無重組后運行期限的要求。

三同一控制下非相關業務或企業重組

無明確規定，但是：同一控制下，業務相關或類似才需要整合，否則將存在關聯交易或同業競爭的問題；如果業務不相關，而強行整合進上市主體，則有捆綁上市之嫌，一般這類情況很少，如果出現了我認為也要參照非同一控制下業務不相關的情況來處理。

第三篇：淺析同一控制下企業合并會計處理

淺析同一控制下企業合并會計處理

摘要:本文通過贛粵高速收購贛粵工程的案例著手分析新準則下同一控制下企業合并會計處理的關鍵點、產生的影響及思考。

關鍵詞:同一控制；贛粵高速；會計處理

隨著市場經濟的發展，企業為了做大做強、資源整合、降低成本、減少同業競爭、投資等目的，往往通過企業收購和兼并的方式來實現。從當今市場的企業合并方式來看主要有同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并兩種類型，新會計準則《企業會計準則第20號―企業合并》對企業合并的會計處理作了規范。

一、相關背景和案例介紹

為消除控股股東江西高速公路投資發展（控股）有限公司（以下簡稱高速控股）子公司江西贛粵高速公路工程有限責任公司（以下簡稱贛粵工程）與江西贛粵高速公路股份有限公司（以下簡稱贛粵高速）子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，減少關聯交易，贛粵高速2007年12月20日第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司擬受讓江西贛粵高速公路工程有限責任公司15%股權的議案》；2007年12月24日江西省國有資產監督管理委員會以贛國資產權字[2007]409號文同意該股權轉讓事項；該股權轉讓價格以2007年12月31日為基準日評估的該公司凈資產價值為依據確定轉讓價款為1,925萬元。并于2008年4月支付了該股權轉讓款。

二、案例分析

1.該企業合并是屬于同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并

同一控制下企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的；非同一控制下企業合并指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易。

從股權收購前后框架圖可以看出，贛粵高速和贛粵工程在合并前后最終均受高速控股的控制，是集團內的企業合并，該股權收購完成后，贛粵高速持有贛粵工程股權的比例由36.28%增至51.28%，對其具有控制權，屬同一控制下的企業合并。

2.購買日的確定

購買日也就是控制權轉移時點，購買日的確定直接影響合并企業的財務狀況和經營成果，因此準則對此做出了嚴格的限定條件，必須同時滿足以下五個條件，缺一不可。(1)企業合并合同協議已獲股東大會等內部權力機構通過；(2)按照規定，合并事項需要經國家有關主管部門審批，并獲得相關部門的批準；(3)參與合并的各方辦理了必要的財產權交接手續；(4)支付合并對價的大部分（一般應超過50%），并且有能力支付剩余款項；(5)購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。有些上市公司為摘ST帽子或其他目的利用企業合并調劑利潤，最讓企業在實務難以操縱的是支付合并對價的大部分款項并且剩余款項必須列出詳細的支付計劃，這一限定條件就像一條不可逾越的鴻溝。

根據以上條件分析，贛粵高速15%股權收購事項已簽訂協議并經董事會審議通過；已經江西省國資委批準；已辦理相關的股權交接手續，并且有關風險和報酬的發生了轉移；2008年4月 30 日支付了全部收購款并且控制了贛粵工程的財務和經營政策。因此2007年12月31日、12月24日都不符合上述條件，只有2008年4月 30日才符合購買日確認的條件。

3.該企業合并會計處理是采用權益結合法還是購買法

(1)贛粵高速對贛粵工程由于追加投資導致股權比例由36.28%增至 51.28%，贛粵工程由聯營企業轉變為控股子公司，因此長期股權投資核算由權益法轉為成本法。

(2)準則規定同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本，其與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積余額不足沖減的，調整留存收益，即權益結合法。

贛粵高速對贛粵工程的長期股權投資的成本=贛粵工程2008年4月31日的凈資產x贛粵高速對贛粵工程所占的股權比例

實際支付的價款大于上述贛粵高速對贛粵工程的長期股權投資的成本的，沖減了資本公積。

同一控制下企業合并的會計處理方法只會影響合并方的凈資產，不會對企業未來的損益產生影響；由于同一控制下的企業合并是集團內部的交易，屬于關聯交易，其交易價格完全受控制方的控制，有可能不是市場競爭的結果，不能體現市場公允價值，因此合并雙方以賬面價值結合方式，比較能保證會計信息的可靠性，避免了個別上市公司利用關聯交易濫用公允價值和盈余管理。

4.同一控制下的企業合并財務報表的編制

根據準則規定，贛粵高速收購贛粵工程的15%股權產生新的報告主體，贛粵高速應在購買日編制合并財務報表，以反映合并日形成的報告主體的財務狀況、經營成果及現金流量，并且模擬該新的報告主體在合并日前就一直存在，同時合并期間贛粵高速與贛粵工程的會計政策是否一致的是合并時還必需注意的問題，由于會計政策一致，所以贛粵工程的會計報表不需調整。

(1)合并期間及抵銷內部交易。合并日將贛粵工程4月30日的資產、負債以原賬面價值而不能以評估價值并入報表，并且將贛粵工程與贛粵高速原合并范圍內在合并日和合并日前的內部交易進行抵銷，也就是視同贛粵工程一直是贛粵高速的子公司，據此資產負債表、利潤表和現金流量表的比較期間的合并數進行追溯調整，贛粵高速本期和比較期間的合并財務報表均按嚴格準則規定作了相應調整。

(2)追溯調整期間凈資產增加的處理。因企業合并實際發生在當期，以前期間合并方（贛粵高速）報表賬面上并不存在對被合并方（贛粵工程15%股權部分）的長期股權投資，應將贛粵工程的有關資產、負債并入后，因合并而增加的凈資產（贛粵工程15%股權部分）按準則規定計入“資本公積”。準則此種規定也就是在合并日前的會計報表中虛增了凈資產，合并日后由于支付了收購款再將此予以沖回。

因此，2008年贛粵高速的半年報中披露對合并資產負債表的期初數及比較報表的項目進行了調整，其中,調增年初資本公積13,084,740.76元，調增年初盈余公積504,779.81元，調減年初未分配利潤30,619,854.48元，調增少數股東權益53,616,413.27元。

（3）合并抵銷分錄。由于同一控制下的企業合并是假設被合并方在合并日前就一直存在于被合并方，那么在合并日之前的留存收益需在合并報表中反映，因此準則規定被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分需自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。如果歸屬于合并方的部分不足沖抵，不足部分需在會計報表附注中針對這一情況進行說明。

贛粵工程在2008年4月30日前（合并前）實現的留存收益15%的部分歸屬于贛粵高速，需自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。

（4）信息披露問題。財政部《企業會計準則》和中國證監會對同一控制下的企業合并信息披露作了詳細要求。特別需在會計報表附注中說明屬于“同一控制下企業合并”的判斷依據，披露同一控制的實際控制人。本期發生同一控制下企業合并的，應披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、凈利潤、現金流量等情況。

贛粵高速按要求在2008年會計報表附注中對上述事項都作了詳盡披露。

三、同一控制下企業合并帶來的思考

第一，企業在合并方式選取時應仔細考慮合并方式利弊取舍。由于企業合并方式不同，會計處理也截然不同，它直接影響到合并后企業財務狀況和經營成果，進而影響企業合并的目的。

第二，由于同一控制下的企業合并，被合并方合并日前的凈利潤也必需納入合并方的凈利潤。這種會計處理方式雖然使合并方的會計報表可靠性和可比性提高，但也造成利潤失真現象，極大地提高了合并方的凈資產收益率和每股收益，往往會被上市公司用來操縱利潤、粉飾報表，特別是一些面臨摘帽的ST上市公司，因此監管部門應加強對上市公司企業合并進行監管，完善相應的配套措施，以促進上市公司改善資產質量、優化資源配置。

第三，發生同一控制下的企業合并，是偶然的、一次性的，因此被合并方在合并前實現的凈利潤需計入非經常性損益，公司進行融資時應考慮此因素的影響。

第四，如果贛粵高速再次收購贛粵工程的股權，此次股權收購行為不屬于企業合并準則范疇。贛粵高速在已經控制的基礎上再次收購股權并沒有形成新的報告主體，只不過是股權比例增加而已。

參考文獻：

[1] 上海證券交易所 贛粵高速（600269）《二00八年半報告》.[2] 中華人民共和國財政部2006《企業會計準則》經濟科學出版社.

第四篇：同一控制下企業合并的處理原則

同一控制下企業合并的處理原則

對于同一控制下的企業合并，企業合并準則中規定的會計處理方法類似于權益結合法。該方法下，將企業合并看作是兩個或多個參與合并企業權益的重新整合，由于最終控制方的存在，從最終控制方的角度，該類企業合并一定程度上并不會造成構成企業集團整體的經濟利益流入和流出，最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不作為出售或購買。

（一）合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

同一控制下的企業合并，從最終控制方的角度，其在企業合并發生前后能夠控制的凈資產價值量并沒有發生變化，因此即便是在合并過程中，取得的凈資產入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間存在差額，同一控制下的企業合并中一般也不產生新的商譽因素，即不確認新的資產，但被合并方在企業合并前賬面上原已確認的商譽應作為合并中取得的資產確認。

（二）合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。

被合并方在企業合并前采用的會計政策與合并方不一致的，應基于重要性原則，首先統一會計政策，即合并方應當按照本企業會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整，并以調整后的賬面價值作為有關資產、負債的入賬價值。進行上述調整的一個基本原因是將該項合并中涉及的合并方及被合并方作為一個整體對待，對于一個完整的會計主體，其對相關交易、事項應當采用相對統一的會計政策，在此基礎上反映其財務狀況和經營成果。在同一控制下的企業合并中，被合并方同時進行改制并對資產負債進行評估調賬的，應以評估調賬后的賬面價值并入合并方。

（三）合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益相關項目，不計入企業合并當期損益。合并方在同一控制下的企業合并，本質上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權益的整合。合并方在企業合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應當調整所有者權益。在根據合并差額調整合并方的所有者權益時，應首先調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益。

（四）對于同一控制下的控股合并，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合并財務報表上，即由合并后形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。

編制合并財務報表時，無論該項合并發生在報告期的任一時點，合并利潤表、合并現金流量表均反映的是由母子公司構成的報告主體自合并當期期初至合并日實現的損益及現金流量情況，相應地，合并資產負債表的留存收益項目，應當反映母子公司如果一直作為一個整體運行至合并日應實現的盈余公積和未分配利潤的情況。

對于同一控制下的控股合并，在合并當期編制合并財務報表時，應當對合并資產負債表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。

第五篇：IPO公司同一控制下業務重組相關問題小結

IPO公司同一控制下業務重組相關問題小結

在IPO實踐過程中，確定擬上市主體之后，其控股股東或實際控制人及其控制的其他企業往往存在相同或類似的業務，為了保證擬上市主體的獨立性，一般要進行相關業務整合。

一、整合范圍

根據保代培訓相關內容來看，同業不競爭不能成為不構成同業競爭的理由，審核理念認為只要是相同、相似業務，就存在（潛在）商業機會的競爭。發行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產業務必須整合進來，但可作為同一控制下企業合并處理。旁系親屬的情況，要從資產來源，業務/客戶渠道的重合性等來進行判斷。重要性不大、歷史上業務有關聯，但因為各種原因確實不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。此外，對同業競爭的行業劃分不能過細，競爭的、類似的、同業的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體。

二、整合方式

在IPO實踐過程中，相關業務重組整合的方式主要有以下幾種：

1、通過購買股權或收購經營性資產，將業務納入擬上市主體，這也是最穩妥最常見的處理方式，以下將進行詳細說明。

2、將相競爭業務或相應公司股權轉讓給獨立第三方。可能考慮的因素主要系該部分業務相關資產存在瑕疵、相關業務不優良不適宜納入擬上市主體或為了淡化該主體歷史上某些違法違規行為，以免給擬上市主體帶來實質性法律障礙。如最近發行上市的某垃圾焚燒處理企業，因其蒼南公司存在環保違規將股權轉讓給獨立第三方。在實踐中，此類處理相對較少，在操作時須更謹慎。此類交易往往會引起存在不正當目的的疑慮。

3、將相競爭業務停止或公司注銷，但在此種方式業務整合下，需關注相關業務停止后原有與業務相關的經營性資產、人員是如何處置、安排的，是否將業務及資產隱匿轉移至擬上市主體，實際是否構成同一控制下合并。若未按同一控制下合并處理或進行備考披露，是否導致擬上市公司成長性被高估。

三、購買股權或收購經營性資產方案的選擇

根據《<首發辦法>中“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見的相關規定，發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。擬上市公司需關注是否因業務整合觸發相關運行時間要求和自己的申報時間計劃相沖突。若被整合方存在大量與業務非相關資產和交易，如因資金往來形成的其他應收（應付）款、銀行借款等，則可選擇僅收購經營性資產方式，既可以降低收購資產總額以免影響申報計劃，又可以避免將相關不規范非經營性業務納入擬上市主體。

四、相關會計處理及申報報表編制

1、收購股權，按同一控制下控股合并處理。應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合并財務報表上，即由合并后形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。被合并方合并日前的凈損益作為非經常性損益。

2、收購經營性資產, 適用《證券期貨法律適用意見第3 號》的相關規定。取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

在實踐過程中，我們部分人員觀念上仍然存在一定誤區，對上述處理感到不解和疑惑，其認為資產轉讓已按評估價值進行交易，并進行了相應的完稅，收購方應按交易公允價值入賬。此外，作為IPO企業，按公允價值入賬，相關資產計提折舊攤銷或成本更大，相應利潤更小，此處理更為謹慎，更能反映IPO企業真實經營業績。實踐中，在同一控制下業務整合過程下，相關資產往往是收購方一時無法從其他渠道獲取的經營性資產，從經濟實質上看，更系同一控制下主體的一個延續，因而應采用賬面價值入賬。

3、收購資產是否構成業務

根據《企業會計準則第20號-企業合并》及其應用指南和講解的相關規定，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。比如，企業的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。有關資產或資產、負債的組合是否構成一項業務，涉及到大量的會計判斷，應結合所取得資產、負債的內在聯系及加工處理過程等進行綜合判斷。

首先，業務首先是一個資產組合，沒有資產的轉移就不構成業務合并。如僅僅是相關人員團隊轉移到擬上市主體，不符合收購業務的定義。其次，若未完整收購相關業務資產，該交易也可能不被認定為收購業務。

如2012年發行上市的某測試儀器生產企業，業務整合時只收購了固定資產及其相應存貨，后為避免經常性關聯交易，又收購了相關租賃房產。在審核初期，采用同一控制下業務合并處理。因該公司業務整合未收購與業務相關的往來款項等，即未對生產經營活動環節產生的資產與負債全部收購，而后認定為收購資產。

4、若同一控制下業務整合認定為收購業務，根據規定應視同合并后的業務主體在以前期間一直存在，在申報報表中進行追溯調整。與企業合并不同的是，業務合并可能需要進行業務分拆，財務剝離，將收購業務相關的資產、負債、收入、成本費用納入合并。其實際類似于模擬報表，按現時架構、會計政策等視同以前一直存在進行剝離納入，具體剝離方法可參考證監會曾經討論過的《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見（征求意見稿）》。實踐中，應高度關注剝離原則和剝離方法的合理性：資產剝離的完整性、準確性，是否將有所經營性資產納入擬上市主體，將非經營性資產剝離；剝離調整是否實現了收入與成本費用的配比，以客觀反映擬上市主體的經營業績。

5、若同一控制下業務整合判斷為資產收購，實踐中，則根據審核人員要求和職業判斷確定是否根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組申請文件》等的相關規定，依據交易完成后的資產、業務架構編制備考財務報表。