第一篇：1-在美國設立辦事處--分公司的考量

在美國設立辦事處-分公司的考量

在美國設立公司辦事處三部曲：

實踐證明中國企業進入美國應分三步走，也就是先在美國設聯絡處，再開辦事處，最后才建分公司。這是因為分步走才能對市場作更多的了解，能避免許多失誤與損失，而且投入少，成功率高，風險小。其間的工作周期也就是六個月至一年左右，最多一年半就可確定進入美國市場的戰略與具體策略。為作好進入美國的各種準備工作，穩扎穩打的分步走是十分值得與必要的。

雖然中國企業進入美國的主要標志是設立公司，在美國注冊成立公司也很容易，又有許多機構可以提供這種服務。但是大多數中國企業并不宜一步到位在美國注冊成立公司。因為，中國企業在美國開公司，第一年的開支約需近20萬美元。這包括起碼2個人按美國標準的工資、納稅與買保險，租住房，買汽車，租辦公室，買家具與辦公設備，以及差旅、交通與通訊開支，這對許多企業而言都是一筆并不小的開支。至于選派赴美人員，辦理相關手續更有各種各樣的麻煩。

對將進入美國市場列入了計劃的中國企業，應該先對以下5個問題有正面回答：

1，本企業的產品在中國市場有一定競爭力，并占有一定份額

2，本企業產品己經有出口歷史，并且己有歐、美、日本方面的客戶

3，已有一份最近一年的美國市場調查報告

4，參加過一次在美國的行業展覽會或赴美考察過

5，在美國有自己比較了介的客戶或親友可以提供進入美國的前期幫助。

如果回答不肯定，那么最好等一等，先努力去滿足上面5點要求。切忌聽某個人的鼓動或聽到某個新聞而輕率行動。

中國企業進入美國市場要分三步走，其實許多美國公司進入中國市場也是分三步走的，只是每一步的工作內容，投入大小與所用的時間，對不同企業有所不同，不過也是大同小異。

第一步，先設聯絡處

中國企業進入美國第一步應該先設聯絡處。聯絡處主要是作美國市場調查，向國內提供信息，以及代表國內企業聯系美國客戶三項工作。并向國內企業提出美國市埸開拓方案。

聯絡處要了解的八個主要問題包括：

目標產品在美國的市場容量，目前美國市場上這些產品的主要來源地、品牌及市埸價格，該類產品的營銷方式、渠道與經銷商，中國產品及企業(含華商)在美國的經營情況，美國政府對該商品有什么特別的管理法規，該行業的主要商會團體與主要活動，該行業的主要展覽，時間、地點與規模，該行業的主要報刊雜志。

美國有不少專業服務公司可以承擔完成上面工作，但從溝通方便與節省開支，也可以考慮請熟悉商貿，有能力的華人親友，包括在美國商學院留學的高年級學生兼職承擔，請他們以中國公司美國聯絡處的身分工作。

聯絡處不作具體貿易，不必在美國注冊納稅，可以不設獨立辦公室，不設專職人員。但地址、電話、傳真、與電子郵箱不可少。一個月大約開支一千美元就可應付(不含差旅及專題調查開支)。聯絡處的任務一般六個月內就可以完成，它對企業是否以及如何進入美國即可提出重要意見。

在美國設聯絡處應注意地址不要用信箱(BOX)，或是眾所周知的校園及住宅區，電話、傳真不能同一個號，不能只以手機作為聯系方式，不能沒有電子郵箱。因為，聯絡處不要讓美國客戶有不正規、不專業的負面聯想，而影響聯絡效果。

中國企業在美國的聯絡處可以在其企業網站，產品樣本，以及公司信紙與名片上標注。這既方便美國客戶聯絡，對企業的國際化形象也有正面作用。

第二步，再設辦事處

一、辦事處是相對于聯絡處功能的提升

中國企業進入美國第二步可設辦事處，當企業認為美國聯絡處的工作基本完成以后就可升格為辦事處。這是企業在美國的窗口，是開拓對美商務的必需。它除有聯絡處的功能之外，還可以代表中國國內企業開展各種業務，承擔以下七項主要工作：如樣本廣告發放、樣品展示、參加商展、談判合作、承接訂單、接待國內企業訪美、安排美國客戶訪華。這如同中國各省政府機構以及一些企業都有駐京、駐滬辦事處，不少中小城市企業又在其省會城市設立辦事處。辦事處是非獨立核算的非法人機構。所以，辦事處是不可以有購銷行為的,也就不用報稅/交稅。辦事處是沒有公司的性質，所有的一切都得從總公司走，包括開票、收款。因此，辦事處只是協調角色。

二、設置辦事處的優勢和局限性

中國企業駐美辦事處在美國可以注冊也可以不注冊，它可以掛靠在美國一個比較了介又有能力的公司以節省開支。上面所提作為第一步的聯絡處往往可以找兼職人員承擔，但辦事處就要有專職人員(例如一位秘書與一位辦事處主任)以及正式辦公場地。一個中國企業的駐美辦事處，除開辦費，每月開支約幾千美元，聘用熟悉中國商務的當地人員比國內外派不但開支少，工作效果也更好。如沒有辦赴美簽證的麻煩，也省了租房、買車的費用。因此，中國留美學人中會有不少適合的人才。因為美國人工費用比國內高，國內幾個企業(產品上不沖突)也可聯合聘用以節省開支。

這里所講辦事處與聯絡處是按其功能而分，其實他們難以嚴格區分，所以合二而一也完全可以。在中國進入WTO及經濟全球化的今天，中國企業會有越來越多到海外、到美國設立辦事處。因為這種形式的經營點是入門門坎最低，對企業的資質、固定資產、業績等方面要求最低，注冊手續相對簡單、周期較短，容易操作。當中國企業在美國設有辦事處后，對中國企業人員申辦B1赴美商務考察簽證往往帶來很多方便。但這種形式的缺點是法律效率較低，不單獨進行稅務登記，其業務類似于民法規定的行紀，只聯系業務，一般不單獨與客戶形成直接的購銷關系，不能獨立承攬業務，不能獨立開展業務經營，亦不能獨立開票，收款。

第三步，在美國設公司

有上面兩步的工作基礎，也就是既了介了美國市場，又有了客戶，并可以預計達到一定的業務量。中國企業進入美國就可以邁出最重要的第三步，在美國設立分公司。在美國設公司，對中國企業是海外分公司或子公司，在美國則是獨立的法人。

在美國設公司一般可以委托會計師或律師辦理，手續較簡單，只要提供擬注冊的公司名稱(為避免與己注冊的公司重名，一般要有三個候選)，公司地址，以及注冊人的社會安全號碼就可以了。美國政府既不審核公司注冊資本，對經營范圍、公司名稱也很少限制，公司名稱使用美國、國際、或全球某某公司均可，這些與中國注冊公司有所不同。美國政府最關心的是新企業可以雇用員工以增加就業，以及企業納稅可增加政府財政收入，所以美國政府積極鼓勵民間成立公司，盡量提供各種方便與幫助。至于公司經營中的稅務、勞工等問題都有具體的法規及管理服務機構。美國公司有許多種，主要區別是公司經營者承擔的責任及稅務負擔，中國企業在美國設立的公司一般以有限責任公司為宜，而且要避免今后生意上發生訴訟與母公司有法律牽連。

美國公司的注冊人并不一定是企業法人，企業法人由董事會決定，也可經開會更改。因此在美國辦理公司注冊往往是公司秘書或公司實際負責人的代表。在美國注冊公司費用一般在一千美元以內。注冊后有證書，股票本，鋼印與稅號等文件，憑這些就可以到銀行開設帳戶，(公司帳戶的支票簽字人要向銀行提供個人身份證件)。這樣，當這個新公司在辦公室開通了電話 以后就可以正式對外營業了。美國的公司的稅號是與個人社會安全號一樣重要的身份證件，辦許多手續如開賬戶、申請信用卡、租辦公室、開通電話都要有公司稅號。

美國公司的資金往來都通過銀行，極少使用現金，因此各種支付要盡量使用支票與信用卡。公司的信用至關重要，這靠公司自己逐步建立，美國有專門的機構對企業的信用等級作評估，信用是一個公司最重要的無形資產。

中國企業在美國設立公司以后就可辦理高層主管赴美工作的L1簽證。申請辦理的主要條件是申請人是中國企業的高層主管、美國公司帳戶有足夠的資金、雇用了美國本地員工以及有一定的營業額。持 L1簽證的人兩年后可申領綠卡。要注意，在美國所開的公司最好是國內總公司的分公司，其經理的最佳人選是國內的副經理級別的。如果在申請L1簽證時的填寫自己在國內擔任總裁、總經理之類職位的，美國移民局會懷疑你有移民傾向。因此，申請L1簽證的人，國內的頭銜最好是企業策劃人員、副總經理，這些人的身份與在美從事工作的性質是相吻合的。從美國分公司的今后發展考慮，公司員工的本土化十分重要，從事銷售的更要雇用美國人。其實雇用中國留學生也是很好的選擇。現在一些美國在中國投資的企業，本土化很快，管理層雇用了許多中國人，甚至中國地區總經理也選用了華人，這正是他們成功之處。

一、注冊美國紐約州公司

（一）部分一般性要求

1、注冊美國子公司：（1）名稱選擇

紐約公司法對注冊公司名稱沒有特別的限制，可以選擇任何喜歡的公司名稱。經過登記注冊的公司，即為美國政府批準合法登記的美國公司。但 對公司的名稱形式有強制性和禁止性的規定。例如，公司名稱中必須含有“責任有限公司”（incorporated）的字樣或者縮寫“INC”。并且注冊美國公司只可注冊英文名，擬公司英文名稱3個以上，以有限公司結尾，例如：LTD ,CO.,LTD,INC等，有限責任公司只能以Limited Liability Company，簡稱‘LLC’結尾。關于注冊公司的類別，在美國注冊的公司對公司的經營行業及經營項目并沒有太多的限制，可以經營任何合法的商務活動，對于經營范圍，除了一些限制性經營范圍需要政府審批，可以直接填寫“all-purposes”(一般經營范圍)。

（2）股東董事

至少1位董事（要以自然人注冊）； 1位股東（可以為自然人，董事、股東可由同一人擔任，若為法人，法人則提供其公司證書/營業執照并提供其自然人股東的身份與地址證明）；年滿18周歲有身份證明文件的人士均有資格申請注冊美國公司并成為該公司的董事，沒有國籍的限制。

董事Directors: the following director requirements for a corporation.紐約州公司注冊董事有以下要求

Number of directors required(董事數量): One or more(至少一個)Residence requirements(居住要求): No Requirement(無)Age requirements(年檢要求): No Age Requirement(無)董事信息會被列出在紐約州公司注冊證書里;（3）注冊資本

一般不超過貳萬股；在美國注冊公司不需要驗資，沒有資金的限制。（4）注冊美國公司費用 律師費、會計師費、制作費和咨詢費、時效為15-30個工作日左右

2、注冊美國分公司

必須以外國公司的身份向該州提出申請，并針對在當地從事商業活動支付申請費，同時指定一個該州居民為接收送達法律文件的代理人，公司還應向該州申報稅收。注冊美國分公司須提供的主要材料：

在美國為中國企業設立分公司，要求的文件如下：（詳實情況有待進一步考證）

1）公司營業執照復印件與公司營業執照要經過認證并且要翻譯成英文的原 件

2）報稅表復印件 3）法人的身份證復印件 4)國內員工工資單復印件

5）公司注冊登記證(營業執照)，稅務登記證(及稅務條形碼證)6）銷售單據 7）銀行對賬單、稅單 8）年度報表

9）廣告材料，電視廣播廣告、平面廣告、展會照片等 10）產品宣傳畫冊

（二）注冊子公司程序（分公司部分比照）

在美國申請注冊公司手續各州不同，一般包括：準備公司章程，包括公司名稱、公司經營期限、認可股數和類別；簽署和認證公司章程；將公司章程連同所需費用提交擬注冊州；收到州務卿頒發的公司執照等6道程序。在 注冊公司的不同階段，需要與各州不同政府部門打交道，一般至少涉及州務卿辦公室、州稅收和財政署、州勞動署等部門。

以在紐約州注冊企業為例，簡要說明了注冊程序：

1、預留公司名稱（為可選項）、提交公司章程

在美注冊公司可選擇任何符合法律規定的公司名稱，包括集團、公司、大學、學院、研究院、協會、商店、工廠等，但該名稱應未被其它公司注冊。經登記注冊后，公司即成為政府批準的、合法登記的美國公司。

企業在注冊公司前，可向紐約州州務卿辦公室公司處（Divisionof Corporations, Secretary of the State Department）申請預留公司名稱（為可選項），提交預留公司名稱申請（Application for Reservation of Name）。申請費20美元，預留公司名稱為60天，其后可延期2次共60天，每次延期費用也為20美元。

企業成立者必須向紐約州州務卿辦公室公司處遞交公司章程，公司組織章程必須包括：

(1)紐約州公司注冊公司名稱；(2)紐約州公司注冊 美國公司注冊的名稱及地址；(3)紐約州公司注冊需要執行公司章程的每個組織者的姓名。

相關表格可在州務卿官方網站下載，也可在當地法律材料商店購買。申請處理時間約兩周，需繳納費用275美元，其中200美元為申請費用（filing fee），75美元為加急服務費（expedited sevice fee）。如額外繳納150美元可在兩小時內完成審批，75美元可在當天完成，25美元則在24小時內完成。企業成立獲批后，將由州務卿發放資格證書（Certificateof Qualification）

值得注意的是，由于擬注冊企業所在行業不同，往往還需要申請符合美國聯邦、地方州政府規定的許可（permit），例如：環境保護、建筑施工、農產品加工檢驗檢疫等。由于各州、各行業要求迥異，難以一一列舉，建議洽詢州和當地政府商務主管部門或咨詢專業律師意見。

2、申請雇主識別號碼（Apply for federal identification number EIN）為便于稅收征繳和識別雇主，企業帳戶的擁有者需申請雇主識別號碼。此申請免費。申請人可登陸美國國內收入局（Internal Revenue Service, IRS）獲取SS-4表格，也可電話申請并從IRS網站下載表格填寫。根據反饋方式不同，處理SS-4表格所需時間也不一樣。互聯網在線或電話申請（1-800-829-4933）可獲得即時辦理；傳真需要4個工作日；而郵寄則需4周時間辦理。

3、注冊州銷售稅（Register to collect State sales tax）凡銷售“有形個人財產（貨物）及其他特定產品和特定服務”的公司，必須在紐約州開業經營之前至少20天，登陸紐約州稅務和財政廳網站（New York StateDepartment of Taxation and Finance）選擇在線注冊銷售稅，或遞交DTF-17表格。此手續免需付費。

4、向州勞動廳進行雇主登記（Register as anemployer with the Unemployment Insurance Division of the State Department ofLabor）企業設立者必須向紐約州勞動廳（New York StateDepartment of Labor）提交NYS-100表格，勞動廳將審核該公司是否符合紐約州失業保險法規定。如合規，州勞動廳將按季度向該公司發送預扣所得稅、申報工資等材料。公司雇主可登錄紐約州勞動廳網站在線注冊，或填寫并郵寄NYS-100表格。在進行勞動廳雇主登記之前，該公司必須完成第二個步驟，即，在美聯邦稅務局獲取聯邦雇主識別號碼。此項登記免費。

5、安排職工賠償保險（Arrange for workers’ compensation insurance anddisability insurance）作為雇主，公司設立者必須在法定私人保險公司等為職工購買雇員賠償保險以及傷殘保險。該公司的聯邦雇主識別號（EIN）是勞工賠償委員會溝通的主要依據。在為雇員辦理賠償或傷殘保險時，該公司必須將EIN號碼遞交給承保單位。此項手續免費。

6、公告并提交公告證明（Arrange for publication and submit certificate andaffidavits of publication）

新建的有限責任公司（LLC）必須在成立后120天內發布兩次公告宣布公司成立事宜。為此，新公司應向紐約州州務卿辦公室公司處提交兩份公告書面陳述和一份公告證明書。有限責任公司發布公告證明書費用為50美元，公告費用各縣（市、郡）不同，一般在350美元至1500美元之間不等。

二、注冊美國紐約州子（分）公司的優勢

在世界市場上，美國企業有著勢力雄厚、高質量、時尚及誠信的形象。通過注冊美國公司而確立國際企業的品牌形象，將給國內公司帶來不可估量的便利和成功潛能。

1、注冊成立紐約州公司，擁有國際品牌，提升企業形象、提高企業效益：

如今全球經濟一體化，商業越來越呈現跨國界發展趨勢,注冊成立海外離岸公司是企業走向世界，開展跨國業務，提升企業國際形象的快捷方式。而美國企業在世界各地的市場上有著實力雄厚，質量優良，技術先進及作風誠實的形象。所以通過注冊美國公司而確立您國際企業的品牌形象將是您的首選, 而這將給貴公司的日常商務營銷活動帶來不可估量的便利和成功潛能。而且當您開展外貿業務時，您注冊美國公司也容易取得國外企業的信任，增強與您合作的信心，提高您企業的成功率。而您還可以以您美國公司的名義在國內外推銷您的產品，創建馳名品牌。或代理美國及其他國際著名品牌產品、高新技術和商務服務等。也可以美國資本名義注冊國際商標，在國內合資經營，有利于開拓市場。

2、方便國際貿易，避開關稅壁壘：

在當今如果一個企業想向美國出口產品，就需要申請配額，并辦理一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外公司，就可以省去辦理相關手續的麻煩，大大節省您的時間，間接說就是節約您的成本開支，并且還可以繞開關稅壁壘，獲得免稅待遇，使您成功的繞開出口配額限制。

4、（子公司）反向投資

成立美國子公司也可以在大陸投資，成為外資企業或合資企業，享受外資的待遇。簡單的說就是當您注冊成立美國公司以后，用自己的錢跟自己做生意，如果您沒有美國公司的招牌，您就是國內企業，但您注冊后，您就是中外合資企業，您在個方面都會享受外資企業的待遇，如可以減免稅收等政策。用官方語言就是說您以美國公司的名義在中國建立合資、合作及獨資企業，參與股權重組或資產并購，并享受國家給予的三資企業的優惠待遇。

5、簽證便利

當注冊美國公司以后，作為海外公司的股東(股權，物業，資產)，會得到法律上的證明。可以隨時為自己提供赴美商務活動的機會，可以以美國公司名義發邀請函，極大的方便了赴美簽證、子女留學、親友擔保、組團商務考察。

6、（子公司）避開外匯管理，方便海外上市

由于目前外匯制度的種種限制，赴海外上市制度非常嚴格，同時還存在許多人為因素，這直接影響到企業的國際引資與海外上市計劃，注冊美國公司加強海外融資能力，可直接在當地申請有關商業或項目貸款、直接或間接 境外上市;或國內母公司在海外融資時，海外公司將會起不可估量的作用。并且由于海外離岸公司資金轉移不受任何限制，這樣會使您在公司的資金使用上非常方便。注冊美國公司有一個最大的就是可直接以美國資本名義在美國證券市場買殼上市，快速募集國際資本,減少您因融資所消耗的寶貴時間。

7、注冊程序便捷，成本低廉：

美國公司的注冊程序非常簡單，一般由專業的注冊代理機構代為完成，無須注冊人親自到注冊地。注冊成立費用少，并且沒有驗資規定，注冊股本無需支付。

8、可以以您美國公司的名義在國外置業、投資，方便地與國際財團、銀行融通國際資金，實現資產抵押貼現、資本經營。

9、可以以美國公司的名義申請信用證，訂購全球貨物。

10、可在美國當地銀行開戶，利用支票收支，調動、周轉資金，免除現金交收的麻煩和風險。

11、可以直接面對美國客戶，了解美國客戶的需求從而調整營銷策略，使產品適銷對路。

三、設立分公司、子公司的劣勢

（一）設立子公司、分公司的成本劣勢（與設立辦事處相比）

首先，相比設立辦事處，設立分公司、子公司的入門門坎、設立成本等方面都較高，注冊周期也較長。而且，很多中國的客戶往往第一個念頭往往是選擇在美國紐約州注冊公司或分公司，認為這個州有名氣，中國人知道的多，同時將公司注冊在這里也很有派頭和面子，似乎給人一種很有實力的感覺。但是這里面包括很多潛在的不利因素在里面。尤其是注冊公司以后，從第二年開始要保持公司的良好狀態時，在這個州是要付出的代價則非常昂貴。新注冊公司從第二年開始，不論是否有盈利、不論是否進行實際經營。這些費用對許多前期尚未在美國開展經營或經營剛起步的中國客戶來說是一個不小的負擔。

（二）設立分公司與子公司之選擇

1、通過設于美國的分公司開展業務

很多中國公司一開始進入美國市場時，并不另行設立獨立的子公司，而是開設分公司。該分公司可以小到一人，并由其在美國的住宅作為辦公室，亦可大如美國常設總部，并且員工數百，擁有固定資產。分公司可以經營美國企業可開展的任何業務，其中包括采購、營銷、建立客戶關系、銷售等等。關鍵的稅收問題是，該分公司是否必須在美國納稅。

在大多數情況下，分公司的經營活動會在美國發生納稅事項。因此，作為一般規則，行使部分銷售功能的分公司（包括直銷、委托銷售、售后服務）應在美國納稅。從事營銷和建立客戶關系的分公司通常須在美國納稅。《美中稅收協定》中列舉了分公司在美國從事次要的活動而無需納稅的情形。這些經營活動包括：采購、儲藏、展示活動，收集信息活動。根據我們的經驗，外國公司的分公司很少能通過從事稅收協定中所述的非納稅性活動而避免在美國納稅。更常見的情形是，外國公司的分公司構隨著經營的開展而從事越來越多的經營活動，在此情形下，分公司通常因銷售活動或其他經營行為而須向美國納稅。

子公司承擔全面納稅義務，子公司是獨立法人可以享受免稅期限、優惠政策等在內的各種優惠政策；而分公司作為非獨立法人，則不能享受這些優惠政策。分公司只承擔有限納稅義務，而設有美國分公司的中國公司，應當在美國提交分公司的納稅申報表申報其分公司在美國的所得。因為分公司并不具備獨立的法人主體資格，因此其在中國的母公司有申報納稅的義務。母公司只就分公司的所得部分（按照公司稅率）向美國納稅。一般而言，對分公司納稅申報的計算較復雜，因為外國公司得向分公司攤派收支項目。在某些 情況下，分公司在向母公司返還利潤時還須繳納“分公司利潤稅”，作為分公司所得的第二級征稅。分公司向外**公司支付利息方面的稅收規定亦很復雜，實際上該利息是母公司作為法人實體向自己支付。

2、通過美國子公司的業務經營

大多數常見的經營實體為公司形式，大多數在美國經營的中國企業即采用公司形式。與設立分公司相比，設立子公司經營優勢很多。第一，美國子公司自行申報納稅，自行申報其所得。因此，一般而言，與分公司相比較，子公司披露母公司的財務信息一般少于分公司必須披露的有關母公司的財務信息。第二，子公司納稅申報表通常比分公司的納稅申報表簡單。第三、子公司是一個獨立的法人實體，承擔有限責任。因此，在美國的任何訴訟（其中包括與美國稅收機關的爭議）中，一般必須直接向位于美國的子公司提起。外**公司可能成為上述訴訟的被告，但由于子公司是獨立的法人主體，母公司可以根據這一點進行抗辯，避免被卷入到訴訟程序中。相比之下，外**公司通過開設分公司的形式在美國經營，任何未來發生的訴訟或納稅爭議將涉及該外**公司，這樣會使外**公司面臨承擔責任的風險。

位于美國的子公司，依照上述規定的公司稅率向美國納稅。位于美國的子公司還必須在支付給外**公司或其他非美國當事人的股息、利息、特許權使用費、其他付費時，代扣代繳稅款。通常，代扣代繳稅率為百分之三十。根據《美中稅收協定》，代扣代繳稅率減按百分之十的比例征收。

總之，設立分公司的程序比較簡單，費用開支比較少，而設立獨立子公司，需要辦理許多手續，設立程序復雜，開辦費用也較大，但在運營方面有更大的自由度。當企業擴大生產經營需要到境外設立分支機構時，可以在進入地的初期，針對當地情況不熟、生產經營處于起步階段、發生虧損的可能性較大的情況，考慮設立分公司，從而使外地發生的虧損在總公司沖減，以減輕總公司的負擔。而當生產經營走向正軌，產品打開銷路，可以盈利時，應考慮設立子公司，可以在盈利時保證能享受當地稅收優惠的政策。

第二篇：設立辦事處稅收需考量

設立辦事處稅收需考量

時間:2007-12-27 03:47 來源: 作者: 點擊: 4次

企業設立辦事處一般有三種情況： 一是辦事處作為固定業戶外出經營活動的辦事機構，向其機構所在地主管稅務部門申請開具《外出經營活動稅收管理證明》，持稅務登記證副本、《外出經營活動稅收管理證明》第二、三、四聯，連同運抵貨物或經營項目，一并向銷售地稅務機關申

企業設立辦事處一般有三種情況：

一是辦事處作為固定業戶外出經營活動的辦事機構，向其機構所在地主管稅務部門申請開具《外出經營活動稅收管理證明》，持稅務登記證副本、《外出經營活動稅收管理證明》第二、三、四聯，連同運抵貨物或經營項目，一并向銷售地稅務機關申請報驗。銷售地稅務機關對其運抵的貨物應對照《外出經營活動稅收管理證明》載明的其貨物進行查驗、核對。納稅人在批準有效期結束后，應向銷售地稅務機關進行報告。銷售地稅務機關查明銷售情況后，填明銷售經營情況的有關欄次，并將報驗聯留存。辦事處向銷售地稅務機關申請領購發票，并按月向銷售地稅務機關辦理申報手續，最后由辦事處憑《外出經營活動稅收管理證明》向機構所在地主管稅務機關申報納稅。

二是辦事處作為常設分支機構向經營地工商管理部門辦理營業執照，向經營地稅務機關辦理稅務登記（被認定為增值稅一般納稅人），按規定在經營地申請領購發票，在經營地申報納稅，銷售收入全額計繳總機構。

三是辦事處作為獨立的核算機構，在經營地工商管理部門辦理營業執照，向經營地主管稅務機關申請辦理稅務登記（被認定為增值稅一般納稅人），自主經營，實行獨立核算，獨立處理全部涉稅及有關事宜。那么設立辦事處是否可以為企業節稅呢？筆者認為可以。比如：某公司經營原油及油品的銷售，是增值稅一般納稅人。

2004年1月~6月，該公司在異地某市設置了臨時性辦事處。該辦事處在2004年1月~6月，接到總公司撥來貨物500噸，取得銷售收入200萬元，撥入價160萬元，在經營地就地采購原油10000噸，購進價900萬元，取得銷售收入1000萬元，1月~6月盈利100萬元（注：總公司2003年經稅務部門認定虧損200萬元；上述進價及銷售收入均為不含稅價格）。該辦事處2004年1月~6月收入按上述三種涉稅處理辦法，應納稅額度為：1.作為辦事處機構繳稅。公司撥來貨物有合法經營手續，應向總機構所在地納稅，應繳納稅額為：（200－160）×17%=6.8（萬元）。

辦事處在經營地所采購貨物超出《外出經營活動稅收管理證明》的范圍，應在經營地納稅。應繳納稅額為：1000×6%=60（萬元）。

兩者共計應繳納增值稅額為66.8萬元。

2.按分支機構繳稅。

在經營地應納稅額為：〔（1000－900）+（200－160）〕×17%=23.8（萬元）。

100萬元利潤按《企業所得稅暫行條例》的規定，可以彌補總公司的上一虧損。

兩者共計應繳納稅額為23.8萬元。

3.按獨立核算企業繳稅。

應繳增值稅為：〔（1000－900）+（200－160）〕×17%=23.8（萬元）。

應繳所得稅為：100×33%=33（萬元）。

兩者共計應繳納稅額為56.8萬元。

由此可以看出，辦事處設立的方式不同，應納稅額完全不同，用第二種設立辦事處的方式是最省稅的。中國稅務報

第三篇：分公司（辦事處）設立和運營協議

甲方：_________

乙方：_________

甲、乙雙方經過友好協商，本著平等合作、雙方共贏的原則，就甲方委托乙方設立和運營_________分公司（辦事處）的相關事宜達成如下協議。

一、甲方的權利和義務

1．甲方有權對乙方提供的有關證明自己具有履行本協議書規定義務的身份憑證進行資格審查認定。

2．甲方有權要求乙方提供符合甲方要求的有足夠身份的人為乙方履行本協議書規定義務進行擔保。

3．甲方應向乙方提供委托乙方在工商部門代為設立_________分公司（辦事處）的必要文件，并授權乙方代為辦理設立手續。

4．在_________分公司（辦事處）設立后，甲方應將有關_________分公司（辦事處）的工商手續提供給乙方，并授權乙方進行運營。

5．甲方負責對乙方進行必要的管理培訓，費用由甲方負責。

6．甲方有權對乙方設立和運營_________分公司（辦事處）的一切工作進行監督和領導。

7．乙方在_________分公司（辦事處）設立和管理工作中遇到困難請求甲方幫助時，甲方應在第一時間給予乙方幫助，并應協助乙方做好分公司（辦事處）相關工作。

8．甲方認為乙方工作不力或乙方行為有損甲方利益或乙方未按本協議書履行其義務時，甲方有權收回提供給乙方的手續，并撤銷對乙方的授權。

二、乙方的權利和義務

1．乙方接受甲方的委托，負責代為設立_________分公司（辦事處），并負責支付設立_________分公司（辦事處）所需的一切費用，包括但不限于：代為設立的工商費、手續費、辦公費、公關費、差旅費等。

2．乙方接受甲方的委托，負責_________分公司（辦事處）設立后的一切運營工作，并負責支付_________分公司（辦事處）運營所需的一切費用。

3．乙方應按本協議書附件格式，提供甲方認可的具有一定身份和地位的第三人出具的擔保書。

4．乙方運營_________分公司（辦事處）的一切工作，只限于在_________分公司（辦事處）所在地，從事甲方要求的_________的銷售、市場管理、信息搜集等工作。

5．乙方不得利用_________分公司（辦事處），從事任何與甲方利益和要求不一致的行為。否則應賠償由此給甲方帶來的一切經濟損失，并獨自承擔相應法律責任。

6．乙方在_________分公司（辦事處）運營中，必須按甲方規定的發貨方式、運輸費用等相關運管規定開展工作。

7．乙方給甲方的付款方式：_________。

三、其它

1．本協議書由甲、乙雙方簽訂及乙方提交本協議書規定擔保書并經甲方確認后，方可生效。

2．本協議書如發生糾紛，應協商解決，協商未能的，依法解決。本協議書糾紛的管轄法院是甲方所在地人民法院。

3．本協議有效期為_________年。自本協議書生效之日起算。

4．本協議一式三份，雙方各執一份、擔保人執一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

經辦人（簽字）：_________經辦人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第四篇：在外地設立辦事處

在外地設立辦事處，需要辦理的相關手續

在外地設立辦事處，按設立公司分支機構的程序到設立地工商行政管理局登記。注意：辦事處屬于非獨立核算的經營主體。

設立辦事處需提交以下材料：

非法人分支機構開業登記提交材料規范

1、《營業單位開業登記申請書》（企業法人蓋章）；

２、《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業法人蓋章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

３、企業法人登記機關出具的分支機構核轉函（本省范圍內的無需提交）；４、企業法人出具的《資金數額證明》（企業法人蓋章）；

５、非法人分支機構負責人的任職文件及身份證件復印件（企業法人出具，加蓋企業法人公章）；

６、企業法人營業執照副本復印件；

７、非法人分支機構申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；８、非法人分支機構地址的使用證明；

自有房產提交房屋產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件；無償使用房屋，提交產權人允許使用的證明原件及產權人的產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、有形市場的，提交賓館、飯店、有形市場的營業執照復印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表－住所（經營場所）登記表》及；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。

9、法律、行政法規和國務院決定規定設立非法人分支機構必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

注：

1、企業非法人分支機構是指由依照《企業法人登記管理條例》登記的企業法人申請設立的、不能獨立承擔民事責任的分支機構，其申請開業登記適用本規范。

2、《營業單位開業登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《資金數額證明》、《登記附表－住所（經營場所）登記表》可以通過江蘇工商網（http://）下載或者到工商行政管理機關領取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由企業法人簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

首先，我們應該明確公司駐外辦事處的正常程序和工作范圍。嚴格意義上的公司駐外辦事處應該是公司在外地設立的非經營形式的機構。需要完成以下幾個程序：

1、辦公場所的確定：嚴格的講辦公地點必須在具有辦公性質的房屋，在許多地區并沒有對辦公性質和居民性質的房屋進行嚴格區分。辦公地點確認的依據是房屋購買合同或產權證，或房屋租賃合同。

2、工商部門注冊登記：必須在當地工商部門進行注冊登記，由工商部門辦發辦事處機

構證書和組織代碼證。登記注冊所需提供的資料包括設立辦事處的申請報告，報告中需要聲明設立機構的目的，工作人員的設立和工作內容情況；辦事處還應該總公司的相關證照復印件并有當地工商部門的證明紅章，或當地工商部門同意在外設立辦事處的相關函；辦事處辦公地點的租房合同或購房合同或房產證；辦事處負責人身份證以及委托函等相關文件。設立辦事處還必須了解其正常工作范圍，辦事處機構是非經營性質的機構，其設立的目的是為總公司在外地收集和反饋公司所需的信息，提供非營業性質的服務和指導工作等等。例如，市場信息的收集和分析等。這些分支機構在當地是沒有經營活動的，所有的在當地的工作內容為聯絡維護客戶，解決出現的客訴問題，還有就是展覽宣傳等活動，但不涉及任何銷售收款及開票等經營行為

對于在外設立辦事處機構的企業來講，一般駐外辦事處機構都是因為營銷事務所設立的，更準確的說，其核心內容就是代表公司長期負責該地區公司的營銷工作，在當地以總公司名義進行經營活動。這一點與國家駐外辦事處相關政策法規出現了嚴重沖突。其核心沖突還是一個沒有經營性質的機構需要從事經營活動，這主要涉及工商、稅務等部門的沖突，特殊行業還有其他部門的沖突。

大多數企業的年銷售任務都由全國各地的辦事處承擔著幾乎全部的銷售任務，各地辦事處的銷售任務壓力非常大，營銷責任也大。銷售經理肩上肩負著比任何人更大的壓力和責任。如果辦事處經理不注意處理好與當地與相關職能部門的關系，減少和規避辦事處本身職能和實際銷售活動所帶來的與相關職能部門的規章制度之間的沖突，辦事處經理的大部分經理將被卷入非常煩心、勞心的瑣碎事務之中。這樣還有多少能精力投入到公司下達的銷售任務的完成和超額完成的工作中去呢？因此，工作中如何利用巧妙的方式、方法，和變通工作方法使我們的銷售工作更加合理又合法的處理銷售事務，是我們駐外辦事處機構營銷工作中必須具備和慎重考慮的首要事情。

如何改變工作形式和方法來減少和規避駐外辦事處機構與當地各行政部門相關政策法規的抵觸，是駐外辦事處機構的必修課程。這里就大多數駐外辦事處在處理與當地相關行政部門常見的營銷方面的困惑和解決方法總結以下幾點：

一、將公司駐外辦事處改為當地的分公司形式，取得合法的在當地經營和納稅的手續。首先，要明確駐外辦事處的經營活動是辦事處的核心內容，它肩負著公司在當地市場開發、拓展、鞏固和發展并完成和實現公司在當地全年銷售任務的完成的使命。其次，駐外辦事處的經營活動本身是違反了工商和稅務部門的相關規定。勢必是一對矛盾。如果將駐外辦事處演變成駐外地分公司形式，就從根本上解決了這樣一個矛盾。但是，現實情況告訴我們，絕大多數企業根本沒有這種能力和必要性在外設立分公司，主要原因是分公司的運行成本和管理成本大大加重了企業的負擔。因此，這種方式還是沒有根本解決問題。

二、駐外辦事處是否有必要注冊？

國內非常知名和實力強大的企業在全國各地設立的辦事處是要求在寫字樓辦公。這種辦事處機構健全，管理正規，但相應各項成本高。其原因是企業的形象和企業管理的要求。除此之外，大多數企業的全國各地辦事處都由當地業務人員租套民居當作辦公室即可。在寫字樓辦公的駐外辦事處一般都會在當地工商部門進行登記注冊，行動規范，管理和運行成本高。而其他以民居為辦公地點的企業可根據企業實際情況選擇登記注冊或不注冊。登記注冊的駐外辦事處將容易受到工商等部門的檢查和監控。而未注冊的辦事處在受到相關部門檢查時，沒有其他違規行為也會因未注冊登記受到處罰，只是被檢查的機率會少些。

三、駐外辦事處經營活動如何變得合理和合法？

駐外辦事處最大的心病就是正常的經營活動對執法部門如何變得合法，對企業自身如何變得合理？駐外辦事處經營活動被查處的行為一般是能夠證明其經營活動的證據，如貨物買賣的賬本、辦事處貨物倉庫的查封等。解決辦法建議為：

1、辦事處無銷售賬本：其一，要求辦事處辦公場所不能存有產品銷售記錄和相關財務賬本，銷售產品賬本需要專人負責和保管，最好放在住家處。避免工商、稅務部門檢查時被查出。其二，要求辦事處財務人員異地辦公，即另外在居民區租賃一套民宅供財務人員辦公，注意企業內部員工間的保密，防止內部人員的告發。

2、辦事處帳戶問題：其一，辦事處帳戶應該是辦事處正常工作的費用支出往來的帳戶，不能有銷售產品款項的往來。因此，產品帳戶必須從客戶與總公司之間進行。其二，辦事處直銷貨款通過個人匯款或通過客戶帳戶直接匯回公司帳號，不要通過辦事處費用帳戶進行銷售貨款的往來。

3、辦事處直銷問題：辦事處沒有經營的權利，所以不能在當地從事直接銷售。但實際上，我們應該總公司業務人員的名義進行銷售。銷售款應通過公司帳戶匯回公司，總公司的發票直接給客戶開據發票。

四、其他事務的處理。

1、外地人員暫住證的問題：目前國家公安部已經取消了暫住證收費問題，駐外業務人員主動到當地派出所辦理暫住證即可。

2、辦公地點選擇問題：盡量選擇居民小區治安狀況好，外地流動人口少的居民區，減少執法部門的頻繁檢查。同時要注意我們的辦公不要影響周圍居民的正常生活，處理好鄰里關系。

3、辦公活動要符合當地正常環境狀況：辦事處業務人員的活動不能引起其他居民的猜疑和反感。

4、辦事處各項營銷活動的物品的問題：有些企業統一在全國搞促銷活動，有時會向辦事處發放大量的促銷禮品，這些物品的搬運和儲存也應該納入貨物的管理，防止禮品等物品在辦事處辦公地點的進進出出。引起不必要的懷疑。

5、日常工作注意和積累與當地各行政執法部門的關系：營造和保持良好的社會行政關系，為正常的辦事處營銷活動贏得良好的社會環境。讓社會更多地理解我們正常地合理與合法的營銷活動。

總之，要想駐外辦事處的經營活動變得合法又合理，圍繞“經營”活動的相關事務必須處理好，哪些處理哪些不須處理，可以冒冒險，視每家企業現狀而定。因為駐外辦事處是因銷售目的而成立的，企業的實力、發展規劃以及計劃在該辦事處獲利能力，直接關系到該辦事處投入問題。減少和規避辦事處經營活動中的許多違規細節都需要資金的支持。處理和防范也同樣需要資金支持。因此，減少和規避駐外辦事處的行政危機，視企業能力和現狀不同，處理內容也不一樣。以上將各項事務處理做了一個總結，希望有所幫助僅供參考。是這樣的，南京寫字樓基本在白下區 玄武區 鼓樓區 建業區。

姚琴 14:41:22

價格都差不多，能注冊的價格都在2塊以上，

第五篇：辦事處設立協議

合作聯營承諾書

合作聯營負責人： 身份證號碼：

聯系方式：

家庭住址：

本人鄭重承諾保證，我本人提供的有關證件及申請內容是真實有效的。合作聯營后雖然在法律程序上不具備獨立承擔民事責任的資格，但本人愿意以自然人的身份和全部資產擔保，杜絕違法亂紀，決不以甲方名義貸款、抵押等類似活動，不做有損甲方聲譽、有損甲方利益等及違犯國家利益的任何行為。（有意隱瞞實際工程量，與工地實際情況不相符，有意逃避公司管理費用及國家稅收、逃避責任。）無論民事責任、經濟糾紛與安全事故，任何一方出現問題，互不牽掛、各負其責。與對方無關，嚴格按照甲乙雙方合作聯營協議執行。

特此承諾保證

負責人（簽名）：

****年**月**日

合作聯營協議

甲方：（以下簡稱甲方）乙方：（以下簡稱乙方）

為了加快改革開放的步伐，進一步開拓繁榮建筑市場，提高經濟效益，確保本公司聲譽，促進本公司的發展，分清責任，確保工程質量，本著共同發展，互利互惠的原則，經雙方多次協商，特定以下條款，共同信守執行。（簽約雙方遵循自愿、平等、誠實的原則，本著“同心同德、合力共贏”的指導思想，河北九特建筑裝飾工程有限公司與乙方聯營合作，共同成立辦事處相關事宜協商一致），達成如下協議：

一、辦事處系甲方派出駐外機構，主要負責區域市場的開拓，在該區域范圍內乙方可以使用甲方所有施工及設計資質進行拓展市場業務、承攬工程（以工程所在地為準），今后本辦事處與甲方其他區域辦事處（分公司）在承擔工程發生沖突時，雙方同意堅持以該區域辦事處為主、顧全大局、尊重業主意見、共創共贏、公司統一協調為準的原則處理。

二、管理體制：

乙方志愿加入甲方聯合體，成立****有限公司辦事處（以下簡稱本辦事處），甲方法定代表人授權委托同志為本辦事處主任，主持辦事處日常工作。辦事處其他組成人員，乙方自主聘任，并保證與所聘人員簽訂《勞動協議》，按時發放勞動報酬，獨自承擔相關人事費用。聘用人員的執業資格證書在甲方注冊交乙方使用。

甲乙雙方依法實行聯營方式經營責任制，乙方實行自主經營，獨立核算，自負盈虧，依法照章納稅。對內對外，依法享有民事權利和獨立承擔一切債權、債務，乙方獨立承擔民事責任及其它法律責任。

三、聯營期限、費用交納標準及支付方式：

1、乙方合作聯營后，經營期限暫定為年，即從年

月日開始至年月日終止。合同終止與順延按河北九特建筑裝飾工程有限公司規章制度執行。

2、經營費用交納標準：乙方在經營期間每年向甲方交納合作經營費用萬元；如乙方不按時交納，此協議將自應繳納費用的次月起自行失效并解除。

3、按照協議約定，每年的月底，乙方向甲方支付本的聯營費用。

四、甲方負責協助乙方辦理有關投標、招標、議標、簽訂工程合同及有關手續并積極幫助乙方解決各種困難，提供乙方方便，積極配合乙方創造有利條件簽訂工程合同，一律使用公司的合同專用章，執行公司委托制度，乙方要在公司營業執照、建筑業資質及當地取費標準等合法允許的范圍內經營。

五、甲方所聯系和承包的工程，優先照顧所屬各項目經理部，并根據具體情況，乙方可分擔工程的前期業務費用。同時乙方必須根據業主有關規定辦理有關事宜，并實行落實、考察工地現場，細致調查研究落實資金到位情況，各種因素的真實情況，經乙方簽字認可的工程合同，甲方不負擔任何費用，乙方獨立承擔一切責任。

六、財務管理：

1、辦事處必須遵守公司各項規章制度，財務制度及有關規定。

2、為了方便及時回籠工程款，甲方協助乙方在辦事處所在地開立銀行專戶，用于辦事處日常經營結算。

3、在工程款項撥付之前，乙方必須遵守國家的稅費管理政策，按照國家的稅費管理政策交納相關的稅金。

4、工程款到賬后，辦事處支付款項（必須由辦事處主任審查核定簽字），乙方支付員工工資，支付以甲方名義簽訂的各種工程項目（勞務、材料采購、甲方在協助乙方工程中，所有材料費、工人工資、稅務及其它費用）中，約定到期的應付款項，乙方絕不拖欠按時付清。

5、乙方財務獨立核算，自負盈虧，乙方財務核算受甲方指導，要建立健全財務賬目，在年終結束前，將上財務報表、票據、賬冊等保存保管好，制作財務報告，稅票管理冊，并及時送報公司財務部門。

七、甲方的其它權利：

1、協助辦事處協調與甲方各職能部門的工作關系。

2、甲方負責向辦事處提供各種有效證件。

3、負責工程及投標報名、標書的監制和審核，與業主簽訂工程施工合同及相關的補充合同、變更、洽商等文件，相關費用由辦事處承擔，費用項目及標準按照甲方統一的《項目合作協議書》執行。

4、對辦事處的經營運行狀況、工程施工質量、安全生產、文明施工工作的指導。

5、通報在建項目安全生產查處情況，協助乙方完善承攬工程所需的相關手續，組織參與生產安全事故的調查和處理工作，各職能部門應做好協助工作。

八、乙方的其它權利義務：

1、乙方負責無償提供固定辦公場所、配備辦公設備及聘請員工，建立健全各項規章制度，組織機構，項目負責管理，責權到人，分工明確。

2、在主持辦事處運行過程中，獨立承擔經營、自負盈虧。

3、乙方需要甲方（派出）協助乙方工作人員（工作期間）的工資、食宿、交通保險等費用，由乙方獨立承擔。

4、在工程營運資金出現不足時，由乙方負責籌措墊付。

5、辦事處主任行使下列職權（以甲方總經理授權為準）：

（1）主持辦事處的日常行政、業務、財務管理工作，并向甲方報告工作。

（2）組織實施辦事處經營計劃。

（3）擬定辦事處的基本管理制度、內部管理架構，報甲方批準備案。

6、辦事處終止或者清算時，剩余財產（含：虧損）歸乙方所有。

九、辦事處的其它權利義務：

1、辦事處遵循甲方相關制度，在組織工程施工過程中，必須嚴格履行甲方與業主簽訂的各項合同（包括但不限于：《建設工程施工合同》、工程協議書、補充協議及對業主承諾的相關文件）。

2、在工程開工前，應向甲方備案滿足業主合同要求的施工組織設計和施工方案、工程進度控制計劃，并嚴格執行；若有變更，應履行相應的備案手續。

3、辦事處需要轉（分）包工程，對專業分包方的選擇，依法需滿足相關資質和業主及監理方的規定要求，并報甲方審批備案，聘任的上崗人員需滿足相應崗位資格要求，特殊崗位必須持證上崗，并將人員情況一覽表報甲方備案，甲方有權要求更換不稱職人員。

4、乙方所承建工程，除業主采購供應的材料、設備外，其它材料設備的采購，由乙方按照《施工合同》約定，自主組織采購設備必須符合工程設計和施工規范要求的合格產品，并索取相關的合格證明及資質證書，重要的機電設備、材料采購應先向業主報告批準，并與事后向甲方備案。

5、乙方施工過程中，必須保證工程質量，做到安全文明生產，做好施工中的各項安全、技術、質量交底工作，文明施工必須要按照國家及地方規定的標準執行，施工日志完善。

6、乙方必須為施工現場工作人員及設備辦理相關人身保險，杜絕安全事件發生，必須與每個務工人員簽訂具有法律效力的勞務協議，杜絕任何一切的糾紛的發生。

7、需甲方對外報送的各種報表、文件、變更、洽商等，必須經甲方相關人員簽字、蓋章確認，以確保工作有序進行。

8、按照“安全第一、預防為主”的工作方針，狠抓“三項制度”落實，組織好安全培訓，要確保安全生產的各項制度、措施落實到位，保證安全生產措施達到國家標準。

9、乙方工程竣工驗收后，向甲方報送技術資料、竣工圖、工程移交書等竣工驗收資料。

10、乙方在工程竣工驗收后，要按國家有關規定進行保修，嚴格履行《工程質量保修書》，并負責維修費用。

11、全員勞動合同簽約率達100%，及時兌付農民工工資，給每個工人繳納人身保險(工傷及意外傷害）。

12、增強合同管理意識，保證合同按時履行，要確保所承建的工程項目保質、保量交付。

十、施工及安全管理：甲方有權對辦事處監督檢查，若檢查過程中發現該項目部不執行國家相關安全、質量規定操作的，甲方有權勒令其停工整頓，有權取消其辦事處資格。

辦事處承攬工程質量必須達到國家規定標準，若質量不合格，責任由乙方承擔，造成不良后果的，乙方賠償甲方由此發生的一切經濟損失及信譽損失。

辦事處承攬工程安全責任由乙方負責，發生的安全事故以及經濟糾紛與甲方無關，造成不良后果的，乙方賠償甲方由此發生的一切經濟損失及信譽損失，具體內容如下：

1、配備專職的安全生產管理人員，明確責任人，隨時檢查安全生產情況并作好記錄。

2、對電氣焊等特種作業人員應持證上崗，并堅持現場檢查驗收制度，禁止非特種作業人員從事特種作業。

3、施工人員進場前應組織學習有關安全生產的法律、法規，做到預防為主。

4、施工現場內嚴禁儲存易燃易爆物品，并嚴格執行動火審批制度，同時禁止吸煙。

5、施工現場生活區與施工區應分離并符合消防規范要求及防火有關規定。

6、施工現場應配備消防器材和消防水源，并派專人負責。

7、乙方負責現場施工人員的安全管理，如出現意外傷亡事故，全部由乙方負責。

8、遵守甲方安全生產管理制度，參加工地安全生產領導機構，出席安全工作會議，執行會議決定。

9、按照甲方要求制定辦事處安全目標責任、管理規章制度，并向甲方備案。

10、制定安全施工組織設計，編制辦事處工程范圍的安全施工方案和安全技術措施。

11、對辦事處的勞務人員應登記造冊，務工人員的勞動合同書與名冊和每月務工人員的考勤、工資發放名單，如實向甲方報送備案，接受甲方入場前的安全教育。有人員調整時，要立即報告甲方并備案,并進行安全教育,未經安全教育的,不得進入施工現場,不得招用無身份證的人員和未滿十六歲的童工。

12、按規定要求設置安全技術管理人員，負責操作中的安全檢查。

13、負責班前安全教育和工作變換的安全教育，同時有針對性地進行安全技術交底。

14、設置必要的職工生活設施，并符合衛生、通風、照明等要求，職工膳食、飲水符合衛生要求。

15、在容易發生火災的區域動火時，應在采取有效的防范措施后方可施工。儲存使用易燃易爆器材時，應采用相應的消防安全措施。

16、教育辦事處職工遵章守紀，不違章指揮和違章操作，施工中如乙方人員違章指揮、違反安全紀律、違反安全操作規程而發生傷亡事故，其損失由乙方負責。

十一、協議解除：

1、本協議在下列情況下可以解除：

（1）甲方公司股東會決議；（甲乙雙方意料不到特殊情況）

（2）國家政策變化或不可抗拒因素；（3）甲乙雙方中的任何一方違約。

2、本協議解除前，雙方清算往來賬目辦理相關事宜，簽署解除協議。

3、若本協議解除，不影響經營期間各種責任承擔的延續。

十二、甲、乙雙方都要嚴格按照建筑市場管理規定，認真執行建筑法及施工當地建設管理部門的有關規定，由違法方承擔違法責任，互不牽連。乙方承包所建的工程，獨立承擔全部經濟、人生安全責任事故和工程質量事故，直至一切法律責任。

十三、乙方必須遵守本公司的各項規章制度，對所承包的項目經理部（施工處）及所承包的工程不準轉讓、轉包、合法經營。如乙方不能按照政府管理部門規定施工，不按建設方的質量進度要求，影響公司聲譽，甲方有權停止施工，另行更換隊伍，一切損失由乙方承擔。

十四、甲方通過對乙方的實際施工管理考核，并實踐一段時間認可后，可以將有關項目經理部所需的項目部公章交于主管經理保管。乙方一定要遵守國家法律、法規，不準貸款，不準做有損公司任何利益的違章、違法行為，否則乙方承擔一切法律責任。

十五、承包期滿，工程未竣工時，合同期順延，其它條款不變，繼續按照規定上交延期的管理費用，如下一不再承包項目經理部，必須處理好遺留問題，撤消乙方賬戶交回所有手續及有關印章。

十六、乙方必須將本辦事處的經營情況，根據國家有關規定的稅務報表、按月、按季度上報公司，每月申報各種稅務報表，按時交納各種稅款及管理費。乙方必須在年底15日內將本辦事處全年經營總結報告書及報表、有關材料、資產負債表，損益表交回公司，準備工商年檢驗證，否則，如不按時交回的，將處罰金貳萬元。

十七、甲方協助乙方所承包的工程，甲方必須協助乙方保證建設方按合同條款執行，否則由甲方協助乙方負責追究建設方的違約責任，確保乙方順利施工，使乙方利益不受損害。甲方密切配合乙方，團結一致，取長補短，甲方提供乙方一切方便，并幫助乙方克服一切困難，協調當地的關系，協助乙方辦好一切合法有關手續與城建、質檢、工商、稅務各有關部門，按章處理好關系，同心同德，開拓進取，多創優質工程，互惠互利，發展、振興本公司。

十八、本協議期滿，雙方在公平、自愿的基礎上，同等條件下乙方可優先續約。

十九、本協議未盡事宜，甲乙雙方意想不到的特殊情況，各種政策性的變化，甲、乙雙方友好協商，需調整補充時另簽補充協議執行。本合作聯營協議一式貳份，具有同等法律效力，甲、乙雙方各執一份，簽字或蓋章，并將第一年承包費用上交甲方后生效（生效后不得單方違約終止，否則由違約方全部負責一切損失，合作聯營協議終止日自行作廢。）

甲方：（簽字蓋章）

乙方（簽字蓋章）

代表人：

代表人：

****年**月**日

****年**月**日