第一篇：名師總結會計職稱考試《中級經濟法》250個考點

《中級經濟法》考點總結

第一章 經濟法總論

題型為客觀題，分值估計為7、8分左右。

1.經濟法事實

(1)事件(2)行為

2.無效民事行為

(1)無民事行為

(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為

(3)脅迫、欺詐

3.可撤銷民事行為特征

舉例：A、B二人有一個為民事行為，發生時間為4月1日。B對行為有重大誤解或顯失公平，B可以變更、撤銷、不撤銷。4月20日B向法院申請撤銷，法院4月30日依法撤銷行為。

(1)時效為1年。合同：自知道之日起;民事行為：自成立之日起。

(2)可撤銷行為在本質是有效的，被撤銷視為無效行為

4.代理特征

5.授權

被代理人應當向第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

6.濫用代理權及無權代理

7.無權代理對應法律后果

被代理人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意，即應由被代理人承擔民事責任。客觀上使善意相對人有理由相信其有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果。

8.違反經濟法的法律責任及其實現

民事責任、行政責任、刑事責任

9.仲裁法適用范圍

10.仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力。

11.仲裁裁決。

(1)仲裁應當按照多數仲裁員的意見作出;仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作出。裁決書自“作出”之日起發生法律效力。

(2)仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。

(3)如果一方當事人不履行仲裁裁決的，另一方當事人可以按照《民事訴訟法》的有關規定向人民法院申請執行。

(4)當事人提出證據證明裁決有依法應撤銷情形的，可以在“收到裁決書”之日起6個月內，向“仲裁委員會所在地的中級人民法院”申請撤銷裁決。

12.行政復議適用范圍

13.特殊地域管轄原則

14.訴訟時效期間

15.訴訟時效的中止、中斷。

16.判決與裁定上訴時間：“10天” “15天”

第 二 章 公司法律制度

本章考綜合題或簡答題，分值為20分左右。

1.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2.如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。

3.股東大會、董事會決議的無效與撤銷

4.公司法定代表人由董事長、執行董事或者經理擔任。

5.股東出資形式

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。普通合伙人可以以勞務出資。

6.公司變更

公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

(1)增加注冊資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊資本：從公告之日起(3)公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案，不需要變更。

7.年度檢驗時間：3月1日至6年30日

8.出資期限

9.貨幣出資

舉例：有限責任公司注冊資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

10.出資不實

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

11.股東分紅權

一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利

合伙人：約定→協商→實繳→平均

合營：認繳→不同步按實際繳納

中外合作：約定

12.股東會及董事會職權區別

(1)投資計劃、投資方案(2)是否包括職工代表

13.臨時股東會召開條件

14.有限責任公司在開會時按照出資比例行使表決權，但是公司章程別有規定除外。

出資 分紅 表決權

A 4 3 4

B 3 3 4

C 3 4 2

15.有限責任公司股東會特別決議

16.規模較小公司可設1名執行董事，不設董事會

17.監事會職權

向股東會提出提案

18.一人有限責任公司特別規定：第一條及第五條重點

19.國有獨資公司重大事項

合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券由國有資產監督管理機構決定

20.國有獨資公司組織機構

董事會：職工代表、董事長由國資委指定

監事會：職工代表、監事會主席也是指定的。

21.有限責任公司股東對外轉讓股權

舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，D將出資對外轉上E。

同意：超過30日未答復的;不購買、不同意。

優先權：約定→協商→出資

股東會：不經過股東會表決同意。

22.有限責任公司股東退出公司

“60天”“90天”

23.股份有限責任公司發起人及認股人抽回出資的規定

24.有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額。

25.臨時股東大會召開條件

26.股東臨時提案權：“3%”“10天”

27.股東大會的決議

(1)擔保：回避、出席其他股東過半數通過(2)特別：④+①，經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上(3)一般：出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。

28.股份有限公司董事會

(1)是否包括職工代表(2)董事長產生方式必須是選舉產生(3)臨時董事會召開條件(4)董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償(5)會議召開條件決議通過方式，全體過半數同意

29.上市公司超過30%屬于特別決議

30.上市公司董事會對關聯交易進行表決關聯董事回避

31.股份有限公司回購

32.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的 33.董事、監事、高級管理人員的行為禁止

(1)違反公司章程的規定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

(2)違反公司章程的規定或者未經“股東大會”(而非董事會)同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(3)未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

34.股東訴訟

35.公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規定，由“股東大會或者董事會”決定。

36.通知債權人

(1)公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

37.公司解散的原因

持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

38.公司解散時清算組組成 39.虛假出資及抽逃出資的處罰

虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。

抽逃出資由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。出資形式;出資不實、抽逃出資。擔保：法人人格否認、股東訴訟。

(1)召開董事會：一般決議：全體過半數;對關聯關系的表決：無關聯關系董事過半數(2)股東大會：3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。

第 三 章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

1.個人獨資企業的設立條件：

(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

(2)有合法的企業名稱。

(3)有投資人申報的出資。

(4)有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。

2.個人獨資企業的清算

(1)通知和公告債權人

(2)財產清償順序

(3)清算期間對投資人的要求

(4)投資人的持續清償責任

(5)注銷登記

參照教材【例3-8】P111

3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

4.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

5.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;

6.合伙企業哪些事項需經全體合伙人一致同意：

(1)合伙人之間相互轉讓財產份額;

(2)有限合伙人對外轉讓出資時，需要通知;

7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

8.合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

9.合伙損益分配原則。

(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

(2)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

10.合伙企業的債務清償

11.某合伙人個人的債務清償

12.退伙的分類

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

關于除名。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

13.特殊的普通合伙企業

例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業甲，C、D兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業造成1000萬元的債務;在債務清償時，先以合伙企業的全部財產進行清償，不足清償的，由C、D承擔無限連帶責任。

14.有限合伙人不得以勞務出資。

15.禁止有限合伙人執行合伙事務。

16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

17.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

18.有限合伙利

19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

20.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

22.合伙人性質轉變

23.合伙企業解散的事由

24.合伙企業清算

25.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

①出資：勞務、法人

②轉讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉讓的不同處理

③出質：普通合伙人、有限合伙人出質的不同處理

④執行：普通合伙人執行合伙企業事務。

⑤限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。

⑥交易

⑦從事競爭業務

⑧部分：損益部分承擔問題

⑨個人：某個人債務清償

⑩企業：企業債務清償：先企業后個人。

⑾連帶責任

第 四 章 外商投資企業法律制度

1.投資項目

2.股權并購時，由并購以后企業繼承債權債務

3.注冊資本與投資總額

4.并購價款出資期限

(1)并購股權：法國人直接并購甲公司60%的股權，并購價款1200萬美元，并購股權比例超過25%。一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

(2)外國投資者認購境內公司增資：甲為境內公司，準備增資6000萬，法國人認購增資部分的60%，認購3600萬，甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業。營業執照簽發日期為2007年4月1日。有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

(3)外國投資者資產并購：投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定出資期限。

舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付120萬美元。境內丙公司貨幣出資280萬美元，與法國乙公司設備外加100萬美元組成合營企業，注冊資本共500萬美元。這120萬設備收購價款，一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。對貨幣出資，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產的：

①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

②其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

5.反壟斷審查

外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

(1)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;

(2)一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個;

(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;

(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

6.投資總額與注冊資本關系

(1)合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。

(2)合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2;其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

(3)合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額2/5;其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

(4)合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

7.[例4-10]

在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是()。

A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

[解析]正確答案為D。根據《中外合資經營企業法》的規定，合營企業任何一方不得用以合營企業名言取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資，故A選項錯誤;合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。故B選項錯誤;外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。故C選項錯誤。通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒布發之日起3個月內支付全部購買金。故D選項正確。

8.出資期限

(1)普通出資期限

合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。分期出資的總期限取決于注冊資本的規模：

(1)注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的，自營業執照核發之日起1年內，應將資本全部繳齊;

(2)注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的，自營業執照核發之日起1年半內，應將資本全部繳齊;

(3)注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業執照核發之日起2年內，應將資本全部繳齊;

(4)注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的，自營業執照核發之日起3年內，應將資本全部繳齊。

(2)收購價款

通過收購國內企業資產或者股權設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金;對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應當自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按“實際繳付的出資額的比例”分配收益。

9.出資轉讓

10中外合營企業董事會

(1)最高權利(2)董事長及副董事長產生方式(3)董事任期(4)會議召開條件(5)董事會職權

11.董事會通過事項由出席一致通過

12.合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配。合營企業以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進行分配。合營企業以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。

13.[例14-20]根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資源共享經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有()。

A.減少注冊資本

B.合營一方向他方轉讓部分出資額

C.延長合營期限

D.在國際市場上購買機器設備

[解析]正確答案為：ABC。根據有關規定，合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。故A項正確;合營企業一方向他方轉讓其全部或部分出資額時，須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。故B項正確;合營各方同意延長合營期限的，經申請并報審批機關批準后，合營期限可以延長故C項正確;在國際市場上購買機器設備，屬于企業的經營自主權，故D項不正確。

(1)設立(2)增資注冊資本要核準/減少注冊資本要批準(3)轉讓出資要批準(4)延長期限要審批采購物資、銷售產品可以由企業自行決定，無須批準。

14.[例4-22]甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲乙兩公司區別的表述中，符合法律規定的是()。

A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事

C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元

D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳付

[解析]正確答案為B。根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損;中外合資經營企業的注冊資本應符合《公司法》的規定的有限責任公司的注冊資本的最低限額。根據公司法的規定，有限責任公司的股東可以分期繳付出資。因此，只有B項正確。

舉例：A、B成立有限責任公司甲，取得營業執照當天，實收資本不低于注冊資本20%，總期限不得超過2年。A、B成立乙中外合資經營企業，取得營業執照當天，實收資本可以為零，分期出資，前三月不得低于各自的15%。總期限是1年～3年，取決于注冊資本的多少。

15.中外合作經營企業

(1)所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司;

(2)中外合作經營企業，根據是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關系是一種合伙關系。

合營企業屬于“股權式”企業，合營各方按照出資比例分配損益;合作企業屬于“契約式”企業，合作各方按照合作合同的約定承擔損益。

16.中外合作企業董事會特別決議

合作企業委托第三個經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關輸變更登記手續。

17.外國合作者先行回收投資的條件

對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準

18.外資企業的注冊資本

外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變化，須經審批機關批準，并應聘請中國的注冊會計師難和出具驗資報告;經審批機關批準后，向工商行政管理機關輸變更登記手續。

外資企業在經營期限內不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

19.經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業的人民幣利潤出資。

20.外資企業解散

21.[例4-30]下列有關外商投資企業經營期限的表述中，符合我國法律制度規定的有()

A.中外合資經營企業，有的待業必須在合同中約定經營期限，有的行業可以在合同中不約定經營期限

B.中外合作經營企業的經營期限由中外合作者協商確定，并在合作合同中訂明

C.外資企業的經營期限，由外國投資者申報，由審批機關批準

D.中外合作經營企業合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經加收完畢的，合作企業經營期限屆滿不再延長

[解析]正確答案為ABCD。根據有關規定，興辦的合營企業屬于法律、行政法規規定應當約定合營期限的，合營企業應當在合營全同中約定合營企業的合營期限。除法律、行政法規規定的待業外，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。故A選項正確。合作企業的期限由中外合作者協商，在合作企業合同中訂明。合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不在延長。故BD選項正確。外資企業的經營期限，根據不同行為和企業的具體情況，由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂，經審批機關批準。故C選項正確。

外資企業需要審批：(1)設定(2)注冊資本(3)抵押、轉讓(4)合并分立(5)人民幣利潤(6)經營期限

舉例：甲為境內公司，將60%股權轉讓法國乙公司，①并購價款為1200萬美元，支付期限的規定②注冊資本及投資總額關系③反壟斷審查④并購后，依法變更中外合資經營企業、轉讓出資等問題。

第 五 章 企業破產法律制度

1.整個的破產程序中可以上訴的裁定只有：(1)不予受理;(2)駁回申請。

2.人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。

3.人民法院受理破產申請后，“管理人”對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定“解除或者繼續履行”，并通知對方當事人。

對于繼續履行，產生的債務屬于共益債務，而且在第一次債權人會議之前，需要經過法院的許可。

對于解除合同，可以主動提出解除;視為解除的情形：一是在2個月內沒有通知對方;二是對方催告了，但是在30日內沒有作出表示;三是要求對方履行，但是沒有按照對方的要求提供擔保;對方因為解除合同造成的損失是可以申報債權的。

4.人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

5.管理人由人民法院指定，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。管理人員的報酬是由人民法院確定的。

管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。

6.管理人的職責(P196)

7.在第一次債權人會議召開之前，管理人實施某些行為時，應當經人民法院許可(P197)。

8.撤銷權(P199)

人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

(1)無償轉讓財產的;

(2)以明顯不合理的價格進行交易的;

(3)對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的;

(4)對未到期的債務提前清償的;

(5)放棄債權的。

9.個別清償的撤銷(P201)

人民法院受理破產申請前6個月內，債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。

10.債務人的無效行為(P201)

(1)為逃避債務而隱匿、轉移財產的(2)虛構債務或者承認不真實的債務的 11.其他由管理人依法處理的債務人財產(P203)

(1)人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

(2)債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。

(3)人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過“管理人”取回。

12.破產費用和共益債務。

13.債權申報的期限(P207)

債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月(注意單選題)。

14.債權申報的要求(P208)

15.對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對通過“和解協議和破產財產的分配方案”的事項不享有表決權。

16.債權人會議主席的產生。

17.臨時債權人會議召開條件。

18.債權人會議的職權(P211)

申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬

19.債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

20.重整期間(P215)

(1)自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。

(2)在重整期間，經債務人申請，“人民法院”批準，債務人“可以”在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。

(3)在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權(如抵押權)暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。

(4)在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。

(5)在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。

(6)在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。

21.債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月(注意單選題)內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

22.掌握課本的217頁的例5-11。

23.經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利;在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。

24.和解協議的通過：債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。

25.掌握課本的219頁的[例5-12。

26.和解協議的效力(P219)

經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。

27.和解債權人未依照規定申報債權的，在和解協議執行期間不得行使權利;在和解協議執行完畢后，可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。

和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。

第 七 章 票據法律制度

1.《票據法》對不同的票據的簽章作了明確規定。

銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承兌人在票據上未加蓋規定的專用章而加蓋該銀行的“公章”，支票的出票人在票據上未加蓋與該單位在銀行預留簽章一致的財務專用章而加蓋該出票人“公章”的，簽章人應當承擔票據責任(P283)。

2.在票據上的簽章不符合規定的，票據無效。承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但是不影響票據上其他簽章的效力。背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但是不影響票據上其他簽章的效力。

3.票據金額、出票或簽發日期、收款人名稱不能更改。

4.因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。

5.票據權利的保全(P286)

經當事人申請并提供擔保，對具有下列情形之一的票據，可以采取保全措施和執行措施：

(1)不履行約定義務，與票據債務人有直接債權債務關系的票據當事人所持有的票據;

(2)持票人惡意取得的票據;

(3)應付對價而未付對價的持票人持有的票據;

(4)記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現的票據;

(5)記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據。

6.票據權利的補救

失票人應當向“票據支付地”的基層人民法院提出公示催告。

(1)銀行匯票以出票人所在地為支付地

(2)商業匯票以承兌人所在地為支付地

(3)銀行本票以出票人所在地為支付地

(4)支票以“出票人開戶銀行”所在地為支付地

7.公示催告。

8.票據權利的消滅時效(P288)

(1)持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起二年。見票即付的匯票、本票，自出票日起二年;

(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起六個月;

(3)持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月;

(4)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起三個月。

9.票據抗辯(P289)

對物抗辯(可以對“任何”持票人提出)

對人抗辯(只對“特定”債權人提出)

對物抗辯：票據行為不成立而為的抗辯

【總結】票據行為不成立的情形

(1)票據的簽章：出票人的簽章不符合規定，票據是無效的。

(2)票據金額的大小寫必須一致，如果不一致票據是無效的。

(3)出票日期，金額，收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

(4)欠缺絕對記載事項的票據。

(5)相對記載事項如果不記載，票據本身還是有效的，應該根據法律規定進行推定。

(6)背書不連續的票據。

10.票據債務人可以對不履行約定義務的與自己“有直接債權債務關系的”持票人，進行抗辯。

11.票據抗辯的限制(P289)

(1)票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由(如出票人與票據債務人存在合同糾紛、出票人存入票據債務人的資金不夠)對抗持票人。

(2)票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由(如票據債務人與持票人的前手存在抵銷關系)對抗持票人。

(3)凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向任何票據債務人請求付款，不受其前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

(4)持票人取得的票據是無對價或者不相當對價的，其享有的權利不能優于其前手的權利，因此票據債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

12.票據的偽造(P290)

票據的偽造僅限于偽造簽章，變造屬于偽造簽章以外的其他事項。

票據的偽造

票據的偽造行為是一種擾亂社會經濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據行為的效力。由于其從一開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利。

票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。在票據上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任，票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。

【舉例】A出票給B一張銀行承兌匯票，B背書轉讓給C，C拿到票據后被乙偷走。乙偽造C簽章背書給D，善意的、支付對價的D找到甲銀行，甲銀行是付款人，所以有審查義務，此時應審查合法身份證明和審查背書形式上是否連續;雖然被偽造了，但是票據仍是有效的票據。因為D是善意的、支付對價，所以可以對票據上的一切債務人行使權利的，故銀行不可以對抗D的，因為A和甲屬于在票據上真正簽章的人，所以此時應該承擔票據責任的。

如果銀行拒絕付款，A和甲屬于在票據上真正簽章的人，所以持票人可以向他們行使追索權。C向D的背書中，C不是真正的簽章人，C是被害者，所以C不需要承擔票據責任的。

乙的行為是違法行為，所以乙在票據上沒有簽章導致不需要承擔票據責任，但是應當承擔民事賠償責任，構成犯罪的需要承擔刑事責任。

13.票據的變造

如果當事人的簽章在變造之前，應當按照原記載的內容負責;如果當事人的簽章在變造之后，則應當按照變造后的記載內容負責。

如果無法辨別簽章發生在變造之前還是之后，視同在變造之前簽章。

14.記載事項(P294)

絕對應記載事項

相對應記載事項

任意記載事項

不發生票據法上的效力的記載事項

15.出票人的禁止背書

出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔“票據責任”。

對于出票人記載“不得轉讓”字樣的匯票，其后手以此票據進行貼現、質押的，通過貼現、質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持。

【舉例】A向B簽發一張票據，并記載“不得轉讓”字樣，但是B背書轉讓給C，此時的背書行為僅僅具有普通債權讓與的效力，并不產生票據法上的效力，當C提示付款被拒絕時，不能向A行使追索權。

16.背書不得附條件，如果背書附條件了，所附條件是無效的，背書是無效;部分背書和多頭背書的，背書是無效的。

17.不得轉讓

【舉例】A向B出票，并記載“不得轉讓”字樣，但是B背書轉讓給C，此時的背書行為僅僅具有普通債權讓與的效力，并不產生票據法上的效力，當C提示付款被拒絕時，不能向A行使追索權。

A向B出票，B背書轉讓給C，并記載“不得轉讓”字樣，此時B對C承擔保證責任;C向D背書時，此時匯票有效，D被拒絕付款，D可以向A和C行使追索權，不過不可以向B行使追索權的。

18.匯票質押的問題(P298)。

19.法定禁止背書(P298)

(1)匯票已經被拒絕承兌

(2)匯票已經被拒絕付款

(3)超過付款提示期限，其票據權利中的付款請求權已經喪失的。

20.提示承兌期限

只有在其將已承兌的匯票退回持票時才產生承兌的效力。付款人承兌匯票，不得附條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

21.承兌的效力

承兌人不得以其與出票人之間資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。

22.共同保證人的責任。

23.持票人如果超過3天發出通知的，并不喪失對前手的追索權。

24.追索對象：對誰行使追索權。

【舉例】A向B簽發一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，出票日為4月1日，匯票金額為100萬元，乙是保證人，在票據上寫明“保證”字樣，B背書轉讓給C，C背書轉讓給D，并記載了“不得轉讓”字樣，D背書轉讓給E，此時只有C對E不承擔票據責任;假設承兌日期為4月10日，此時的到期日是7月20日，E應該在提示付款期間內向承兌銀行提示付款，也就是應該在7月20日之前提示付款，如果超過了提示付款期限，則喪失對前手的追索權，不過對甲、A的票據責任還是存在的。

如果E在7月13日提示付款，此時A在銀行的款項只有80萬元，根據規定銀行不可以以出票人A存入賬戶的資金不足為由拒絕付款，因為承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人拒絕支付匯票金額。

如果E被銀行拒絕，可以行使追索權，在7月13日取得拒絕證明的，此時應該在法定的3日內通知前手的;如果沒有在3日內通知前手，此時不喪失對前手的追索權，因為這還是6個月的期限內。

根據規定，E對D的追索權行使期限是自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月;D對C或是B，已經C對B的再追索權期限是自清償日或者被提起訴訟之日起三個月;B對A再追索權的期限是自票據到期日起二年。

此外需要注意：

(1)票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

(2)匯票中的金額不可以收取補記，如果沒有記載金額的話，那么票據就是無效的。

(3)沒有記載到期日的視為見票即付。匯票上未記載付款地的，付款人的營業場所、住所或者經常居住地為付款地。匯票上未記載出票地的，出票人的營業場所、住所或者經常居住地為出票地。

(4)票據保證要符合法定的形式。

25.我們說的本票只限于銀行本票

【舉例】甲銀行向A簽發一張本票100萬元，出票日是4月1日，A背書給B，B背書給C。

(1)本票的出票人就是付款人，基本當事人就是出票人和收款人。

(2)本票上未記載付款地的，出票人的營業場所為付款地。本票上未記載出票地的，出票人的營業場所為出票地。

(3)持票人應該自出票日起的2個月內提示付款，如果超過期限，則喪失對前手的追索權，也就是不可以向AB追索了，但是還可以向甲銀行主張票據權利的，因為本題中，持票人對出票人的權利自出票日起二年。

26.支票

持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款;但持票人并不喪失對出票人的票據權利。

持票人對出票人的票據權利自出票之日起6個月不行使而消滅。

【舉例】A向B簽發一張100萬元的支票，出票日是4月1日，A背書給B，B背書給C。

考點：(1)支票中的金額和收款人名稱可以授權補記;票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效;大小寫必須一致，否則就是無效的。

(2)B未補記收款人名稱之前不可以提示付款或是背書轉讓。

(3)C作為持票人應該在4月10日之前向銀行提示付款，否則就喪失對B的追索權，銀行作為付款人，超過10天也可以不付款，但是A還是需要承擔票據責任的。

(4)C在4月3日向甲提示付款，但是甲以票據上記載的“4月5日到期”為由拒絕付款，這是不可以的，因為另行記載付款日期的，記載是無效的。

(5)C在4月3日向甲提示付款，但是甲以賬戶上的資金不足拒絕付款，此時是可以拒絕的，應該對A處以票面金額5%但不低于1000元的罰款，同時處以2%的賠償金，賠償收款人。

(6)A出票的時候沒有使用預留銀行的財務專用章，而是加蓋的公章，此時出票人還是需要承擔票據責任的。

(7)A向B出票的時候，金額是100萬元，B把金額變造為1000萬元，此時的票據是有效的，A對100萬元承擔責任的，B對1000萬元承擔責任的。

(8)C被拒絕付款的時候，C可以向B追索，此時的期限是自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月;B對A的權利是自出票日起六個月。

(9)假設AB簽訂的買賣合同中，B提供的貨物的質量不符合規定，此時A可以對抗B的;如果C是支付了對價的善意持票人，那么此時A不可以對抗C的;如果C沒有支付對價，那么此時A可以對抗C的。

(10)支票丟失以后，可以通過掛失止付、公示催告和普通訴訟進行補救的。

第 八 章 合同法律制度

1.對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

格式條款與非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

2.要約的生效、撤回、撤銷和失效

(1)要約到達受要約人時生效。

【解釋1】(1)收件人指定特定系統接收數據電文的，數據電文進入該特定系統的時間，視為到達時間;(2)未指定特定系統的，數據電文進入收件人的任何系統的首次時間，視為到達時間。

【解釋2】要約到達受要約人，并不是指要約一定實際到達受要約人(或者其代理人)手中，要約只要送達到受要約人通常的地址、住所或者能夠控制的地方(如信箱)即為送達。

(2)要約在發出后、生效前，要約人可以撤回要約。

(3)在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但某些特殊情形要約不得撤銷。(P329)

3.實際履行原則(P331)

(1)合同當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

(2)合同當事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

4.無效合同(P333)

無效合同的界定：

一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，“損害國家利益的”屬于無效合同，“未損害國家利益的”屬于可撤銷合同。

雙方惡意串通，不管損害國家利益，還是集體或者第三人利益，均屬于無效合同。

5.可撤銷合同(P335)

(1)因重大誤解訂立的合同;

在訂立合同時顯失公平的合同;

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同(需要注意此時沒有損害國家利益)。

(2)可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自“合同成立之日起”無效。

(3)撤銷權的時效

具有撤銷權的當事人自“知道”撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權，撤銷權消滅;

具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的，撤銷權消滅。

6.效力待定合同(P336)

(1)限制行為能力人訂立的合同;

(2)無權代理下訂立的合同;

(3)無處分權的人處分他人財產訂立的合同。

7.約定不明(P338)

合同生效后，當事人就質量、價款、履行地點、履行費用等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充;不能達成補充協議的按照合同有關條款或者交易習慣確定;仍不能確定的，適用下列規定：

(1)質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行;

(2)價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;

(3)履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的，在不動產所在地履行;其他標的，在履行義務一方所在地履行;

(4)履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

8.涉及第三人的合同(P338、339)

9.不安抗辯權(P341)

中止履行合同后，如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行合同的一方可以解除合同。

(1)中止履行

(2)解除合同

10.代位權(P342)

(1)專屬于債務人自身的債權，是指基于扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給予請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權。

(2)在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優先支付。

(3)代位權的行使范圍以債權人的債權為限。

11.撤銷權(P343)

因債務人放棄到期債權、無償轉讓財產或者以明顯不合理的低價轉讓財產(受讓人知道該情形的)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

12.一般保證人的先訴抗辯權。

13.簽訂保證合同的三個未約定的處理。

方式沒有約定的，視為是連帶責任保證。

當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務(主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用)承擔責任。

保證期間沒有約定的話，此時是6個月。

14.(1)在保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證債權同時轉讓，保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任，但是保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。

(2)債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意的，保證人對未經其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任。但是，保證人仍應當對未轉讓部分的債務承擔保證責任。

(3)未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任;如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任;變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規定的期間。

15.一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷。

連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

16.以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的建筑物抵押的，當事人辦理了抵押物登記的，人民法院可以認定抵押有效。

17.按份共有人以其共有財產中享有的份額設定抵押的，抵押有效。

共同共有人以其共有財產設定抵押，未經其他共有人的同意，抵押無效。但是，其他共有人知道或者應當知道而未提出異議的，視為同意，抵押有效。

18.同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償。

抵押權因抵押物滅失而消滅，因滅失所得的賠償金，應當作為抵押財產。

19.以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，質押合同自權利憑證交付之日起生效。

以依法可以轉讓的股票、商標專用權、專利權、著作權等出質的，應當辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效。

20.質權因質物滅而消失，因滅失所得的賠償金，應當作為出質財產。

21.因保管合同、運輸合同、承攬合同以及法律規定可以留置的其他合同(如行紀合同)發生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。

22.擔保定金、生效定金、解除定金

23.定金罰則的適用：

因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則。

因合同關系以外第三人的過錯，致使合同不能履行的，可以適用定金罰則。

24.在保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證債權同時轉讓，保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任。但是，保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。

25.主從權利一并轉讓。

26.合同發生分立的，除債權人和債條人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

27.法定解除：當法律規定的合同解除的事由出現之后，一方當事人就可以主張解除合同。

合同的法定解除條件(P359)

(1)因不可抗力致使不能實現合同目的。

(2)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務。

(3)當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行。

(4)當事人一方延遲履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。

(5)法律規定的其他情形。

28.債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅。

29.當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時對方可以選擇適用違約金或者定金條款，二者不能并用。

30.如果當事人沒有履行合同，不論是自己的原因，還是第三人的原因，都應當向對方承擔違約責任。

31.訂立合同的時間。

32.檢驗期間(P366)

當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人“怠于”通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

當事人沒有約定檢驗期間的，買受人在合理期限內未通知或者自標的物收到之日起2年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

33.風險的承擔(P365、366)

34.分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的20%的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。

35.撤銷權的時效(P369)

贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使;

贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，應當自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使。

36.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以：

(1)停止發放借款

(2)提前收回借款

(3)解除合同

37.借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照“實際的”借款期間計算利息;借款人未按照約定的日期、數額收取借款的，應當按照“約定”的日期、數額支付利息。

38.租賃合同的期限(P371)

租賃合同的租賃期限在6個月以上的，合同必須采用書面形式，當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。雙方簽訂合同的時候沒有約定期限的，且沒有達成協議的，此時是不定期租賃;雙方簽訂合同的是約定了租賃期限，期限屆滿的時候，承租人繼續使用，出租人沒有提出異議，此時是不定期租賃。

租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。

39.承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人與出租人的租賃合同繼續有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當賠償損失。(P372)。

40.租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。承租人繼續使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限為不定期。

41.承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。

42.承攬人將其承攬的“主要工作”交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責;未經定作人同意的，定作人可以解除合同。

43.定作人可以“隨時解除”承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

【相關鏈接】“委托人或者受托人”可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。

不定期租賃合同中，雙方可以隨時解除合同;客運合同中，旅客可以隨時解除合同。

44.經發包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發包人承擔“連帶責任”。

【相關鏈接】在承攬合同中，承攬人經定作人的同意，將其承攬的主要工作交由第三人完成的，由承攬人(就第三人完成的工作成果)向定作人負責。

45.承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任;但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、托運人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。

貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據《合同法》的有關規定仍不能確定的，按照“交付時”貨物“到達地”的市場價格計算。

貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費;已經收取運費的，托運人可以要求返還。

【舉例】A企業與B企業簽訂一個100萬的買賣合同，雙方約定A把貨物運至B處，在4月1日交付貨物，A和C簽訂了運輸合同，運輸途中由于C的原因導致貨物毀損，到期不能交貨;此時A應當向B承擔違約責任，在運輸合同中，C應當向A承擔賠償責任。

假設A向B交付10萬元的定金，因為C的原因導致合同的目的不能實現，此時也是可以適用定金罰則的。

【舉例】A是北京的某公司，B是上海的某公司，AB簽訂了一個買賣合同，A出賣貨物，雙方沒有約定履行地點，按照合同法規定的總原則無法確定，此時A把貨物交付第一承運人的時候，貨物毀損的風險移轉給B。

假設A C簽訂運輸合同，C把貨物運至B處，途中因不可抗力造成貨物毀損，從而不能夠按期交付貨物，此時C不用向A承擔賠償責任，不過也不能向A要求支付運費。

在AB的買賣合同中，由于是不可抗力造成的違約，所以不需要承擔違約責任。

假設A向B交了10萬元的定金，發生了不可抗力導致主合同不能履行，此時不能適用定金罰則。

46.技術轉讓合同

委托開發合同和合作開發合同中的權利歸屬問題。

47.委托合同中的損害賠償的問題。

48.“委托人或者受托人”可以隨時解除委托合同。

本章總結：

【舉例】A和B簽訂了100萬的合同，(1)問合同是否成立的時候，一般考查的是實際履行原則，一般情形下這個合同是成立的。

結合定金考查：在4月1日簽訂，雙方約定在4.月10日交付定金的生效，不過A沒有向B交定金，但向B發貨了，而且B接受了，此時合同生效。

(2)無權代理中合同的效力問題。

(3)一方當事人能否撤銷合同的問題。

(4)交付的問題：

所有權是否轉移;風險的承擔問題;交付之前的處理問題：一方當事人延遲履行，一立當事人可以解除合同。

(5)A和B簽訂了100萬的合同，A向B發貨了，此時可能考查約定不明的情形下，運費的承擔問題、質量的確定問題等。

(6)A向B發貨了，債務人發生分立的時候，由分立后的債務人承擔連帶責任。

(7)撤銷權和代位權。

(8)保證的問題。

(9)違約金的問題：違約金數額低于實際損失，可以請求增加，違約金數額過分高于實際損失，可以請求減少。

違約金和定金適用的問題。

第 九 章 相關財政法律制度

1.A和B以一個聯合體的身份與甲簽訂合同，此時A和B都在合同上簽章，AB承擔連帶責任。

2.取得乙級資格的政府采購代理機構只能代理單項政府采購預算金額1000萬元以下的政府采購項目。

3.采用招標方式采購的，自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文件之日止，不得少于20日(注意單選題)。

4.邀請招標

(1)邀請招標的適用范圍

①具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的;

②采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的。

(2)采用邀請招標方式的，采購人應當在省級以上人民政府財政部門指定的政府采購信息媒體發布資格預審公告。資格預審公告的期限不得少于7個工作日(注意單選題)。

競爭性談判的適用范圍：

(1)招標后沒有供應商投標或者沒有合格的標的或者重新招標未能成立的;

(2)技術復雜或是性質特殊，不能確定詳細規格或者具體要求;

(3)采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的;

(4)不能事先計算出價格總額的。

單一來源：

符合下列情形之一的貨物或者服務，可以采用單一來源方式采購：

(1)只能從唯一供應商處采購的;

(2)發生了不可預見的緊急情況不能從其他供應商處采購的;

(3)必須保證原有采購項目一致性或者服務配套的要求，需要繼續從原供應商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的(注意單選題)。

5.單一來源方式中10%的規定。

6.廢標的情形。

7.保存文件的期限(P401)。

8.經采購人同意，供應商可以依法采取分包方式履行合同。供應商就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商就分包項目承擔責任(注意判斷題)。

9.行政單位資產的處置包括各類國有資產的無償轉讓、出售、置換、報損、報廢。

10.事業單位有下列情形之一的，應當對國有資產進行評估：

(1)整體或是部分改制為企業;

(2)以非貨幣行資產對外投資;

(3)合并、分立、清算;

(4)資產拍賣、轉讓、置換;

(5)整體或者部分資產租賃給非國有單位;

(6)確定訴訟資產價值。

事業單位有下列情形之一的，可以不進行資產評估：

(1)經批準事業單位整體或者部分資產無償劃轉;

(2)行政、事業單位下屬的事業單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓;

(3)發生其他不影響國有資產權益的特殊產權變動行為，報經同級財政部門確認可以不進行資產評估的。

11.企業國有資產產權界定(P418、419)。

12.變動產權登記和注銷產權登記的情形(P420)

13.企業進行資產評估的情形(重點)(P422)

4.公款私存

單位和個人違反財務管理的規定，私存私放財政資金或者其他公款的法律責任：

(1)責令改正，調整有關會計賬目，追回私存私放的資金，沒收違法所得;

(2)對單位處3000元以上5萬元以下的罰款;

(3)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處2000元以上2萬元以下的罰款。屬于國家公務員的，還應當給予記大過處分;情節嚴重的，給予降級或者撤職處分。

第二篇：中級會計職稱考試《經濟法》高頻考點：外資企業

中級會計職稱考試《經濟法》高頻考點：外資企業

2013年中級會計職稱考試進入倒計時階段了，為了讓學員對考試情形有更好地認識，中華會計網校為大家精心整理了網校論壇學員分享的中級會計職稱考試《經濟法》科目的高頻考點，網校祝大家夢想成真！

【考情分析】 考頻：★★★

2007年判斷、2009年簡答、2011年判斷 外資企業

1.外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請。審批機關在收到申請文件之日起90日內決定批準或者不批準。

【相關鏈接】合作企業由中國合作者向審批機關報送有關文件，審批機關應當自收到規定的全部文件之日起45日內決定批準或者不予批準。

2.組織形式

外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。3.董事長是外資企業的法定代表人。4.需要審批的事項

（1）外資企業注冊資本的增加、減少、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

（2）外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。（2011年判斷題）

【相關鏈接1】外資企業的合并、分立導致資本發生重大變化時，須經審批機關批準，并聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

【相關鏈接2】外資企業的經營期限，根據不同的行業和企業的具體情況，由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂，經審批機關批準。

【相關鏈接3】合營企業、合作企業和外資企業延長經營期限時均應得到審批機關的批準。【多選題】根據外資企業法律制度的規定，外資企業的下列事項中，必須向工商行政管理機關辦理變更登記手續的有（）。

A.將財產對外轉讓 B.增加注冊資本

C.轉讓注冊資本 D.將財產對外抵押 【答案】BC 【解析】外資企業將其財產對外抵押、轉讓，應當向工商行政管理機關備案，但無須進行變更登記。

第三篇：2011會計職稱中級經濟法250個考點總結

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2011會計職稱《中級經濟法》250個考點總結

第一章 經濟法總論

題型為客觀題，分值估計為7、8分左右。

1.經濟法事實

(1)事件(2)行為

2.無效民事行為

(1)無民事行為

(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為

(3)脅迫、欺詐

3.可撤銷民事行為特征

舉例：A、B二人有一個為民事行為，發生時間為4月1日。B對行為有重大誤解或顯失公平，B可以變更、撤銷、不撤銷。4月20日B向法院申請撤銷，法院4月30日依法撤銷行為。

(1)時效為1年。合同：自知道之日起;民事行為：自成立之日起。

(2)可撤銷行為在本質是有效的，被撤銷視為無效行為

4.代理特征

5.授權

被代理人應當向第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

6.濫用代理權及無權代理

7.無權代理對應法律后果

被代理人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意，即應由被代理人承擔民事責任。客觀上使善意相對人有理由相信其有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果。

8.違反經濟法的法律責任及其實現

民事責任、行政責任、刑事責任

9.仲裁法適用范圍

10.仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力。

11.仲裁裁決。

(1)仲裁應當按照多數仲裁員的意見作出;仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作出。裁決書自“作出”之日起發生法律效力。

(2)仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，人民法院或者仲裁委員會不予受理。

(3)如果一方當事人不履行仲裁裁決的，另一方當事人可以按照《民事訴訟法》的有關規定向人民法院申請執行。

(4)當事人提出證據證明裁決有依法應撤銷情形的，可以在“收到裁決書”之日起6個月內，向“仲裁委員會所在地的中級人民法院”申請撤銷裁決。

12.行政復議適用范圍

13.特殊地域管轄原則

14.訴訟時效期間

15.訴訟時效的中止、中斷。

16.判決與裁定上訴時間：“10天” “15天” 第二章 公司法律制度

本章考綜合題或簡答題，分值為20分左右。

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1.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2.如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。

3.股東大會、董事會決議的無效與撤銷

4.公司法定代表人由董事長、執行董事或者經理擔任。

5.股東出資形式

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。普通合伙人可以以勞務出資。

6.公司變更

公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

(1)增加注冊資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊資本：從公告之日起(3)公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案，不需要變更。

7.檢驗時間：3月1日至6年30日

8.出資期限

9.貨幣出資

舉例：有限責任公司注冊資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

10.出資不實

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

11.股東分紅權

一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利

合伙人：約定→協商→實繳→平均

合營：認繳→不同步按實際繳納

中外合作：約定

12.股東會及董事會職權區別

(1)投資計劃、投資方案(2)是否包括職工代表

13.臨時股東會召開條件

14.有限責任公司在開會時按照出資比例行使表決權，但是公司章程別有規定除外。

出資 分紅 表決權

A 4 3 4

B 3 3 4

C 3 4 2

15.有限責任公司股東會特別決議

16.規模較小公司可設1名執行董事，不設董事會

17.監事會職權

向股東會提出提案

18.一人有限責任公司特別規定：第一條及第五條重點

19.國有獨資公司重大事項

合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券由國有資產監督管理機構決定

20.國有獨資公司組織機構

董事會：職工代表、董事長由國資委指定

監事會：職工代表、監事會主席也是指定的。

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21.有限責任公司股東對外轉讓股權

舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，D將出資對外轉上E.同意：超過30日未答復的;不購買、不同意。

優先權：約定→協商→出資

股東會：不經過股東會表決同意。

22.有限責任公司股東退出公司

“60天”“90天”

23.股份有限責任公司發起人及認股人抽回出資的規定

24.有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額。

25.臨時股東大會召開條件

26.股東臨時提案權：“3%”“10天”

27.股東大會的決議

(1)擔保：回避、出席其他股東過半數通過(2)特別：④+①，經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上(3)一般：出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。

28.股份有限公司董事會

(1)是否包括職工代表(2)董事長產生方式必須是選舉產生(3)臨時董事會召開條件(4)董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償(5)會議召開條件決議通過方式，全體過半數同意

29.上市公司超過30%屬于特別決議

30.上市公司董事會對關聯交易進行表決關聯董事回避

31.股份有限公司回購

32.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的 33.董事、監事、高級管理人員的行為禁止

(1)違反公司章程的規定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

(2)違反公司章程的規定或者未經“股東大會”(而非董事會)同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(3)未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

34.股東訴訟

35.公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規定，由“股東大會或者董事會”決定。

36.通知債權人

(1)公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

37.公司解散的原因

持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

38.公司解散時清算組組成 39.虛假出資及抽逃出資的處罰

虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。

抽逃出資由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規定，貨幣為30%.公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。出資形式;出資不實、抽逃出資。擔保：法人人格否認、股東訴訟。

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(1)召開董事會：一般決議：全體過半數;對關聯關系的表決：無關聯關系董事過半數(2)股東大會：3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。第三章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

1.個人獨資企業的設立條件：

(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

(2)有合法的企業名稱。

(3)有投資人申報的出資。

(4)有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。

2.個人獨資企業的清算

(1)通知和公告債權人

(2)財產清償順序

(3)清算期間對投資人的要求

(4)投資人的持續清償責任

(5)注銷登記

參照教材「例3-8」P111

3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

4.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

5.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;

6.合伙企業哪些事項需經全體合伙人一致同意：

(1)合伙人之間相互轉讓財產份額;

(2)有限合伙人對外轉讓出資時，需要通知;

7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

8.合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

9.合伙損益分配原則。

(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

(2)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

10.合伙企業的債務清償

11.某合伙人個人的債務清償

12.退伙的分類

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

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關于除名。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

13.特殊的普通合伙企業

例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業甲，C、D兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業造成1000萬元的債務;在債務清償時，先以合伙企業的全部財產進行清償，不足清償的，由C、D承擔無限連帶責任。

14.有限合伙人不得以勞務出資。

15.禁止有限合伙人執行合伙事務。

16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

17.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

18.有限合伙利

19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

20.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

22.合伙人性質轉變

23.合伙企業解散的事由

24.合伙企業清算

25.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

①出資：勞務、法人

②轉讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉讓的不同處理

③出質：普通合伙人、有限合伙人出質的不同處理

④執行：普通合伙人執行合伙企業事務。

⑤限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。

⑥交易

⑦從事競爭業務

⑧部分：損益部分承擔問題

⑨個人：某個人債務清償

⑩企業：企業債務清償：先企業后個人。

⑾連帶責任

第四章 外商投資企業法律制度

1.投資項目

2.股權并購時，由并購以后企業繼承債權債務

3.注冊資本與投資總額

4.并購價款出資期限

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(1)并購股權：法國人直接并購甲公司60%的股權，并購價款1200萬美元，并購股權比例超過25%.一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

(2)外國投資者認購境內公司增資：甲為境內公司，準備增資6000萬，法國人認購增資部分的60%，認購3600萬，甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業。營業執照簽發日期為2007年4月1日。有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

(3)外國投資者資產并購：投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定出資期限。

舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付120萬美元。境內丙公司貨幣出資280萬美元，與法國乙公司設備外加100萬美元組成合營企業，注冊資本共500萬美元。這120萬設備收購價款，一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。對貨幣出資，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產的：

①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

②其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

5.反壟斷審查

外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

(1)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;

(2)一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個;

(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;

(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%.6.投資總額與注冊資本關系

(1)合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10.(2)合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2;其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

(3)合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注

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冊資本至少應占投資總額2/5;其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

(4)合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

7.[例4-10]

在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是()。

A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

[解析]正確答案為D.根據《中外合資經營企業法》的規定，合營企業任何一方不得用以合營企業名言取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資，故A選項錯誤;合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。故B選項錯誤;外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。故C選項錯誤。通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒布發之日起3個月內支付全部購買金。故D選項正確。

8.出資期限

(1)普通出資期限

合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。分期出資的總期限取決于注冊資本的規模：

(1)注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的，自營業執照核發之日起1年內，應將資本全部繳齊;

(2)注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的，自營業執照核發之日起1年半內，應將資本全部繳齊;

(3)注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業執照核發之日起2年內，應將資本全部繳齊;

(4)注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的，自營業執照核發之日起3年內，應將資本全部繳齊。

(2)收購價款

通過收購國內企業資產或者股權設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金;對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應當自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按“實際繳付的出資額的比例”分配收益。

9.出資轉讓

10中外合營企業董事會

(1)最高權利(2)董事長及副董事長產生方式(3)董事任期(4)會議召開條件(5)董事會職權

11.董事會通過事項由出席一致通過

12.合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配。合營企業以前尚未分配的利潤，可并入本的可分配利潤中進行分配。合營企業以前的虧損未彌補前不得分配利潤。

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13.[例14-20]根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資源共享經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有()。

A.減少注冊資本

B.合營一方向他方轉讓部分出資額

C.延長合營期限

D.在國際市場上購買機器設備

[解析]正確答案為：ABC.根據有關規定，合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。故A項正確;合營企業一方向他方轉讓其全部或部分出資額時，須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。故B項正確;合營各方同意延長合營期限的，經申請并報審批機關批準后，合營期限可以延長故C項正確;在國際市場上購買機器設備，屬于企業的經營自主權，故D項不正確。

(1)設立(2)增資注冊資本要核準/減少注冊資本要批準(3)轉讓出資要批準(4)延長期限要審批采購物資、銷售產品可以由企業自行決定，無須批準。

14.[例4-22]甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲乙兩公司區別的表述中，符合法律規定的是()。

A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事

C.甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元

D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳付

[解析]正確答案為B.根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損;中外合資經營企業的注冊資本應符合《公司法》的規定的有限責任公司的注冊資本的最低限額。根據公司法的規定，有限責任公司的股東可以分期繳付出資。因此，只有B項正確。

舉例：A、B成立有限責任公司甲，取得營業執照當天，實收資本不低于注冊資本20%，總期限不得超過2年。A、B成立乙中外合資經營企業，取得營業執照當天，實收資本可以為零，分期出資，前三月不得低于各自的15%.總期限是1年～3年，取決于注冊資本的多少。

15.中外合作經營企業

(1)所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司;

(2)中外合作經營企業，根據是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關系是一種合伙關系。

合營企業屬于“股權式”企業，合營各方按照出資比例分配損益;合作企業屬于“契約式”企業，合作各方按照合作合同的約定承擔損益。

合作企業委托第三個經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關輸變更登記手續。

17.外國合作者先行回收投資的條件

對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準

18.外資企業的注冊資本

外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變化，須經審批機關批準，并應聘請中國的注冊會計師難和出具驗資報告;經審批機關批準后，向工商行政管理機關輸變更登記手續。

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外資企業在經營期限內不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

19.經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業的人民幣利潤出資。

20.外資企業解散

21.[例4-30]下列有關外商投資企業經營期限的表述中，符合我國法律制度規定的有()

A.中外合資經營企業，有的待業必須在合同中約定經營期限，有的行業可以在合同中不約定經營期限

B.中外合作經營企業的經營期限由中外合作者協商確定，并在合作合同中訂明

C.外資企業的經營期限，由外國投資者申報，由審批機關批準

D.中外合作經營企業合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經加收完畢的，合作企業經營期限屆滿不再延長

[解析]正確答案為ABCD.根據有關規定，興辦的合營企業屬于法律、行政法規規定應當約定合營期限的，合營企業應當在合營全同中約定合營企業的合營期限。除法律、行政法規規定的待業外，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。故A選項正確。合作企業的期限由中外合作者協商，在合作企業合同中訂明。合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不在延長。故BD選項正確。外資企業的經營期限，根據不同行為和企業的具體情況，由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂，經審批機關批準。故C選項正確。

外資企業需要審批：(1)設定(2)注冊資本(3)抵押、轉讓(4)合并分立(5)人民幣利潤(6)經營期限

舉例：甲為境內公司，將60%股權轉讓法國乙公司，①并購價款為1200萬美元，支付期限的規定②注冊資本及投資總額關系③反壟斷審查④并購后，依法變更中外合資經營企業、轉讓出資等問題。

第四篇：中級會計職稱考試《經濟法》考試大綱(第二章)

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第二章 公司法律制度

[基本要求]

（一）掌握有限責任公司的設立

（二）掌握有限責任公司的組織機構

（三）掌握有限責任公司的股權轉讓

（四）掌握股份有限公司的設立

（五）掌握股份有限責任公司的組織機構

（六）掌握公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

（七）掌握公司股票和公司債券的發行和轉讓

（八）掌握公司財務、會計的基本要求和公司利潤分配

（九）熟悉公司的登記管理

（十）熟悉一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規定

（十一）熟悉上市公司組織機構的特別規定

（十二）熟悉公司的合并、分立、增資、減資

（十三）熟悉股東訴訟

（十四）熟悉公司的解散與清算

（十五）了解公司的種類、公司法及公司法人財產權（十六）了解公司債券的種類（十七）了解違反公司法的法律責任 [考試內容]

第一節 公司與公司法

一、公司及其種類

公司是依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業法人。

根據不同的標準可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

我國《公司法》對有限責任公司與股份有限公司的不同規定。

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二、公司法及其性質

公司法是規定公司法律地位，調整公司組織關系、規范公司在設立、變更與終止的法律規范的總稱。公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整。

三、公司法人財產權

《公司法》規定，公司作為企業法人享有法人財產權。法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對財產行使占有、使用、受益、處分的權利。

第二節 公司的登記管理

一、登記管轄

我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關實行國家、省（自治區、直轄市〉、市（縣）三級管轄制度。

二、登記事項

公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

三、設立登記

公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規定的準予登記，并發給《企業法人營業執照》的活動。

（一）公司名稱預先核準

設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司的，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

（二）公司的設立登記 1.有限責任公司的設立登記。2.股份有限公司的設立登記。

四、變更登記

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

（一）變更登記應提交的文件

（二）變更登記的要求

（三）備案事項

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五、注銷登記

《公司登記管理條例》規定了公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的情形。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

六、分公司的登記

公司設立分公司的，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

七、報告公示

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息系統向公司登記機關報送上一報告，并向社會公示。

八、證照和檔案管理

《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第三節 有限責任公司

一、有限責任公司的設立

（一）有限責任公司設立的條件 1.股東符合法定人數。

2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。5.有公司住所。

（二）有限責任公司設立的程序 1.訂立公司章程。2.股東繳納出資。3.申請設立登記。

二、有限責任公司的組織機構

（一）股東會

股東會是公司的權力機構，有限責任公司股東會由全體股東組成。1.股東會的職權。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 2.股東會的形式。3.股東會的召開。4.股東會的決議。

（二）董事會

董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。1.董事會的組成。2.董事會的職權。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經理。

（三）監事會

監事會是公司的監督機構。1.監事會的組成。2.監事會的職權。3.監事會的決議。

三、有限責任公司的股權轉讓

（一）股東

（二）股東權及其分類

1.以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。

2.以股東權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數股東權。

（三）股東濫用股東權的責任

（四）有限責任公司股東轉讓股權 1.股東之間轉讓股權。

《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權。

《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

3.人民法院強制轉讓股東股權。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

（五）有限責任公司股東退出公司 1.股東退出公司的法定條件。2.股東退出公司的法定程序。四、一人有限責任公司的特別規定

一人有限責任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。

一人有限責任公司的特別規定。

五、國有獨資公司的特別規定

國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

國有獨資公司的特別規定。

第四節 股份有限公司

一、股份有限公司的設立

（一）股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

（二）股份有限公司的設立條件 1.發起人符合法定人數；

2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； 3.股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過； 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 6.有公司住所。

（三）股份有限公司的設立程序 1.發起設立方式設立股份有限公司的程序

（1）發起人書面認足公司章程規定其認購的股份。（2）繳納出資。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/（3）選舉董事會和監事會。（4）申請設立登記。

2.募集設立方式設立股份有限公司的程序（1）發起人認購股份。（2）向社會公開募集股份。（3）召開創立大會。（4）申請設立登記。

（四）股份有限公司發起人承擔的責任

二、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會

1.股東大會的性質和組成。

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權。3.股東大會的形式。4.股東大會的召開。5.股東大會的決議。

（二）董事會、經理 1.董事會的性質和組成。

股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。2.董事會的職權。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經理。

（三）監事會

股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 1.監事會的組成。2.監事會的職權。3.監事會的召開。

三、上市公司組織機構的特別規定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

（一）增加股東大會特別決議事項

（二）上市公司設立獨立董事

（三）上市公司設立董事會秘書

（四）增設關聯關系董事的表決權排除制度

第五節 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

三、股東訴訟

（一）股東代表訴訟

股東代表訴訟是當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據侵權人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

（二）股東直接訴訟

股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規定損害股東利益的行為提起的訴訟。

第六節 公司股票和公司債券

一、股份發行

（一）股份和股票

股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。

（二）股票的種類

（三）股份的發行原則

（四）股票的發行價格

股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 《公司法》規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

（五）公司發行新股

發行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。

（六）股份轉讓

股份轉讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份或增加股份數額成為股東的法律行為。

1.股份轉讓的法律規定。（1）股份轉讓的地點。（2）股份轉讓的方式。2.股份轉讓的限制。

（1）對發起人轉讓股份的限制。

（2）對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制。（3）對公司收購自身股票的限制。

（4）公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

4.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

二、公司債券

（一）公司債券的概念與特征

公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。

（二）公司債券的種類

1.記名公司債券和無記名公司債券。2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券。

（三）公司債券的發行

（四）公司債券的轉讓

《公司法》規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。

第七節 公司財務、會計

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一、公司財務、會計的作用

二、公司財務、會計的基本要求

（一）公司應當依法建立財務、會計制度

（二）公司應當依法編制財務會計報告

（三）公司應當依法披露有關財務、會計資料

（四）公司應當依法建立賬簿開立賬戶

（五）公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證

三、利潤分配

（一）公司利潤分配順序

1.彌補以前的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。

企業某一納稅發生的虧損可以用下一的所得彌補，下一的所得不足以彌補的，可以逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

2.繳納所得稅，即公司應按我國《企業所得稅法》規定繳納企業所得稅。3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。

（二）公積金

公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。1.公積金的種類。2.公積金的用途。

第八節 公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。

（一）簽訂合并協議

（二）編制資產負債表及財產清單

（三）作出合并決議

（四）通知債權人

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（五）依法進行登記

二、公司分立

公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立。

三、公司注冊資本的減少和增加

（一）公司注冊資本的減少

（二）公司注冊資本的增加

第九節 公司解散和清算

一、公司解散的原因

《公司法》規定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。

二、公司解散時的清算

（一）成立清算組

（二）清算組的職權

（三）清算工作程序 1.登記債權；

2.清理公司財產，制訂清算方案； 3.清償債務； 4.公告公司終止。

第十節 違反公司法的法律責任

一、公司發起人、股東的法律責任

《公司法》對公司發起人、股東的法律責任的規定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

二、公司的法律責任

《公司法》對公司的法律責任的規定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

三、清算組的法律責任

四、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任

五、公司登記機關的法律責任

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 我國《公司法》對公司登記機關的法律責任的規定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

六、其他主體的相關法律責任

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第五篇：2012年會計職稱考試《中級經濟法》全數字總結

會計職稱考試《中級經濟法》全數字總結

1：股份預先核準公司名稱保留期6個月。

2：減少注冊資本，合并，鋒利公告之日起45日。

3：名稱；法人；經營范圍；自變更聚義作出30日。

4：變更實收資本的，交足股款出資30日之內。

5：有限：轉讓股權自轉讓聚義30日內。

6：股東或發起人改變姓名或名稱。自改變30日內申請變更登記。

7：分公司登記事項涉及峰公司登記事項變更的；變更之日期30日內申請變更登記。申請設立峰公司30日之內向公司登記機關申請登記。

8：檢驗；每年的3月1日——6月60日進行檢驗；

9：扣留執照期限不得超過10天。

10：有限公司由50個以下的股東出資設立。

11：人數1——50自然人也可以是法人

12：首次出資不得低于20%也不得低于法定的3萬。

13：貨幣不低于注冊資本的30%。

14：監事會或監事不召集首次會議，代表1/3以上表決權的股東可以自行召集和主持。

15：召開股東會會議，應當與會議召開15日前通知全體股東。另有約定的除外。

16：有限股東會議，必須經2/3以上的表決權的股東，通過。

17：有限董事會3——13人。股份 5——9人。中外合資3人。董事每屆任期不得超過3年。

18：有限監事會成員不得少于3人。較小的1——2名監事，不設監事會。監事會半數以上監事通過。每年至少一次。

19：國讀公司的股東，有1個，監事會每屆不得超過3年，監事會不得少于5人。職工代表不低于1/3。每6個月至少開一次會議。

20：控股股東====出資額/資本總額的50%

21：股東向外人轉讓股權。其他股東過半數同意，接到30日未答復的====同意轉讓。

22；連續5年不向股東分配股利的。且5年連續盈利的；

23：自股東會會議通過之日起30日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以向股東會議通過90日內，向人民法院提起訴訟。

24：股份公司發起人===2——200人。半數===中國人。

25：注冊資本===500萬元。

26：發起人應當在股款繳足之日30日內主持召開創立大會。15日前公告。30日未召開創立大會，返還。創立大會結束30日申請設立登記。

27：2個月之內召開臨時股東大會：1：董事會人數不足法定，或章程說定人數。2：未彌補的虧損達實收股本1/3。3：單獨或合計持有10%以上股東請求時。4：董事會認為必要時。5：監事會提議召開時。

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28：臨時股東大會應當于會議召開15前通知各股東，發行無記名各棟應當于會議召開30日前公告。

29：單獨3%。10日前---2日通知各股東。

30：董事會會議應當有過半數董事出席方可舉行，決議全體董事的過半數通過。

31：上市公司子啊1年內購買出售重大資產或者擔保金額大于資產總額30%的，應當由股東大會作出聚義。并經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。

32：股東大會召開前20日內揮著公司決定分配股利的基準日5日內！不得進行規定的股東名冊變更登記。

33：股東提起界山公司訴訟應當以公司為被告。經人民法院調解公司收購原告股份的。應當自調解書生效之日起6個月內江股份轉讓或注銷。

34：個人獨資企業存續期間登記事項發生變更，應當作出變更決議之日起15日內，依法向登記機關申請辦理登記。

35：個人獨資企業自行清算的，應當在清算前15內內，書面通知債權人，無法通知的額，應當予以公告，債權人應當摘接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60內，向投資人申報債權。

36：個獨解散后：原投資人對個獨存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債權人提出償還請求的，該責任消滅。

37：個獨虛假、欺騙登記的，改正5000元以下罰款。嚴重吊執照。

38：名稱不符。2000元以下罰款。

39：涂改出租轉讓執照。3000元以下罰款。嚴重吊執照。

40：偽造營業執照，責令停業，處以5000元以下罰款。犯罪，刑事責任。

41：未領執照擅自活動。3000元以下罰款。

42：未按規定辦理變更等級的責令限期，逾期未辦理的處以2000元以下的罰款。

43：個獨成立后6個月不開業，開業后自行停6個月以上的，吊銷營業執照。

合伙企業

44：至少2人以上-----不封頂

45：合伙企業發生變更的，作出變更事由15日內向登記機關申請辦理變更登記。

46：通知退伙必須提前30日通知其他合伙人。

47：被除名的，可以自接到除名通知之日起30日向人民法院起訴。

48：有限合伙人2——50人以下。

49：合伙企業清算人由全體合伙人擔任，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內，提1個或數個合伙人。或者委托第3人擔任清算人。合伙企業解散事由出現15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

50：清算人向被確定之日起10日內，將合伙企業解散事項通知債權人。60公告。接到30日。未接到45日內，向清算人申報照全。

51：清算、結算。清算人應當編制清算報告。經全體合伙人簽名蓋章后。在15日內向企業登記機關報送清算報告。申請辦理合伙企業注銷登記。

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52：違法合伙企業法律責任：

虛假、欺騙登記5000----15萬以下罰款。嚴重5萬-----20萬以下罰款。未注明“普通”“特殊”“有限”2000-----1萬罰款。未領執照5000----5萬元罰款。未辦理“變更”登記。2000-----2萬元罰款。。

外商投資企業

53：出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送文件至少15日內，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上公告。

54：外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中出資比例低于25%，證書上加注“外商

投資企業”低于25%。

55：并購境內企業的投資額，注冊資本210萬美元以下投資額不得超過10/7。210——500----2倍。

500——1200----2.5倍。1200萬美元不超過3倍

56：并購3個月內支付全部對價，特殊6個月支付去哪不對價60%，1年內付清全部對價。

57：認購增資，不低于20%新增注冊資本。

58：資產并購，3個月支全部，特殊6個月。1年內支全部。

59：其余部分出資：1次6個月。分次第1次6個月。分期第1期15%3個月清：

60；低于25%：現金3個月；實物、工業產權等出資，自外商投資企業執照頒發之日6個月交清。

61：合營企業

62：董事會成員不得少于3日。董事任期4年，可以連任。

63：董事會會議每年至少召開一次，經1/3以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

64：董事會會議應當由2/3以上董事出席方能舉行，其決議方式可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。

65：合影期間；原則上----10——30年，尖端。有競爭力可以延長50年。、66：合營各方同意延長合營期間，屆滿6個月前提出申請，審批機關收到文件90日內決定批準不批準。

67：中外合作；審批機關。45內距地偶那個批準不批準。

68：合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于合作企業合同中全部或者部分權利，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，--收到文件30日內決定批準或不批準。

69董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人。不超過3年。每年至少召開1次會議。

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70：1/3一提議開會。決議2/3以上方能舉行。決議全體過半數通過，會議10天通知全體董事71：審批機關在收到申請文件之日起90日內，決定批準或者不批準。批準書超30日登記。30日內辦理稅務登記。

72：工業產權、專有技術、作價金額不得超過外商企業注冊資本的20%。

73：外商投資企業可以分期交付出資。但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3個月交清。第一期不得低于15%。并在執照簽發3個月內交清。未交清。失敗。

74：延長經意期限。屆滿180天前報審批機關批準。——收到30天決定批準或不批準。收到30天內辦理變更登記。

證劵法：

75：不得擔任證劵交易所負責人??主動犯罪5年。被動犯罪3年。

76：設立證劵公司。主要股東具有持續盈利能力。信譽良好。最近3年吳重大違法犯罪記錄。凈資產不得低于人民幣2億元。

77：證劵公司資料保存不得少于20年。

78：設立證劵公司結算機構——自有資金不少于人民幣2億元。

79：公開發行：向累計超過200人的特定對象發行。

80：上市公司公開發行新股。應當具備如下條件。最近3年財務會計文件無虛假記載。無其他重大違法行為。

81：上市公司規定公開發行證劵的條件有----上市公司最近36個月的財務文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。

82：向原股東配售股份：擬配售的股份數量不超過本次配售股份前股本總數的30%

83：控股股東不履行認配股股份的承諾，代銷期間屆滿，原股東認購股票數量未達到擬配售數量的70%。發行人應當按照發行價并加算銀行同期利息返還已經認購的股東。

84：向不特定對象公開募集：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6%。發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價前一個交易日均價。

85：上市公司非公開發行股票的條件；發行對象不超過10名：發行價格不低于定價基準日前20個交易日。公司股票價的90%

86：本次發行字2結束之日起12個月不得轉讓。

87：控股股東、實際控制人及其控股企業的股份36個月不得轉讓。

88不得非公開發行股票。現任董事、高管36個月受中、監、會處罰。12個月內受證劵交易所譴責。

89：公開發行債券：股份3000萬元，有限6000。累計不超過凈資產40%最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

90：證劵公司申請報薦機構資格：注冊資本不低于人民幣1億元。凈資產不低于5000萬元。從業人員不少于35人。（其中最近3年從事保薦機構人員不少于20人）符合保薦資格從業人員不少于4人。最近3年內未因重大違規、、、違法。受到行政處罰。

91：向不特定對象公開發行的證劵票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

92：證劵的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

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93：股票發行采用代銷方式。吊銷期限屆滿。向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行數量的，為發行失敗。

94：首次公開發行股票數量在4億股以上的。發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

95：基金是受到6個月、批準與不批準的決定。

96：基金管理人應當在基金份額發售的3日前公布招募說明書。合同、及文件。

97：基金管理人受到核準文件6個月內進行基金募集。超過6個月，未實質變化。國、證、監、機構備案。實質變化。重新申請。

98：封閉80%。開放最低，持有人人數符合機構規定的。基金管理人應當自募集期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資。受到驗資報告10日內。備案。公告。

99：未滿足條件；30日返還投資人已預交的款項。加計銀行同期存款利息。

100：股票上市條件：股本不少于人民幣3000萬元；公開25%以上。股本超4億元；公開發行股份必烈10%以上。3年無重大違法；虛假記載。

101：基金份額上市交易：符合；基金合同期限5年以上，基金募集金額不低于2億人民幣基金份額持有人不少于100人。

102：證劵上市公告；持有公司股份最多的前10名股東的名單的持股數額。

103：股票暫停上市；公司最近3年連續虧損。

104：股票終止上市；公司最近3年連續虧損，在其后1個未能恢復盈利。

105：中期報告：應當在每一個會計的上半年結束之日起2個月內；報告；公告：季度報告；會計前3個月、9個月結束的1個月內編制季度報告（4月--11月）報告：應當在每一個會計的上半年結束之日起4個月內；

106：重大事件：1/3以上監事或者經理變動；5%以上股東、實際控制人；持股；控制變動。

107：股票發行出具審計報告；承銷期內和期滿6個月內，不得買賣該種股票。上市公司---委托之日起上述文件公開后5日內日，不得買賣該種股票。董、監、高、不得超過25% ；---1年內不得轉讓。

108；短線交易：上市董監高買入（出）6個月的收益歸公司。包銷購入售后剩余而持有5%以上的股份的；不受6個月的限制；

109：股東有權要求董事會30日內執行。不執行；起訴；

110:證劵交易所的內幕信息及知情人員：持有5%以上股份的股東及其董、監、高管理人。實際控制人及其董、監、高人。

111：重大事件：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過凈資產30%。

112;標明已獲得或者擁有上市公司的控制權---投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。

113：不得收購上市公司：收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌的重大違法行為。收購人最近3年有嚴重的證劵市場失信行為。

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114：通過證劵交易所的證劵交易。投資者或者通過協議，其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達30%繼續進行收購。應當依法向該上市公司發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

115：報送上市公司收購報告書之日起15日內，公告其收購要約。

116：收購要約的期限；收購要約的期限不得少于30日------60日

117：采取協議收購方式的，收購人或者通過協議，其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達30%，繼續進行收購的，應當向所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的邀約。

118：一致行動人----持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司的股份。

119：-持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，及其（其他人社會關系）與投資者持有同一上市公司的股份。

120；權益披露的情形：通過證劵交易的證劵加油，投資者或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%是，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院監、機構。作出書面報告，---公告。期間內。不得再行買賣該上市公司的股票。

121：達上市公司5%。每增加5%---或減少5%。報告。公告。---之后2日內日，不得再行買賣上市公司的股票。

122：權益變動書的編制：

1：不是第一大股東；或者實際控制人。5----未到20%。簡式；

2；是第一大股東；或者實際控制人。5----未到20%。關系結構圖。

3；達到20%----30%祥式----結構圖；1-2-3-4-5-6-7

123：在上市公司中；收購人持有的被收購稅務上市公司的股份在收購行為完成后的12個月內不的轉讓；

124：收購行為完成首，收購人應當在15日內將收購情況報“國、監、機”“證劵交易所”報告。公告。

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