第一篇：法律意見書(B&H 如何設立公司)（大全）

法律意見書

B＆H東莞常平辦事處 暨敬啟者：

廣東旗軒律師事務所惠承貴司委托，現(xiàn)就貴司有關(guān)“在東莞市常平鎮(zhèn)設立公司”的相關(guān)事宜，根據(jù)貴司所提供的材料，結(jié)合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，做成本法律意見書。

一、背景資料

本法律意見書在貴司確保提供的以下背景資料真實的前提下做出，因提供資料不實或不齊全導致做出錯誤的法律意見，由貴司自行承擔法律責任。

1.B＆H東莞常平辦事處是B＆H公司設立在東莞常平的辦事機構(gòu)，主要負責收集國內(nèi)外電子產(chǎn)產(chǎn)品的經(jīng)銷，為客戶提供相應服務。

2.由于貨運公司需要托運人或收貨人是對等的權(quán)利主體，因此辦事處需要變更為公司法人。

3.鑒于中國法律的繁雜性和對外國投資者的限制，加之出于交易的安全性和維護貿(mào)易的利潤，需要根據(jù)實際情形有選擇的成立合適的公司。

二、設立公司的方法

根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)，外國人在中國開設公司有以下幾種途徑：

1.借用中國人頭開設內(nèi)資有限責任公司。2.設立外商獨資企業(yè)。3.成立中外合資企業(yè)。

三、內(nèi)資有限責任公司的創(chuàng)設

內(nèi)資企業(yè)是指由中國境內(nèi)（不含港澳臺地區(qū)）的自然人、法人等組織，依照中國法律法規(guī)設立的企業(yè)。外國人不能直接成為內(nèi)資有限責任公司的股東，但可以借用中國公民的身份成立內(nèi)資公司，外國成為隱名股東，經(jīng)股東會同意，外國人成為公司的法人代表和實際經(jīng)營者。內(nèi)資有限責任公司包括一人有限責任公司和股東為2-50人的有限責任公司。根據(jù)《公司法》第26條、59條之規(guī)定，一人有限責任公司的最低注冊資本為人民幣10萬元，需要一次性繳付；其他有限責任公司的最低注冊資本為3萬元，也需要一次性繳付，若注冊資本為15萬元以上，可以首期繳納注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之后2年內(nèi)繳足。根據(jù)商貿(mào)發(fā)〔2003〕254號《商務部關(guān)于調(diào)整進出口經(jīng)營資格標準和核準程序的通知》之規(guī)定，申請外貿(mào)流通經(jīng)營資格的內(nèi)資企業(yè)，注冊資本（金）不低于100萬元人民幣（注冊在中西部地區(qū)的內(nèi)資企業(yè)不低于50萬元人民幣）。

內(nèi)資有限責任公司的創(chuàng)辦者在注冊前需要先確立公司的辦公場所、準備好符合法律規(guī)定的最低注冊資本、刻制法定代表人及相關(guān)人員的私章、編寫公司章程。設立電子類貿(mào)易公司不需要進行前置審批程序。

（一）內(nèi)資有限公司的創(chuàng)設流程

1.企業(yè)名稱預先登記，辦理機關(guān)為常平工商局，辦理時限為5個工作日，需要繳納80元的名稱查詢費。需要提交《名稱預先登記申請書》、申請人身份證明或委托書、股東身份證明等材料。

2.指定銀行入資。所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格（會計事務所領取，需該會計事務所的公章），到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。開立好

公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。銀行會發(fā)給每個股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。

3.會計師事務所驗資，拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復印件，到會計師事務所辦理驗資報告。一般費用500元左右（50萬以下注冊資金）。

4.企業(yè)登記，辦理機關(guān)為常平工商局，辦理時限為10個工作日，需要按注冊資本總額的0.8‰繳納設立登記費，營業(yè)執(zhí)照副本工本費10元。到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復印件、驗資報告一起交給工商局。

5.刻制印章，由公安局特行科進行審批，審批時限為5個工作日。提供營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等材料到公安局特行科審批后，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章?？陶沦M為250元。

6.辦理組織機構(gòu)代碼證書，辦理機關(guān)為東莞市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，辦理時限為3個工作日。需要提供營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、公章等材料。

根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會、財政部《關(guān)于調(diào)整組織機構(gòu)代碼證書收費標準及有關(guān)問題的通知》發(fā)改價格〔2003〕82號，收?。?/p>

1）證書工本費，正本每份10元、副本每份8元； 2）技術(shù)服務費為每家90元； 3）IC卡工本費為每卡40元；

按廣東省物價局粵價函[2006]496號文件規(guī)定，辦理組織機構(gòu)數(shù)字證書需繳納證書費200元/個（含介質(zhì)費的首年服務費）。

7.統(tǒng)計登記，辦理機關(guān)為市、區(qū)統(tǒng)計局，即時辦理。領取工商營業(yè)執(zhí)照起15日內(nèi)，持營業(yè)執(zhí)照、公章、建設項目批準文件等材料辦理。

8.稅務登記

辦理稅務登記證時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。需繳納的費用為稅務代辦費180元，稅務執(zhí)照費100元。

（1）國稅登記，辦理機關(guān)為區(qū)（鎮(zhèn)）國稅局，辦理時限為6個工作日。需要填寫《稅務登記表》、提供營業(yè)執(zhí)照、有關(guān)合同、章程、協(xié)議書、銀行帳號證明、居民身份證明、居民身份證明等材料辦理國稅登記、一般納稅人認定、發(fā)票種類核定。

（2）地稅登記，辦理機關(guān)為區(qū)地稅局、稅務所，辦理時限為即時辦理（不含初始納稅申報）。需要填寫稅務登記表、提供營業(yè)執(zhí)照、有關(guān)合同、章程、協(xié)議書、銀行帳號證明、居民身份證明、房產(chǎn)完稅證明或租房協(xié)議等材料辦理地稅登記和發(fā)票核定。初始納稅申報在企業(yè)開始納稅前核定。

8.開立銀行基本賬戶。憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號。開基本戶需要填很多表，所需資料為包括營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機構(gòu)代碼證、公財章、法人章。

9.轉(zhuǎn)賬資金，將注冊資金轉(zhuǎn)到公司賬戶。

10.申請領購發(fā)票： 如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務性質(zhì)的公司，則到地稅申領發(fā)票。

備注：以上所列所需費用僅供參考，以各政府部門實際收費為準。

（二）內(nèi)資有限責任公司運營所需繳納的稅負

內(nèi)資有限責任公司所需繳納的稅費為企業(yè)所得稅（25%）、增值稅（以上兩種為國稅局征收）、地方教育附加(2%)、教育費附加(3%)、城市建設維護稅(常平為5%)、堤圍防護費（商貿(mào)企業(yè)0.05%，生產(chǎn)企業(yè)為0.1%）（以上四種稅費為地方稅種，向繳納增值稅所在地的地方稅務部門繳納，其應納稅額均按增值稅的金額為基準）。

說明：

1.居民企業(yè)的企業(yè)所得稅的稅率統(tǒng)一為25%,不區(qū)分內(nèi)外資企業(yè)。企業(yè)所得稅以企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。納稅年度自公歷1月1日起至12月31日止。企業(yè)所得稅實行按月或按季預繳、年終匯算清繳、多退少補的征收辦法。

2.對在中國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人征收。增值稅納稅人分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。對一般納稅人，就其銷售（或進口）貨物或者提供加工、修理修配勞務的增加值征稅，基本稅率為17%，低稅率為13%，出口貨物為0%（國務院另有規(guī)定的除外）；對小規(guī)模納稅人，實行簡易辦法計算應納稅額，征收率一般為3%。增值稅的納稅期限一般為1個月，納稅人應在次月的1日至15日的征期內(nèi)申報納稅。

3.一人公司除了按照25%的法定稅率繳納企業(yè)所得稅外，對實現(xiàn)的稅后利潤全部分配給股東部分，還要繳納20%的個人所得稅。

4.以上稅費稅率只是企業(yè)正常合法經(jīng)營所需繳納的稅負，不包括企業(yè)可能享受的減免稅政策，以實際稅局核定的納稅額為準。

四、外商獨資企業(yè)的設立

外商獨資企業(yè)只能設立為有限責任公司，公司的股東為外國自然人或外國法人，股東的人數(shù)符合《公司法》有限責任公司的規(guī)定即可，可以為1-50人。

（一）創(chuàng)設流程

1.備齊相關(guān)資料及籌措資金。A.境外需要備齊的資料：

1）公司注冊證書或個人護照復印件的當?shù)貒夜C； 2）當?shù)刂袊笫桂^認證文件；

3）銀行資信證明（個人為銀行存款證明）。銀行發(fā)出的「資信證明」需包括以下內(nèi)容：銀行證明該公司在銀行開立賬戶的時間，并注明：開立以來，運營良好，往來業(yè)務正常，無不良記錄；銀行證明該公司存款余額數(shù)必須等于或大于注冊資本金；銀行證明該公司存款額有多少位數(shù)（必須等于注冊資本金位數(shù)）；銀行資信證明如為外文，須提交翻譯本，并需翻譯公司蓋章。

B.根據(jù)“東府【2004】194號”文的規(guī)定，新辦的生產(chǎn)性外商投資項目，投資總額不能低于100萬美元；屬于買地自建廠房的，投資總額不能低于200萬美元； 設立外商投資商業(yè)分銷企業(yè)，一般投資總額不低于300萬港元；設立外商投資服務業(yè)企業(yè)，一般投資額不低于200萬港元。

C.投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系：

1)投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的70%；

2）投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額50%，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額40%，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

4）投資總額在3000萬美元以上，其注冊資本至少應占投資總額三分之一，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

D.三資企業(yè)的出資期限因注冊資本的不同而不同，一般分為3種：1)注冊資本在50萬美元或以下的，需在1年內(nèi)出資完畢；2)注冊資本在50萬美元以上100萬美元（含100萬美元）以下的，需在1年半內(nèi)出資完畢；3)注冊資本在100萬美元以上的，需在2年內(nèi)出資完畢。以上情況的首期出資均為頭三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%。

E．需提前撰寫可行性研究報告、公司章程，場地租賃，中外合資企業(yè)需要簽署合同。

2.企業(yè)名稱預先核準（服務部門：市工商局），A.應提交的文件：（1）全體投資人簽署的《外商投資企業(yè)名稱預先核準申請書》；（2）全體投資人的資格證明復印件；

B.即時辦理，收費100元。3.市外經(jīng)貿(mào)局審批 A.申報資料

1)地方（或市直）外經(jīng)辦關(guān)于設立外商投資商業(yè)批發(fā)（零售）企業(yè)給市外經(jīng)貿(mào)局的請示；

2)申請書、可行性研究報告、章程（申請書、可行性研究報告、章程均須由投資各方蓋章、法定代表人或其依法授權(quán)的代表簽字）；

3)市工商局核發(fā)的《企業(yè)名稱預先核準通知書》原件； 4)外商投資商業(yè)批發(fā)（零售）企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；

5)投資各方經(jīng)會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；

6)外商投資商業(yè)批發(fā)（零售）企業(yè)的進出口商品目錄（要求種類明確，須按海關(guān)頒布的進出口商品目錄依次填寫）；

7)投資各方所在國家或地區(qū)的法律登記、注冊證明文件（主體資格證明及身份證明須依法辦理公證、認證手續(xù)），法定代表人證明文件，若外國投資是以自然人的名義投資，應提供其國籍、身份履歷及財產(chǎn)狀況等材料，投資各方的董事會決議，如兩個或兩個以上外國投資者共同申請設立外商合營商業(yè)批發(fā)（零售）企業(yè)的，應當將外國投資者共同簽訂的合同副本報送給市外經(jīng)貿(mào)局備案；

8)投資各方提交銀行資信證明，內(nèi)容包括：投資者名稱、地址、帳戶開立時間、授信額度（或存款數(shù)）及業(yè)務往來的信譽情況等；

9)涉及店鋪開設者，則須提交由省經(jīng)貿(mào)委及市經(jīng)貿(mào)局出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；

10)外商投資商業(yè)批發(fā)（零售）企業(yè)場地情況證明（含所用土地的使用權(quán)證明文件、房屋租賃協(xié)議等資料）及其屬地管理部門的審核意見；

11)其他需要報送的文件。

B.提示：

1)所有文件，凡非法定代表人簽名的，須依法提供由其法定代表人簽署的有效的授權(quán)書；

2)外文資料需附上由法定翻譯機構(gòu)的中文譯本（正本）； 3)新設立的外商投資商業(yè)企業(yè)在辦理批準證書后的一個月內(nèi)，須到市工商局辦理登記手續(xù)。領取營業(yè)執(zhí)照一個月內(nèi)到市外管局辦理外匯登記證，否則將會受到處罰。

4)企業(yè)在領取營業(yè)執(zhí)照后，投資者須在三個月內(nèi)出資不低于其認繳注冊資本額的15%，否則企業(yè)會有不必要的麻煩。

5)辦事時限為10個工作日。4.工商設立登記 A.設立登記應提交的文件

（1）擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設立登記申請書》；（2）審批機關(guān)的批準文件（批復和批準證書副本1）；（3）審批機關(guān)批準的公司章程；（4）《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

（5）投資者的主體資格證明或自然人身份證明；

（6）法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件；

（7）依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（8）投資者首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（9）住所使用證明文件；（10）法律文件送達授權(quán)委托書；（11）其他有關(guān)文件。

B．提示

（1）提交材料未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由投資者蓋章或簽字。

（2）辦理時限為10個工作日，設立登記收費同內(nèi)資有限責任公司的設立登記相同。

4.領取全國組織機構(gòu)代碼（服務部門：市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局）A.組織機構(gòu)自批準成立之日起30日內(nèi)，向批準成立或核準登記的同級質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門申領《代碼證》，申領《代碼證》需提供以下資料：

1）登記主管部門核發(fā)的有效登記證書原件（如工商營業(yè)執(zhí)照）及復印件（注:掃描存檔用一份,如果證照內(nèi)容有變更或逾期辦理代碼證的則另外各需一份作標識存檔用）；

2）法定代表人(或負責人)、經(jīng)辦人的身份證原件及復印件各一份（需將身份證正、反兩面復在同一紙面上），如果法定代表人（或負責人）為港、澳、臺人士或外國人，則提供回鄉(xiāng)證或者臺胞證或護照的原件及復印件，非中文類護照需提供中文翻譯件1份；

3）填寫《組織機構(gòu)代碼證基本信息登記表（適合代碼所有業(yè)務）》1份，并加蓋公章；

4）單位公章； B.提示： 1）受理時限

《代碼證》證書3個工作日領取，電子副本IC卡5個工作日領取。

2）收費標準及依據(jù)參見三節(jié)第6款相關(guān)內(nèi)容。5.辦理稅務登記（常平國稅分局、常平地稅局）A辦理條件

從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人領取工商營業(yè)執(zhí)照，應當自領取工商營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)申報辦理稅務登記；

B所需資料（帶*號的由納稅人根據(jù)具體情況提供）1.)《稅務登記表》一式二份；

2.)工商營業(yè)執(zhí)照副本（或其他執(zhí)業(yè)證件、有關(guān)部門批準設立文件）原件及復印件一份；

3）組織機構(gòu)代碼證副本原件及復印件一份；

4）法定代表人（負責人、業(yè)主）的身份證明文件（如身份證、戶口簿、護照等）原件及復印件一份；

5）經(jīng)營、業(yè)務場所證明（如房產(chǎn)證、租賃合同或預售房發(fā)票、宅基地使用證、產(chǎn)權(quán)人證明等）原件及復印件一份；

6）驗資報告或評估報告原件及其復印件一份； 7）有關(guān)章程、合同、協(xié)議書復印件一份；

8）*總機構(gòu)的國、地稅《稅務登記證》及工商營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份（分支機構(gòu)納稅人提供）；二級分支機構(gòu)提供由總機構(gòu)出具的二級分支機構(gòu)的有效證明（支持證明的材料包括總機構(gòu)撥款證明、總分機構(gòu)協(xié)議或合同、公司章程、管理制度等）；

9）*關(guān)聯(lián)企業(yè)的《組織機構(gòu)代碼證》副本復印件一份（有關(guān)聯(lián)企業(yè)的納稅人提供）；

10）外經(jīng)貿(mào)批文、批準證書復印件一份（外資企業(yè)提供）； 備注：需要報送的有關(guān)證件和資料全部需用A4紙復印；納稅人提供的復印件需經(jīng)辦人簽名，并加蓋單位公章（單位納稅人必須加蓋

公章）或負責人簽名；第二代居民身份證應同時復印正、反兩面。C．辦理程序：納稅人提出申請→辦稅服務廳受理→相關(guān)部門辦理→辦稅服務廳領取結(jié)果 D．辦理時限為即日辦理。6.財政登記

A．辦理財政登記須具備條件

經(jīng)國務院批準頒發(fā)的《企業(yè)財務通則》第三條規(guī)定，外商投資企業(yè)應當在辦理工商登記之日起30天內(nèi)，向主管財政部門提交企業(yè)設立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、章程等文件或者變更文件的復制件，辦理財政登記。

B.新開辦外商投資企業(yè)辦理財政登記時需提交資料

（一）填寫《外商投資企業(yè)財政登記表》，一式兩份并加蓋公章；財政部門保留一份。

（二）市外經(jīng)貿(mào)部門核發(fā)的《批準證書》影印件；

（三）可行性研究報告、企業(yè)合同（協(xié)議）、章程及市外經(jīng)貿(mào)部門批復文件原件；

（四）市工商部門簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（副本）影印件；

（五）企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)及本企業(yè)實際情況制定的本企業(yè)財務管理制度及其他有關(guān)管理規(guī)定等。

C．提示

為方便企業(yè)辦理財政登記，市屬外商投資企業(yè)到市財政局外經(jīng)金融科辦理，鎮(zhèn)屬外商投資企業(yè)到所屬鎮(zhèn)區(qū)財政分局辦理，辦理時限為5個工作日。

7.外匯登記（國家外匯管理局東莞市中心支局）A.所需提交材料

1）外商投資企業(yè)提交的統(tǒng)一格式的《外商投資企業(yè)外匯登記申請表》；

2）商務（或行業(yè)等）主管部門批準企業(yè)成立的批復文件、頒發(fā)的批準證書；

3）經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同(外商獨資企業(yè)除外)、章程； 4）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照； 5）組織機構(gòu)代碼證；

6）外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構(gòu)的提供其機構(gòu)登記注冊證明文件； 7）針對前述材料應當提供的補充說明材料。B.提示

辦理時限為即日辦理。8.海關(guān)登記（東莞海關(guān)）

海關(guān)登記證的辦理部門是東莞海關(guān)企業(yè)管理科。

A.進出口貨物收發(fā)貨人申請辦理注冊登記，應當提交文件材料 1）《報關(guān)單位注冊登記（換證/延期）申請書》；

2）《企業(yè)情況登記表》、《企業(yè)管理人員情況登記表》需法人代表印鑒和簽名；附法人、財務主管身份證或護照、臺胞證等復印件；

3）報關(guān)專用章備案表一式兩份（專用章規(guī)格50ｍｍх36ｍｍ）4）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

5）《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》或《中華人民共和國臺、港、澳、僑投資企業(yè)批準證書》復印件（限外商投資企業(yè)提交）；《對外貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表》復印件，私營企業(yè)、個體戶提交（法律、行政法規(guī)或者商務部規(guī)定不需要備案登記的除外）；《國際貨運代理企業(yè)備案表》復印件（限國際貨運代理企業(yè)提交）；

6）組織機構(gòu)代碼證書副本復印件；

7）稅務登記證書（國稅、地稅）副本復印件； 8）銀行開戶證明復印件；

9）外商投資企業(yè)提交外經(jīng)貿(mào)部門批準文件原件 10）企業(yè)章程復印件（非企業(yè)法人免提交）；

11）企業(yè)經(jīng)營場所租賃合同復印件或產(chǎn)權(quán)證明文件復印件； 12）《企業(yè)基本情況信息普查表》和經(jīng)營場所彩色照片4張（含大門外觀招牌、車間或辦公室、倉庫、產(chǎn)品照）

13）其他與注冊登記有關(guān)的文件材料。B.辦理時限：3個工作日。

（二）企業(yè)運營需要繳納的稅負

因為內(nèi)外資企業(yè)的企業(yè)所得稅稅率相同，若外商投資企業(yè)沒有獲得相應的減免政策，其應繳納的稅負與有限責任公司相同，均為業(yè)所得稅（25%）、增值稅（以上兩種為國稅局征收）、地方教育附加(2%)、教育費附加(3%)、城市建設維護稅(常平為5%)、堤圍防護費（商貿(mào)企業(yè)0.05%，生產(chǎn)企業(yè)為0.1%）（以上四種稅費為地方稅種，向繳納增值稅所在地的地方稅務部門繳納，其應納稅額均按增值稅的金額為

基準）。

五、中外合資企業(yè)的設立

（一）設立中外合資企業(yè)的可能

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》之相關(guān)規(guī)定，外國公司、企業(yè)、和其他經(jīng)濟組織或個人可以與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè)，中方投資者不能是中國公民。外放投資者的出資數(shù)額沒有上限，因此可以成立外方占99%股份，中方占1%股份的中外合資企業(yè)。成立中外合資企業(yè)，中外雙方需要簽訂合同，報相關(guān)部門審批。中方出資涉及國有資產(chǎn)的，需要國有資產(chǎn)管理部門對其評估。

（二）創(chuàng)設流程及稅負

中外合資企業(yè)的創(chuàng)設流程及稅負與外商獨資企業(yè)基本相同，可以參照第四節(jié)的內(nèi)容執(zhí)行。

以上意見僅代表廣東旗軒律師事務所劉蓉芳律師的個人觀點，劉蓉芳律師只根據(jù)貴司提供的資料并根據(jù)現(xiàn)行的實際情況做出法律意見，若實際情況發(fā)生變化而資料不真實或不齊全，法律意見可能會發(fā)生變化。使用人依照本意見進行行為或采取措施，并不代表一定能取得貴司想要的效果，本意見并不對使用結(jié)果負責。

廣東旗軒律師事務所

劉蓉芳律師

2011年11月15日

第二篇：發(fā)起設立股份公司的法律意見書

發(fā)起設立股份公司的法律意見書 致：____股份有限公司（籌）

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司（下簡稱“A公司”）與____律師事務所（下簡稱“本所”）簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務協(xié)議》（下簡稱“《法律服務協(xié)議》”），本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設立的____股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1．法律意見書中所發(fā)表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3．根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關(guān)事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4．本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認。

5．本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設立的股份有限公司。

2．股份公司的五家發(fā)起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3．依據(jù)重組方案（待______________批準），A公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4．主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財產(chǎn)有約束力的文件。

5．主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財政部財評字[

]_____號文確認，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會法人股；上述股權(quán)設置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6．股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。

7．發(fā)起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機關(guān)批準和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起實施，并構(gòu)成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

8．A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

9．股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發(fā)起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機關(guān)的規(guī)定進行的，股份公司設立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

（此頁無正文）____律師事務所（公章）經(jīng)辦律師：____________ ______年_____月_____日

第三篇：設立分公司的法律意見書(法務版)

設立分公司的法律意見書

2014年3月25日

前言

一、分公司的定義

分公司是指一個公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

按照《公司法》的規(guī)定，有限責任公司或股份有限公司設立的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由該總公司承擔。

二、分公司主要特征

1、分公司是由總公司依法設立的；

2、分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其在經(jīng)營活動中的負債由總公司負責清償。其實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。

3、分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序；

4、分公司不獨立承擔民事責任，沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)；

5、分公司沒有獨立的名稱，其名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

第一部分 分公司基本信息

一、分公司名稱

XXX有限公司XXX分公司

二、分公司地址

xxxx

三、分公司負責人

四、分公司經(jīng)營范圍

（注：分公司經(jīng)營范圍不得超出總公司經(jīng)營范圍）

第二部分

分公司經(jīng)營權(quán)限

一、經(jīng)營模式

作為一個模擬法人單位在總公司授權(quán)和控制下經(jīng)營銷售業(yè)務。

二、對外經(jīng)營權(quán)限(總公司授權(quán)內(nèi)容)

1、訂立合同權(quán)利。

總公司授權(quán)分公司如下業(yè)務范圍內(nèi)簽署合同或協(xié)議：（1）勞動合同、培訓協(xié)議、保密協(xié)議等人事合同；

（2）需方屬xx區(qū)域內(nèi)的購銷合同、經(jīng)銷合同等銷售類合同；（3）合同標的額為1000元以下（含1000元）的采購合同；（4）用于分公司辦公、食宿的租賃合同、承包合同。

上述合同簽訂的報批程序、權(quán)限需同時遵守《分公司管理辦法》。

2、經(jīng)銷商投標授權(quán)限制。

委托經(jīng)銷商、其他人員代理公司參與競標投標活動的權(quán)力僅限于總公司，分公司無權(quán)實施。

三、內(nèi)部管理權(quán)限

1、貫徹執(zhí)行總公司基本方針、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、計劃及市場規(guī)劃，按期完成總公司下達的銷售目標等各項指標；

2、嚴格遵守總公司制定的各類規(guī)章制度，在遵循總公司指導及原則的前提下，可自行制定和完善適合內(nèi)部管理的具體實施細則和辦事流程；

3、根據(jù)總公司的人力資源規(guī)劃，決定總公司授權(quán)范圍內(nèi)的人事聘用、任免、薪酬福利、績效考核等管理權(quán)；

4、對總公司下派的人員（財務人員除外）業(yè)務能力、職業(yè)道德等工作方面具備一定權(quán)重的績效考核建議權(quán)；

5、在總公司授權(quán)范圍內(nèi)或核定預算范圍內(nèi)對資金的支配權(quán)；

6、對總公司授權(quán)范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)具備使用、保管權(quán)并負責日常保養(yǎng)；

7、在總公司授權(quán)范圍簽署業(yè)務合同或協(xié)議；

8、對一般項目具有組織研究可行性方案的權(quán)力，或?qū)ι婕肮景l(fā)展戰(zhàn)略決定的問題持建議權(quán)；

9、具有組織擬訂分公司財務預算并在預算范圍內(nèi)按程序使用資金的權(quán)力；

10、總公司核定范圍內(nèi)具有對一般性辦公用品、小額物品、應急物資的采購權(quán)；

11、接受總公司宏觀指導、考核、監(jiān)督和獎罰；

12、行使總公司授予的其他權(quán)利。

第三部分

分公司設立程序

一、核名

地點：分公司所在地工商行政管理局行政服務中心 材料： 企業(yè)名稱預先核準申請書 程序：

1、咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備相關(guān)材料；

2、遞交《名稱(變更)預先核準申請書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準結(jié)果；

3、領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》，同時領取《企業(yè)設立登記申請書》等有關(guān)表格；經(jīng)營范圍涉及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；

4、遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予設立登記通知書》；

5、領取《準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業(yè)執(zhí)照。辦理期限：5天

二、辦理工商營業(yè)執(zhí)照

地點：分公司所在地工商行政管理局行政服務中心 材料：

1、公司法人簽署的《分公司設立登記申請書》；

2、公司法人簽署的《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

3、公司股東大會決議（關(guān)于成立分公司）復印件

4、分公司營業(yè)場所使用證明： 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件；

租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件、租賃發(fā)票復印件

5、公司出具的分公司負責人的任職文件；

6、公司營業(yè)執(zhí)照的復印件，加蓋公司印章。以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件； 辦理期限：10天

三、總公司登記備案

分公司經(jīng)公司登記機關(guān)準予設立登記后，公司應當在30日內(nèi)持分公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件向公司登記機關(guān)申請辦理該分公司的備案手續(xù)。

地點：總公司所在地工商局 材料： 1.分公司營業(yè)執(zhí)照及復印件

2.公章

四、刻章

地點：公安局

材料： 1.分公司營業(yè)執(zhí)照及復印件

2.工商局開具的公司設立通知書

五、辦理組織機構(gòu)代碼證

地點：分公司所在質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理局 材料： 1.分公司營業(yè)執(zhí)照原件及復印件

2.工商局開具的公司設立通知書

3．分公司法人身份復印件和代理人身份復印件

4．填一份申請表格

辦理期限：1天

六、辦理銀行開戶申請書

地點：總公司賬戶的開戶銀行 材料： 1.分公司營業(yè)執(zhí)照及復印件

2.組織機構(gòu)代碼證

3.工商局開具的公司設立通知書

七、到國、地稅局辦理稅務登記證（兩證）地點：國稅局、地稅局

材料：1.分公司營業(yè)執(zhí)照及復印件

2.組織機構(gòu)代碼證

3.工商局開具的公司設立通知書

4.總公司和分公司的公章、財務章、法人章 5.銀行開戶申請書

6.分公司營業(yè)場所使用證明租賃合同、產(chǎn)權(quán)證復印件 7.總公司的稅務登記證

8.負責人和財務負責人的身份證明及復印件

辦理期限：30天

注意事項：

1.所有的復印件均需加蓋公司公章并且在辦理時出具原件以供核對。

2.被鎖入信用信息系統(tǒng)的“警示信息系統(tǒng)”的人員，不得擔任分公司的負責人。

第四篇：公司設立文件

一、企業(yè)名稱預先核準提交的材料

1、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預先核準申請書》；

2、全體投資人簽署的《投資人授權(quán)委托意見》；

3、代辦人或代理人身份證復印件；

4、申請使用“中國”、“中華”、“國家”、“全國”、“國際”字詞的，還應提交國務院的批準文件。

適用于所有申請企業(yè)名稱預先核準的企業(yè)；

《企業(yè)名稱預先核準申請書》由國家工商行政管理總局制印，《投資人授權(quán)委托意見》已印制在《企業(yè)名稱預先核準申請書》里，投資人按要求填寫或打印即可；

代辦人或代理人身份證復印件粘貼在《企業(yè)名稱預先核準申請書》相應的位置；

投資人可通過國家工商行政管理總局企業(yè)登記注冊網(wǎng)站下載或以國家工商行政管理總局制印的《企業(yè)名稱預先核準申請書》為藍本復印《企業(yè)名稱預先核準申請書》。

(返回)

二、企業(yè)設立登記提交的材料

（一）有限責任公司設立登記

１、公司董事長或執(zhí)行董事簽署的《公司設立登記申請書》（領取）；

２、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》領取，股東蓋章或簽字（自然人股東），應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；

３、公司章程；

以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。有限責任公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；

４、股東的法人資格證明或者自然人身份證明：

股東為企業(yè)法人的提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；股東為事業(yè)法人的事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的提交社團法人登記證復印件；股東是民辦非企業(yè)的，提交民辦非企業(yè)證書復印件；股東是自然人的提交身份證復印件。

５、驗資報告。

６、董事、監(jiān)事的任職文件；

根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議，由股東蓋章或簽字（自然人股東）。

７、經(jīng)理的任職文件；

提交董事會的聘任決議，由董事簽字。

８、董事長或執(zhí)行董事的任職證明；

根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議或董事會決議等。股東會決

議由股東蓋章或簽字（自然人股東），董事會決議由董事簽字。

９、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復印件；

１０、住所使用證明：

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件。

１１、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

１２、法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件；

１３、公司的經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，提交有關(guān)部門的批準文件。

１４、股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領域的，外商投資企業(yè)股東應提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會決議；外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。

股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領域的，除外商投資企業(yè)股東應提交上述規(guī)定提交材料外：公司還應提交省級以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件。

注：依照公司登記管理條例申請設立的有限責任公司適用本規(guī)范。

董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事；

以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件；

提交復印件的，均應由股東加蓋公章并署明與原件一致；

根據(jù)《中華人民共國稅收征管法》、《長春市國家稅務局 長春市地方稅務局聯(lián)合辦理稅務登記暫行辦法（試行）》的規(guī)定，納稅義務人自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到主管稅務機關(guān)辦理稅務登記。

聯(lián)合辦理設立稅務登記（含臨時稅務登記）

1．納稅人持下列證件原件（特殊注明提供復印件的除外）及復印件（一式兩份，國、地稅各一份）到生產(chǎn)經(jīng)營所在地地方稅務局的辦稅服務廳窗口辦理稅務登記。

（1）工商營業(yè)執(zhí)照或其他核準執(zhí)業(yè)證件（市工商局需要有公司設立登記審核表）；

（2）合同、章程、協(xié)議書（個體工商戶和個人獨資企業(yè)可不提供）；

（3）組織機構(gòu)統(tǒng)一代碼證書（個體工商戶和辦理臨時稅務登記的可不提供）；

（4）注冊地址及生產(chǎn)、經(jīng)營地址證明（產(chǎn)權(quán)證、租賃協(xié)議）（如為自有房產(chǎn)，提供產(chǎn)權(quán)證或買賣契約等合法的產(chǎn)權(quán)證明；如為租賃的場所，提供租賃協(xié)議，出租人為自然人的還須提供產(chǎn)權(quán)證明的復印件；如生產(chǎn)、經(jīng)營地址與注冊地址不一致，分別提供相應證明）（臨時稅務登記可不提供）；

（5）有權(quán)機關(guān)出具的驗資報告或評估報告（個體工商戶和辦理臨時稅務登記的可不提供）；

（6）法定代表人或負責人或業(yè)主的居民身份證、護照或者其他合法證件；

（7）納稅人跨縣（市）、區(qū)設立的分支機構(gòu)，還須提供總機構(gòu)的稅務登記證副本；

（8）改組改制企業(yè)還須提供有關(guān)改組改制的批文；（9）房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用證、機動車行駛證等證件；

（10）汽油、柴油消費稅納稅人還需提供：

a企業(yè)基本情況表

b生產(chǎn)裝置及工藝路線的簡要說明

c企業(yè)生產(chǎn)的所有油品名稱、產(chǎn)品標準及用途

（11）外商投資企業(yè)還需提供商務部門批復設立證書。

2．稅務登記窗口受理人員發(fā)放《稅務登記表》一式三份（納稅人及國、地稅各一份），交納稅人填寫、蓋章。

第五篇：公司設立流程

公司設立流程

一、工商局辦理核名手續(xù)；提交資料：投資人簽署的企業(yè)名稱預先核準申請書；費用50元

二、房產(chǎn)局辦理房產(chǎn)備案手續(xù)；費用：出租方為個人的100元+租賃評估的1%，出租方為公

司的100元

三、銀行開設驗資戶并驗資；開戶費用100元（具體要看在哪個銀行開戶）；開驗資戶的同時

要辦理出資證明60元或詢證函200元（根據(jù)是否有進出口權(quán)辦理相關(guān)手續(xù)）；驗資費用：2500元（正常為5000元）。

四、向工商局遞交相關(guān)資料辦理工商設立手續(xù)；

相關(guān)資料包括：

1、《企業(yè)名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

2、房屋備案登記表；

3、公司章程；

4、驗資報告或出資證明（有進出口權(quán)的需要驗資報告、無進出口權(quán)的需要出資證明）；

5、股東的主體資格證明（全體股東身份證明）；

6、《公司設立登記申請書》；

7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明；

8、法定代表人任職文件、身份證明及一寸彩照一張；

9、費用明細：公告費600元；公務費：260元；股權(quán)費用：50元；快遞費：20元；注冊

登記費：注冊資金1000萬元以下的為注冊資金的0.08%（不得低于50元），注冊資金超出1000萬元低于1億的部分為0.04%

五、刻印：公章、法人章、財務章共計320元；合同章120元（需持刻制合同章介紹信）；發(fā)

票專用章120元；

六、辦理質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局組織機構(gòu)代碼證；費用148元；

七、辦理稅務登記手續(xù)

公司成立代辦費1500元（正常為2000元）；

代墊注冊資金的費用為注冊資金的0.3%