第一篇：45. 項目單位合并、分立情況說明

第45項

項目單位合并、分立情況說明

【調查材料釋義】

公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定程序，合并為一個公司。根據《公司法》第一百七十二條之規定：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司的分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分立成兩個以上的公司。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產另設一個或數個新的公司，原公司存續。二是新設分立，是指公司全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。

根據《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等相關法律法規的規定，公司合并、分立作為公司重大事項的變更，公司應于變更時對合并、分立情況進行說明并履行法定程序，提交相關材料，具體包括：（1）合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議；（2）編制資產負債表及財產清單；（3）合并、分立各方簽署的相關協議；（4）通知債權人的公告；（5）相關事項于報紙上公告情況；（6）財產合并或分割手續；（7）合并、分立后各方注冊資本情況說明；（8）政府部門審批情況說明。

【調查意義】

公司合并、分立，一方面導致公司主體資格發生變化，損害債權人的利益，另一方面作為房地產企業，根據法律法規規定，公司合并、分立后房地產開發企業應當重新申請資質等級，因此法律除規定了公司合并、分立的內部決策程序外，還規定了公司合并分立時債權人救濟程序及公司合并、分立時的通知、公告的方式、期限等作出了規范，同時法律還規定了未按照法律規定進行變更的行政責任，并且未履行法律規定的義務將會對減資的效力產生一定的影響，從而，公司合并、分立時必須完善減資的內部決策程序，必須妥善處理好減資導致的公司償債主體變更與公司債權人利益之間的關系，從而使得公司合并分立程序合法合規，不會導致相關的法律糾紛，不存在實質的法律風險。律師在工作中，應重點關注項目單位歷史沿革中發生的合并、分立情況，對項目單位合并、分立時的情況說明進行盡職調查，確保項目單位合并、分立程序符合法律規定，并且不存在潛在經營風險。

【參考法規】

一、《住房和城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》

?

（一）根據有關法律法規和企業資質管理規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合并、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核注冊資本金和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，直接進行證書變更。

1.企業吸收合并，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的；

2.企業新設合并，即有資質的幾家企業，合并重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的；

3.企業合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請后，合并后企業可取得有效期1年的資質證 書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定；

4.企業全資子公司間重組、分立，即由于經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的；

5.國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批準，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的；

在重組、合并、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省（自治區、直轄市）的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意后，由資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門負責初審。

?

（二）上述情形以外的建設工程企業重組、合并、分立，企業申請辦理資質的，按照有關規定重新進行核定。企業重組、分立后，一家企業承繼原企業某項資質的，其他企業同時申請該項資質時按首次申請辦理。

?

（四）發生重組、合并、分立等情況后的企業在申請資質時應提交原企業法律承續或分割情況的說明材料。

?

（五）企業重組、合并、分立等涉及注冊資本與實收資本變更的，按照實收資本考核。?

（六）重組、分立后的企業再申請資質的，應申報重組、分立后承接的工程項目作為代表工程業績；合并后的新企業再申請資質的，原企業在合并前承接的工程項目可作為代表工程業績申報。

二、《房地產開發企業資質管理規定》

? 第十四條 企業發生分立、合并的，應當在向工商行政管理部門辦理變更手續后的30日內，到原資質審批部門申請辦理資質證書注銷手續，并重新申請資質等級。

三、《中華人民共和國公司法》

? 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。? 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

? 第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

? 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。? 第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

? 第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

? 第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

? 第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

? 第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

? 第一百八十條 公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

? 第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

四、《中華人民共和國公司登記管理條例》

? 第三十八條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

? 第七十條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

五、《上市公司章程指引（2014年修訂）》

? 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

? 第一百七十二條

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在【報紙名稱】上公 告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

? 第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

? 第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在【報紙名稱】上公告。

? 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

? 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

六、《關于外商投資企業合并與分立的規定》

? 第三條 本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

? 第四條 本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。

存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。? 第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

? 第七條 公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局（以下簡稱國家工商局）授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機關審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批。

? 第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。

? 第十三條 分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

? 第十四條 各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。? 第十五條 公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。

因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為分立后公司的成立日期。

? 第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。

公司采取新設合并形式的，合并各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。

公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。

公司采取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。

? 第三十四條 合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省級以上報紙上公告。

? 第三十五條 合并或分立后存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。

【審核要點】

一、真實性審核

根據公司股東會作出的合并、分立的決議，對公司在合并分立時是否作出書面聲明進行審核。審核方式主要為書面審查，公司是否能夠提供相關書面文件，以及對書面聲明的真實性、合法性進行審查；必要時可以對公司相關負責人進行訪談，確定公司合并分立時公司股東的態度，必要時，要求公司將合并、分立情況書面說明文件在相關工商行政管理部門備案。

二、完整性審核

對“材料釋義”中所述合并分立時材料的主要內容的每個要素進行逐一審查，確保無缺失項或不明項。

三、合法性審核

1、各項文件是否齊全；

2、各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；

3、股東的合并、分立形式是否符合有關法律的規定；

4、公司的合并、分立是否已經按照法律規定履行相關變更程序；

5、公司的債務處理情況是否達成一致；

6、公司合并、分立事項是否已經取得必要的審批（包括但不限于商務部、行業主管部門、國有資產管理部門、發展改革部門及商務主管部門等）；

7、公司合并、分立是否編制資產負債表及財產清單；

8、公司合并、分立是否通知債權人、是否在報紙上公告；

【盡職調查報告撰寫要求】

1、在盡職調查報告中應當詳細記載：（1）合并、分立變更時間；（2）合并、分立方式；

（3）合并、分立的操作可行性分析；（4）合并、分立后變更公司登記情況；（5）合并、分立變更的相關部門的審批情況；（6）公司債務清償情況；

（7）其他對公司具有重大影響的情況，如是否導致實際控制權的變更、管理層的變更、企業性質的變更等。

2、如發現對擬議交易可能造成重大影響的合法性問題，應在盡職調查報告中作出風險提示并提出解決方案建議。

【參考案例】

案例一：公司合并、分立時未履行相關的審批程序

一、基本事實：

目標公司的股東會于20xx年x月x日作出與XXXX公司合并的決議（下稱“決議”），決定公司以吸收合并的方式，與XXX公司進行合并，公司支付現金對價XXXXXXX元。雙方簽訂轉讓協議，但公司由于是外商投資企業，于合并時未取得商務部門的審批，也未辦理相關的工商手續。

二、相關法規：

根據《關于外商投資企業合并與分立的規定》第七條 公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局（以下簡稱國家工商局）授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機關審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批。

第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外

商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第七十條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

三、面臨的風險： 公司合并、分立時，公司應當履行法律規定的程序，并且根據相關法律規定還必須處理好公司債務狀況，不得損害公司股東及債權的利益。由此，債權人有權依據法律規定向公司主張提前清償或者要求公司提供相應擔保。如公司在合并、分立時未履行法定義務，且對公司所負債務情況進行分析，未對作出清償債務的規劃設計，將可能導致公司該項決議的效力，甚至可能引起糾紛，受到行政處罰。由此使公司面臨訴訟的風險，給公司的經營管理、財務狀況造成影響，且留下受過行政處罰的記錄，從而導致公司不符合法律規定的規范經營的要求。

四、解決方案：

我們建議：公司在作出合并決議時，對公司經過股東會決議，得到全體股東一致同意，并且根據公司性質及法律規定，到相關商務管理部門辦理審批手續，得到批準后再進行合并的其他，并制作初步的有效的關于清償公司債務的方案，將公司合并情況到相關行政管理部門備案登記。

五、審閱說明

此事項可通過審閱政府部門批準許可文件、股東會決議、公司章程、相關合并協議、債務處理情況等相關文件獲悉。

中國人民大學法學院 黃鑫 2015年6月22日

轉載請注明作者及出處。

第二篇：企業合并分立案例

企業合并案例

甲公司注冊資本3000萬元，企業股東持股情況為：股東A持股900萬元，持股比例30%；股東B持股2100萬元，持股比例70%。乙公司注冊資本1700萬元，企業股東持股情況為：股東A持股510萬元，持股比例30%；股東B持股1190萬元，持股比例70%。

根據甲公司及乙有限公司股東會決議，經全體股東同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存續，乙公司解散。合并后甲公司企業實收資本4700萬元，其中：股東A持股1410萬元，持股比例30%；股東B持股3290萬元，持股比例70%。企業刊登合并公告，截止公告期滿，債權人未提出清查債務或者提供相應擔保的要求。甲公司辦理工商變更登記，未辦理稅務變更登記；乙公司辦理工商注銷，尚未辦理稅務注銷。

雙方簽訂《有限責任公司吸收合并協議》，合并基準日為20XX年X月XX日，雙方約定甲公司承擔乙公司全部債權債務及安置全體職工，乙公司名下房產及土地過戶至甲公司。經對照《財政部國家說無總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務重組條件。

企業合并房產土地過戶稅法依據：

根據國家稅務總局公告2011年第51號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》規定“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。”本業務不征收營業稅。

根據財稅字（1995）48號《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條之規定“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。” 本業務暫免征收土地增值稅。

根據財稅［2012］4號《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第三條之規定“兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”本業務屬企業合并免征契稅。

企業分立案例

甲公司原實收資本150萬元，其中股東A出資105萬元（出資比例70%），股東B出資45萬元（出資比例30%）。根據企業股東會決議，確認通過公司分立方案：甲公司采取存續方式進行分立，分立后甲公司存續，實收資本100萬元，其中股東A出資70萬元（出資比例70%），股東B出資30萬元（出資比例30%）；新設乙公司，實收資本50萬元，其中股東A出資35萬元（出資比例70%），股東B出資15萬元（出資比例30%）。分立后兩個公司的實收資本情況經會計師事務所審驗并出具驗資報告。

企業分立方案為： 以20XX年X月X日為分立基準日，原甲公司的債權由存續的甲公司享有；原甲公司的債務由存續的甲公司及新設的乙公司承擔連帶責任；原甲公司職工由存續的甲公司全員接收安排。企業股東出具承諾保證書，保證在12個月內不改變資產原來的實質性經營活動，股東A與B不轉讓其所持有股權。經對照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）文件相關規定，判斷甲公司本次企業分立業務符合特殊性稅務重組條件。

企業刊登分立公告，并通過分立方案。存續的甲公司已辦理工商變更登記及稅務變更登記。新設立的乙公司已辦理工商設立登記及稅務設立登記。現甲公司要求將房產及土地過戶給新成立的乙公司。

企業分立房產土地過戶稅法依據：

根據國家稅務總局公告2011年第51號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》規定“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。”本業務不需征收營業稅

依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》相關規定，本業務不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。

根據財稅[2012]4號《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規定“公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。” 本業務屬企業分立免征契稅。

第三篇：公司合并、分立提交材料規范

公司合并、分立提交材料規范

因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括：合并協議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項。

2、依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3、合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

4、合并各方的營業執照復印件。

5、債務清償或者債務擔保情況的說明。

6、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7、因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設公司的經營范圍或存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協議復印件。

4、新設或存續公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

6、因合并新設或存續公司的營業執照復印件。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、分公司營業執照副本。

因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據合并協議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協議復印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

5、因合并存續或新設公司的營業執照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業執照副本。

因公司分立申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因分立申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料，還應當提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3、分立各方的營業執照復印件。

4、債務清償或者債務擔保情況的說明。

5、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6、因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設公司的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請分公司變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司申請該分 3 公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、因分立新設公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

6、因分立新設公司的營業執照復印件。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8、分公司營業執照副本。

因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

5、因分立新設公司的營業執照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業執照副本。

第四篇：公司分立合并操作規范

公司合并、分立登記操作規程

為規范公司合并與分立登記行為，根據新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規規定，現就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續公司登記事項發生變更的，應當申請變更登記。公司合并采取新設合并方式的，新設公司應當申請設立登記。因合并而解散的公司，應當申請注銷登記。

公司分立可以采取派生分立和新設分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續公司登記事項發生變更的，應當申請變更登記；新設公司應當申請設立登記。公司分立采取新設分立方式的，原公司應當申請注銷登記；新設公司應當申請設立登記。

二、公司合并、分立應當履行以下程序：

（一）合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。

（二）編制資產負債表及財產清單。

（三）簽訂相關協議。

（四）自決議作出之日起10日內通知債權人。

（五）自決議作出之日起30日內在報紙上公告。

（六）辦理財產合并或分割手續。

（七）驗證注冊資本。

（八）辦理法律、行政法規規定的報批手續。

（九）自公告之日起45日后向公司登記機關申請登記。

（十）法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程序。

三、公司合并的，存續公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律法規另有規定的外，公司合并、分立是否需經評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

四、吸收合并的存續公司辦理變更登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議。

（四）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）債務清償或者債務擔保的說明。

（七）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）驗資報告。

（十）新增加股東（發起人）的法人資格證明或者身份證明；

（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。

（十二）公司營業執照復印件。公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按照公司登記管理條例》、《企業登記申請材料及格式規范》規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

五、新設合并的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監事、經理的任職文件。

（七）公司董事、監事、經理的身份證復印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業名稱預先核準通知書》。

（十）合并各方股東會（股東大會）決議。

（十一）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（十二）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十三）債務清償或者債務擔保的說明。

（十四）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確 認債務清償或者債務擔保的說明、通過章程等決議事項。

（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

公司經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應當提交有關部門的批準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

六、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）關于公司合并和解散的決議。

（四）合并協議。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）存續（新設）公司股東會（股東大會）出具的債務清償或者債務擔保的說明。

（七）企業法人營業執照。

（八）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

七、派生分立的存續公司申請變更登記時，應當提交下文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）決議。內容一般應包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產負債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）債務清償或者債務擔保的說明。

（六）分立后各公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）驗資報告。

（九）公司營業執照復印件。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按《公司登記管理條例》、《企業登記申請材料及格式規范》規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

八、派生分立或新設分立的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監事、經理的任職文件。

（七）公司董事、監事、經理的身份證復印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業名稱預先核準通知書》。

（十）原公司股東會（股東大會）決議。內容一般應包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產負債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（十一）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十二）債務清償或者債務擔保的說明。

（十三）新設公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、通過公司章程等決議事項。

（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

公司經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目，提交有關部門的批準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

九、因新設分立而解散的原公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）關于公司分立和解散的決議。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）存續（新設）公司股東會（股東大會）出具的債務清償或者債務擔保的說明。

（六）企業法人營業執照。

（七）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

十、本操作意見主要適用于內資有限責任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業的合并、分立登記按照《關于外商投資企業合并與分立的規定》（對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局第8號令修訂）辦理。

第五篇：公司合并、分立提交材料規范

公司合并、分立提交材料規范

公司合并、分立提交材料規范

【1】因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司，除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括：合并協議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項。

2.依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3.合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

4.合并各方的營業執照副本復印件。

5.債務清償或者債務擔保情況的說明。

6.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7.因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1.合并協議規定因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記無需提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2.第6項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

3.因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。

4.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

【2】因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：

1.《內資企業分支機構、營業單位登記(備案)申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.合并協議復印件。

4.新設或存續公司的章程復印件(加蓋公司公章)。

5.載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

6.因合并新設或存續公司的營業執照副本復印件。

7.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8.營業執照副本。

注：

1.第7項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

2.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

3.2017年12月31日前未換發加載統一社會信用代碼的營業執照的，還應提交組織機構代碼證、稅務登記證。

4.登記機關準予變更登記后換發營業執照的，申請人應當在領取新營業執照時繳回舊營業執照。

【3】因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據合并協議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1.《公司登記(備案)申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.合并協議復印件。

4.載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

5.因合并存續或新設公司的營業執照副本復印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無需提交關于修改章程的股東會決議)

7.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8.營業執照副本。

注：

1.第7項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

2.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

3.2017年12月31日前未換發加載統一社會信用代碼的營業執照的，還應提交組織機構代碼證、稅務登記證。

4.登記機關準予變更登記后換發營業執照的，申請人應當在領取新營業執照時繳回舊營業執照。

【4】因公司分立申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因分立申請設立、變更或注銷登記的公司，除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料，還應當提交以下材料：

1.公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

2.依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3.分立各方的營業執照副本復印件。

4.債務清償或者債務擔保情況的說明。

5.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6.因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1.分立協議規定因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記無需提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2.第5項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

3.因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自分立公告之日起 45日后。

4.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

【5】因分立公司申請分公司變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：

1.《內資企業分支機構、營業單位登記(備案)申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.分立決議或決定復印件。

4.因分立新設公司的章程復印件(加蓋公司公章)。

5.載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

6.因分立新設公司的營業執照副本復印件。

7.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8.分公司營業執照正、副本。

注：

1.第7項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

2.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

3.2017年12月31日前未換發加載統一社會信用代碼的營業執照的，還應提交組織機構代碼證、稅務登記證。

4.登記機關準予變更登記后換發營業執照的，申請人應當在領取新營業執照時繳回舊營業執照。

【6】因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1.《公司登記(備案)申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.分立決議或決定復印件。

4.載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

5.因分立新設公司的營業執照副本復印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無需提交關于修改章程的股東會決議)

7.法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8.營業執照副本。

注：

1.第7項材料按照國家市場監督管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執行。

2.地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

3.2017年12月31日前未換發加載統一社會信用代碼的營業執照的，還應提交組織機構代碼證、稅務登記證。

4.登記機關準予變更登記后換發營業執照的，申請人應當在領取新營業執照時繳回舊營業執照。