第一篇：一、公司合并、分立應當履行以下程序(精)

一、公司合并、分立應當履行以下程序：

1、合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東會（出資人）作出合并或者分立決議；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、簽訂相關協議；

4、自決議作出之日起10日內通知債權人；

5、自決議作出之日起30日內在報紙上公告；

6、辦理財產合并或分割手續；

7、驗證注冊資本；

8、辦理法律、行政法規規定的報批手續；

9、自公告之日起45日后向公司登記機關申請登記；

10、法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程序。

二、公司合并、分立后注冊資本及股本結構的計算辦法

公司合并的，存續公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關系的，則應扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律、行政法規另有規定的外，公司合并、分立是否需經評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

三、公司合并登記程序

依據《公司法》第一百七十三條規定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

公司需合并的，公司股東會（出資人）應作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料注2，申請登記注冊。

1、吸收合并

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。

吸收合并的存續公司辦理變更登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）合并各方的股東會決議參考式樣21-A和21-B（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-A和22-B）；

（4）合并各方簽訂的合并協議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣24；

（7）合并后存續公司股東會決議參考式樣25（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件）；

（8）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（9）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（10）新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明復印件；

（11）由合并后存續公司新一屆股東會全體股東出具有關法定代表人、經理、監事等任職文件(具體式樣請參照公司設立登記中有關任職文件)；

（12）《公司股東（發起人）出資情況表》注3；

（13）合并后需解散公司營業執照復印件；

（14）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明；

（15）公司營業執照正副本。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按照有關規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準意見。

2、新設合并

新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

新設合并的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》注3和其他設立登記材料（“其他有限責任公司設立登記”）；

（2）合并各方的股東會決議參考式樣26（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣27）；

（3）合并各方簽訂的合并協議注4；

（4）合并各方登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（5）合并后新設公司股東會決議參考式樣28（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件）；

（6）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；

（7）合并各方的營業執照復印件。

法律、行政法規規定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批準意見。

3、因合并而解散公司的注銷登記

因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）公司股東會（出資人）關于公司合并和解散的決議參考式樣21-B(適用吸收合并)或參考式樣26（適用新設合并）（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-B(適用吸收合并)或參考式樣27（適用新設合并））；

（4）合并各方簽訂的合并協議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣24

（新設合并公司無需提供本項材料）；

（7）合并后存續（新設）公司股東會決議參考式樣25（適用吸收合并）或參考式樣28（適用新設合并）（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件）；

（8）公司營業執照正副本；

（9）法律、行政法規規定公司注銷必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準意見。

四、公司分立登記程序

公司分立注5可以采取派生分立和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會（出資人）作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料注2，申請登記注冊。

1、派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理設立登記，存續的原公司辦理變更登記。

派生分立的存續公司申請變更登記時，應當提交下文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）分立前公司股東會（出資人）關于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立前原公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣32；

（6）分立后各公司股東會決議參考式樣25（適用于存續公司）和參考式樣33（適用于分立后新設公司）（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

（7）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（8）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（9）由新一屆股東會全體股東簽署的有關法定代表人、董事、監事、經理的任職文件(具體式樣請參照公司設立登記中的有關任職文件)；

（10）《公司股東（發起人）出資情況表》注3。

公司分立同時變更其他登記事項的，還應當按有關規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準意見。

2、新設分立（含派生分立后需新設的情形）

派生分立或新設分立的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》注3和其他設立登記材料（詳見“其他有限責任公司設立登記或一人有限公司設立登記或國有獨資公司設立登記”）；

（2）分立前公司股東會（出資人）關于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（3）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（4）分立前原公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣32；

（5）、A---如屬派生分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣25和參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

B---如屬新設分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

法律、行政法規規定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批準意見。

3、因新設分立而解散公司的注銷登記

因新設分立而解散的原公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）公司股東會（出資人）關于公司分立和解散的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立后各新設公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）公司營業執照正副本；

（7）法律、行政法規規定公司注銷必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準意見。

第二篇：公司合并、分立提交材料規范

公司合并、分立提交材料規范

因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協議。合并協議應當包括：合并協議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項。

2、依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3、合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

4、合并各方的營業執照復印件。

5、債務清償或者債務擔保情況的說明。

6、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7、因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設公司的經營范圍或存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協議復印件。

4、新設或存續公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

6、因合并新設或存續公司的營業執照復印件。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、分公司營業執照副本。

因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據合并協議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協議復印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續公司的設立或變更證明。

5、因合并存續或新設公司的營業執照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業執照副本。

因公司分立申請設立、變更或注銷登記提交材料規范

因分立申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷登記材料，還應當提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3、分立各方的營業執照復印件。

4、債務清償或者債務擔保情況的說明。

5、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6、因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設公司的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請分公司變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司申請該分 3 公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、因分立新設公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

6、因分立新設公司的營業執照復印件。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8、分公司營業執照副本。

因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范

根據分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

5、因分立新設公司的營業執照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業執照副本。

第三篇：公司分立合并操作規范

公司合并、分立登記操作規程

為規范公司合并與分立登記行為，根據新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規規定，現就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續公司登記事項發生變更的，應當申請變更登記。公司合并采取新設合并方式的，新設公司應當申請設立登記。因合并而解散的公司，應當申請注銷登記。

公司分立可以采取派生分立和新設分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續公司登記事項發生變更的，應當申請變更登記；新設公司應當申請設立登記。公司分立采取新設分立方式的，原公司應當申請注銷登記；新設公司應當申請設立登記。

二、公司合并、分立應當履行以下程序：

（一）合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。

（二）編制資產負債表及財產清單。

（三）簽訂相關協議。

（四）自決議作出之日起10日內通知債權人。

（五）自決議作出之日起30日內在報紙上公告。

（六）辦理財產合并或分割手續。

（七）驗證注冊資本。

（八）辦理法律、行政法規規定的報批手續。

（九）自公告之日起45日后向公司登記機關申請登記。

（十）法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程序。

三、公司合并的，存續公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律法規另有規定的外，公司合并、分立是否需經評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

四、吸收合并的存續公司辦理變更登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議。

（四）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）債務清償或者債務擔保的說明。

（七）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）驗資報告。

（十）新增加股東（發起人）的法人資格證明或者身份證明；

（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。

（十二）公司營業執照復印件。公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按照公司登記管理條例》、《企業登記申請材料及格式規范》規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

五、新設合并的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監事、經理的任職文件。

（七）公司董事、監事、經理的身份證復印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業名稱預先核準通知書》。

（十）合并各方股東會（股東大會）決議。

（十一）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（十二）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十三）債務清償或者債務擔保的說明。

（十四）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確 認債務清償或者債務擔保的說明、通過章程等決議事項。

（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

公司經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應當提交有關部門的批準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

六、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）關于公司合并和解散的決議。

（四）合并協議。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）存續（新設）公司股東會（股東大會）出具的債務清償或者債務擔保的說明。

（七）企業法人營業執照。

（八）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

七、派生分立的存續公司申請變更登記時，應當提交下文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）決議。內容一般應包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產負債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）債務清償或者債務擔保的說明。

（六）分立后各公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）驗資報告。

（九）公司營業執照復印件。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按《公司登記管理條例》、《企業登記申請材料及格式規范》規定提交相應的文件、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

八、派生分立或新設分立的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監事、經理的任職文件。

（七）公司董事、監事、經理的身份證復印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業名稱預先核準通知書》。

（十）原公司股東會（股東大會）決議。內容一般應包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產負債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（十一）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十二）債務清償或者債務擔保的說明。

（十三）新設公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或者債務擔保的說明、通過公司章程等決議事項。

（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

公司經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目，提交有關部門的批準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

九、因新設分立而解散的原公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。

（三）公司股東會（股東大會）關于公司分立和解散的決議。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）存續（新設）公司股東會（股東大會）出具的債務清償或者債務擔保的說明。

（六）企業法人營業執照。

（七）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

十、本操作意見主要適用于內資有限責任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業的合并、分立登記按照《關于外商投資企業合并與分立的規定》（對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局第8號令修訂）辦理。

第四篇：有限責任公司分立程序

有限責任公司分立程序

來源：互聯網 日期：2011-9-8 16:30:00 瀏覽:1425 公司分立可以采取派生分離和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。(一)派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

(2)分立各方簽訂的分立協議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容)。

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

(8)《公司股東(發起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

(9)公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設立公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容)。

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)分立后存續公司原營業執照復印件(需加蓋發照機關印章)。(二)新設分立

新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內容)。

第五篇：公司合并程序

公司合并程序

公司合并涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合并的程序通常如下：

一、董事會制訂合并方案。

二、簽訂公司合并協議。公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：

（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。

(1)存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。

(2)合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

(3)合并各方所有的債權、債務的處理方法。

(4)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

(5)公司合并各方認為應當載明的其他事項。

三、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。

四、合并決議的形成。公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合并應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。

五、向債權人通知和公告。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

六、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

公司合并程序是如何規定的《公司法》第一百七十四條規定： 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并的主要程序為： 1.參與合并的公司由股東會作出決議;2.由參與合并的各方簽訂合并協議;3.合并各方編制資產負債表及財產清單;4.處理債權債務事宜。參與合并的公司，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次;債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。這是因為公司合并后，參與合并的各方的財產關系、股東關系都已移轉于存續的公司或者新設的公司。

公司合并協議

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______.乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）___________乙方：______________________________名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）__________________年______月____日于_________地 公司合并協議主要內容

（一）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協議各方認為需要規定的其他事項。