第一篇：xxxxx項目生產技術轉讓協議

丁基橡膠生產技術轉讓協議 協議目錄（Contents）

第一章

定義（Definition）

第二章

協議范圍（Object of the Agreement）第三章

協議價格

（Agreement Price）第四章

支付條件

（Terms of Payment）

第五章

技術資料和軟件的交付（Delivery of the Technical Documentation and Software）

第六章

技術服務和人員培訓（Technical Service and Personnel Training）

第七章

保證和索賠（Guarantees and Claims）第八章

侵權和保密(Infringements and Confidentiality)第九章

稅費(Taxes and Duties)第十章

履約保函(Performance Bond)第十一章

不可抗力(force Majeure)第十二章

爭議的解決(settlement of Disputes)第十三章

協議生效及其他(Effectiveness of the Agreement and Miscellaneous)第十四章

法定地址(Legal Addresses)簽字日期：

_______年_______月_______日 簽字地點：

____________________________ 根據雙方友好協商，______________公司（以下簡稱“引進方”）為一方，_______公司（以下簡稱“讓與方”）為另一方；

鑒于讓與人擁有完全自主知識產權的生產丁基橡膠專有技術； 鑒于讓與人有權并同意向引進方轉讓上述丁基橡膠的專有制造技術；

鑒于引進方希望利用讓與人的丁基橡膠專有技術進行二次開發丁基橡膠的專有技術；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本協議：

第一章

定義

1．1“引進方”是指______________。1．2“讓于人”是指______________公司。

1．3“協議”是引進方和讓與人簽署的如協議所述的協議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關文件。

1．4“協議價格” 是指引進方支付給根據協議全部完滿完成其協議義務的讓于人的金額。

1．5“協議產品”是指由協議工廠根據讓于人提供的專有技術生產的滿足本協議附件二所規定的型號、規格、性能的所有產品。1．6“協議工廠”是指引進方使用讓于人提供的技術制造協議產品的地點。

1．7“技術資料和軟件”是指讓于人按照協議的規定提供給引進方的所有文件，它包括下列內容：所有技術指標、圖紙、設計和其他技術文件。1．8“技術服務”是指讓于人根據協議的規定向引進方提供的技術知道、技術監督、技術培訓和其他服務。1．9“P.R.C”是指中華人民共和國。1．10“R.F”是指俄羅斯聯邦。

第二章 協議范圍

2．1讓于人同意向引進方轉讓并且，引進方同意從讓于人獲得生產丁基橡膠的專有技術。

2．2讓于人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、制造、使用和銷售協議產品以及出口協議產品的權利。

2．3讓于人同意向引進方提供與協議產品有關的技術資料和軟件。2．4讓于人同意派遣技術人員到協議工廠進行技術服務。

2．5讓于人同意在讓于人的工廠和協議工廠對引進方的人員進行技術培訓，并保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求。

2．6讓于人同意根據引進方的要求對專有技術進行二次開發。

第三章協議價格

3．1基于本協議第二章規定的內容和范圍，以及讓于人按本協議的規定應完成的義務，本協議總價格為_______美元。分項價格如下： 3．1．1專有技術費為_______美元。專有技術分項價格為： A．技術轉讓費：_______美元； B．技術資料費：_______美元； C．人員培訓費：_______美元； D．技術服務費：_______美元。

3．2以上協議總價是對于讓與人在本協議下應盡的包括按CIF條款將技術資料和軟件運達上海虹橋機場之全部責任的固定價格。

第四章 支付條件

4．1讓與人應在協議生效后三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的信用證，該信用證的金額應等同于協議總價。該信用證將允許按本協議第4.2條規定的支付條件進行支付。4．2專有技術費用的支付

4．2．1按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的10%，即_______美元將在讓與人提交下述單據并符合協議規定后支付： A．讓與人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印件一份； B．讓與人銀行開除的金額為協議總價10%的不可撤消的銀行保函的正本一份，副本一份； C．全額形式發票四份；

D．向開證行開出的即期匯票兩份； E．商業發票四份；

以上單據不得早于協議生效三十天之內提交。

4．2．2按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的25%，即_______美元，將在讓與人按協議的規定交付了第一批技術資料/軟件，并提交下述符合協議規定的單據后支付： A．商業發票五份； B．向開證行開除的即期匯票兩份；

C．交付第一批技術資料或軟件的空運單副本五份； D．第一批技術資料或軟件的裝箱單五份；

E．引進方出具的證明讓與人已交付第一批技術資料和軟件的確認函副本兩份。

4．2．4 按本協議第三章規定的協議總價中專有技術費用的15%，即_______美元，將在本協議技術驗收完成、讓與人提交下述單據且符合協議規定后支付： A．商業發票四份；

B．向開證行開出的即期匯票兩份；

C．雙方簽字的協議產品驗收合格證書副本兩份。

4．3引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據協議規定應支付的罰款/或補償費。

4．5在中國境內產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，議付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。

第五章 技術資料和軟件的交付

5．1讓與人應按本協議中規定的內容、數量和時間將技術資料和軟件運至上海虹橋機場。技術資料和軟件的風險將在該技術資料和軟件運達上海虹橋機場之后由讓與人轉移給引進方。

5．2上海虹橋機場蓋章的日期將作為技術資料和軟件的實際制服日期。5．3在每批技術資料/軟件交運后的兩個工作日內，讓與人應通過電傳或傳真將協議號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和協議工廠。與此同時，讓與人應向引進方和協議工廠各郵寄兩套空運單和技術資料/軟件的詳細清單。5．4如果技術資料/軟件在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知后45天內免費補發或更改。5．5技術資料/軟件應包裝在堅固的箱子內以適于長途運輸，且能防潮、防雨。

5．6每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不褪色的油漆用英文注明以下內容：

A．收貨人：______________ B．收貨人代碼：_______ C．到貨機場：上海虹橋機場 D．麥頭標記：______ E．毛/凈重量（公斤）：________ F．箱號/件號：_______ G．外形尺寸（長X寬X高）：_______ 5．7在每箱技術資料/軟件中，應備有兩份詳細的箱單。5．8技術資料和軟件可分批交付，但不得轉運。5．9技術資料和軟件應由中方或俄方的班機承運。

5．10讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險收益人，投保金額為協議總價110%的“一切險”和“戰爭險”。

第六章 技術服務和人員培訓

6．1根據本協議的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、合格的技術人員到引進方的協議工廠現場進行技術服務。

6．2引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。

6．3讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及協議工廠的規章制度。

6．4引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。6．5讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助并提供技術培訓必需的設施。

6．6引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規章制度。

第七章 保證和索賠

7．1讓與人將保證按協議要求向引進方提供的技術資料和軟件是讓與人實際使用的和最新的并被證實了的技術資料和軟件，并保證在協議執行過程中及時向引進方免費提供改進、修改和開發的新的技術資料和軟件。

7．2讓與人保證所提供的技術資料和軟件是完整的、正確的、清晰的，并保證按協議的規定及時交付。

7．3如引進方發現讓與人交付的技術資料和軟件不符合本協議的規定，讓與人應愛接到引進方的書面通知后三十天內免費將有關的技術資料和軟件郵寄給引進方。

7．4如讓與人沒有按本協議規定的時間交付技術資料和軟件，讓與人應按比例向引進方交付技術資料和軟件的遲交罰款：

每遲交一星期，按專有技術部分協議總價應付金額的0.5%交付遲交罰款，但上述罰款總額應不超過專有技術部分協議總價的5%。上述罰款的支付應作為預定違約金并且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。

7．5讓與人按第7.4款向引進方交付遲交罰款后，并不能免除讓與人繼續交付遲交的技術資料和軟件的義務。

7．6 如技術資料和軟件的遲交超過六個月，引進方將有權終止協議。在這種情況下，讓與人必須見引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。

第八章 侵權和保密

8．1讓與人保證對根據本協議向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟件擁有合法的所有權，并有權向引進方轉讓該專有技術。如果發生第三方指控侵權，讓與人應負責與第三方交涉，并承擔由此引起的法律上和經濟上的責任。

8．2引進方有權在本協議的簽訂之后使用讓與人提供的專有技術、技術資料和軟件設計、制造和銷售協議產品，并對專有技術進行二次開發，二次開發所得知識產權歸引進方所有。

第九章 稅費

9．1中國政府根據現行稅法對引進方征收的與執行本協議有關的一切稅費應由引進方承擔。

9．2 中國政府根據現行稅法和《中華人民共和國政府和俄羅斯聯邦政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》對讓與人征收的與執行本協議有關的一切稅費應由讓與人承擔。

第十章 履約保函

10．1協議雙方簽字后三十天以內，讓與人應提交金額為協議總價10%的履約保函，該保函應由北京中國銀行根據外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續到協議產品驗收和協議設備保證期結束以后。

11．2讓與人應按協議要求的格式提交履約保函，由此產生的費用由讓與人承擔。

11．3如果讓與人未能履行協議規定的某項義務，引進方將有全對該保函行使保函行行使追索權。

第十一章 不可抗力

11．1如果讓與人和引進方中任何一方由于戰爭、洪水、火災、臺風、地震或其他雙方認可的不可抗力事故而影響協議的執行，則履行協議的期限將推延一段相當于該事故所影響的時間。

11．2受不可抗力影響的一方應盡快通過電傳或電報將發生不可抗力的情況通知對方，并于十四天之內以航空掛號信將有關當局楚劇的證明文件交另一方確認。

11．3如果不可抗力持續120天以上，雙方應通過友好協商盡快解決繼續履行協議的問題。

第十二章 爭議的解決

12．1協議雙方應通過友好協商解決在執行協議過程中發生的一切爭執。如協商后仍不能解決時，應提交仲裁解決。

12．2仲裁將在斯德哥爾摩進行，由斯德哥爾摩商會仲裁委員會按其程序和規定進行仲裁。

12．3仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。12．4仲裁費用將由敗訴方承擔，除非仲裁院另有裁決。

12．5在仲裁期間，除了協議中提交仲裁的部分之外，雙方應繼續履行協議義務。

第十三章 協議生效及其他

13．1本協議由雙方授權代表于____年_____月_____日在上海簽字。雙方將在必要時向各自政府申請批準協議，協議生效日期為最后得到政府批準一方的批準日期為準。

雙方將盡量最大努力使協議獲得批準，并用傳真或電轉通知對方并以書面確認。

13．2如協議自簽字之日起經過六個月仍不能生效，則雙方有權取消本協議。

13．3本協議自生效之日起_________年有效，有效期滿后協議將自動失效。

13．4協議有效期滿將不影響雙方未了的債權關系，債務人將繼續付給債券人未付的債款。

13．5本協議以中英文書寫，正本一式兩份，雙方各執一份。13．6有關本協議的任何變更、修改、補充和分包將在雙方授權代表簽署書面文件以后生效，同時將成為本協議的組成部分并與協議具有同等法律效力。

13．7在本協議執行過程中，雙方通訊應以英文為準。正式通知應以書面形式一式兩份用掛號航寄。

13．8盡管本協議本章第13.1款的規定，如果不是由于讓與人的責任而使協議_________在簽字后三個月內未能生效，雙方均有權終止已經或可能生效的本協議，如果由于讓與人的責任使協議_________在簽字后三個月內仍未生效，引進方有權在兩個月內決定是否終止本協議。在終止本協議的情況下，雙方應通過友好協商解決賠償支付和雙方已產生的費用。

第十四章 法定地址

14．1 引進方：

名稱：

地址：

電傳：

傳真： 14．2 讓與人：

名稱：_________公司

地址：_________

電傳：_________

傳真：_________ 14．3 雙方授權代表簽字：

引進方（簽字）

讓與人（簽字）

日期：

日期：

第二篇：鉆頭生產技術轉讓協議

目錄

1）總則

2）技術轉讓內容

3）定義

4）價格

5）支付和支付條件

6）技術資料的交付

7）技術資料的轉譯

8）發展技術的提供

9）驗收

10）保證及違約索賠

11）制造和銷售

12）商標

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）仲裁

18）生效

19）文字

20）合同附件

21）簽字

序言

根據_________鉆頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造_________鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓_________鉆頭（以下簡稱合同產品）的設計、制造、檢測、_________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

第一條　總則

1．1　協議名稱：“_________鉆頭技術轉讓協議。”

1．2　協議的雙方：

供　方：_________

法定地址：_________

電　傳：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

受　方：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

第二條　技術轉讓內容

2．1　乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_________鉆頭品種的：

2．1．1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

2．1．2　制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2．1．3　_________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

2．1．4　生產管理技術，內容見附錄四。

2．2　在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

2．3　乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

2．4　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

2．5　提供合營公司需要的與本協議有關的技術咨詢。

第三條　定義

3．1　“合同產品”－－指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3．2　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

3．3　“標準”－－指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：iso標準、api標準及乙方自定的內部標準。

3．4　“入門費”－－指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

3．5　“提成費”－－由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4．2款的規定支付給乙方的費用。

3．6　凈銷售額＝產品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續費（包括傭金）

第四條　價格

4．1　入門費為_________美元，這是固定價，內容包括：

4．1．1　技術資料的整理、復制、發運費用；

4．1．2　乙方在國內外培訓合營公司人員的費用；

4．1．3　乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4．2　技術提成費提成期為_________年，從合營公司_________年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協議3．6條所規定的凈銷售額，按提成率分年提取。提成率：從正式生產的第一年至第五年為_________％，從開始生產的第六年第十年為_________％。

4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_________只鉆頭為依據的，超過_________只的部分，按_________％的提成率支付提成費。

4．4　提成費按公歷計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5．1　合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成_________幣，以_________幣支付，由_________電匯到：_________國：_________銀行銀行乙方帳號：_________項下。乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_________幣支付，由_________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

5．2　本協議第四條規定的入門費_________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5．2．1　合營公司合同生效后并收到按本協議第6．1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門費總額的_________％，共計_________元。

a．商業發票一式六份；

b．銀行保證函一份；

c．由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件；

d．即期匯票一份。

5．2．2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行_________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在_________天內支付給乙方入門費總額的_________％，共計_________元。

a．乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份；

b．裝箱單一式四份；

c．空運單一式四份；

d．商業發票一式六份；

e．即期匯票一份。

5．2．3　合營公司通過中國銀行_________分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在_________天內支付給乙方入門費剩余的_________％，計_________元。

a．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份；

b．商業發票一式六份；

c．即期匯票一份。

5．3　合營公司在收到乙方根據本協議第6．1條規定的第一批技術文件交付通知后的_________天內，通過中國銀行_________分行開立以乙方為受益人的金額為_________美元的不可撤銷的信用證。

5．4　提成費：提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的_________天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份后，于_________天內支付給乙方技術提成費。

5．5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

第六條　技術資料的交付

6．1　乙方應在本協議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6．2　乙方在本協議生效后三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

6．3　乙方在本協議生效后6個月內，提供剩余的技術資料。

6．4　全部資料采用空運，在乙方駐_________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方_________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

6．5　在每批技術資料發運后48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期、件數等。

6．6　每批技術資料發運后48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

a．空運單正本一份，副本二份；

b．發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6．7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容，并附有詳細裝箱清單二份。

a．合同號；

b．嘜　頭；

c．目的地；

d．收貨人；

e．毛　重；

f．箱　號；

6．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公分制尺寸標注，使用標準可為（1）iso標準；（2）api標準；（3）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手續。

6．9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。

第七條　技術資料的轉譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條　發展技術的提供

8．1　在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_________年以后合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

8．2　由合營公司發展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給_________公司或其合資企業。

第九條　驗收

9．1　合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄

一、附錄

三、附錄

四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9．2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條　保證及違約索賠

10．1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用于生產的新技術提供合營公司。

10．2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。

10．3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10．4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

10．5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_________同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

附錄二　合同產品的制造技術

1．產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、_________鉆頭制造流程卡見附表三。

2．全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產廠家。

3．各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

4．合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。

5．產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

附錄三　_________材料的回收技術

1．_________回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見附表四及附表五。

2．_________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

附錄四　生產管理

1．生產中合同產品的質量保證：

1．1　全部合同產品的質量標準及檢驗規范。

1．2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。

1．3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

1．4　用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

2．定額部分

2．1　生產中各工序的工時定額。

2．2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2．3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序包括計算機軟件．。

附錄五　人員培訓

1．人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。

1．1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓_________次，共_________人日．。

1．2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按_________個人月安排。

1．3　在本協議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年_________人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。

合營公司根據_________鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表

六、附表七。

2．培訓方法和要求

2．1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2．2　培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

2．3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。

3．培訓費用

3．1　乙方派遣到合營公司進行_________次共_________人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

3．2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。

3．3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3．2款所規定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

附錄六　技術服務

1．乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。

2．乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

3．在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

附錄七　車間設計

1．建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2．在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

附錄八　技術驗收

1．合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2．車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。

3．在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續取第二件樣品進行上述試驗。

4．在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10．7．2條規定處理。

第三篇：技術轉讓協議

技術轉讓協議

甲方：XXXXXX化工有限公司

乙方：XXXXXX有限公司

為了更好的發展化工產業，因甲方擁有《N-對氨基苯甲酰-L-谷氨酸》的最新生產工藝技術，乙方具有生產公司及銷售市場，于是雙方經友好協商，達成技術轉讓的以下條款：

1.甲方為乙方生產《XXXXXX》提供全線的生產技術指導，保障投產成功。

2.甲方提供的《XXXXXXX》生產工藝為3步反應，經縮合；還原；成鹽結晶。乙方按照甲方的要求落實生產設備的布局、安裝、調試。

3.乙方為甲方支付的技術轉讓費為：壹拾捌萬元整（180000.00）。合同簽訂完畢3天內乙方先支付六萬元人民幣給甲方作預付款。投產后產生的產品質量指標為：含量98%以上；顏色為類白色結晶體。收率達到92%以上。達到兩項指標后乙方支付給甲方八萬元人民幣。甲方為乙方技術指導、生產跟蹤一個月穩定后，余款四萬元一次性付清。

4.甲方如果試生產發生生產出來的產品質量及收率，沒達到協議指標而造成乙方損失的，甲方負責賠償乙方的全部損失。

以上條款經雙方簽字蓋章后生效。本協議一試兩份，同具法律效應。簽訂協議后雙方如有爭議的，可經友好協商解決，解決不了的可移交司法部門解決。

甲方：乙方：

第四篇：技術轉讓協議

目錄

（1）定義

（2）協議宗旨

（3）技術資料

（4）技術修改和改進

（5）技術資料的交付

（6）培訓

（7）咨詢

（8）特殊服務

（9）商標

（10）工業產權和專有技術

（11）合同產品的制造

（12）產品質量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）責任

（17）協議的轉讓和修改

（18）協議期限

（19）部分失效

（20）未行使權利

（21）協議終止的影響

（22）爭議的解決

（23）協議文字

（24）通知

第一條　定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1．“附屬公司”指甲方在_________擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

3．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

6．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7．“工業產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9．“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

10．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條　協議宗旨

1．規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品；

2．規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2．關于本協議附件所說明的_________汽油發動機／_________升柴油_________發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2．1　甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

－零件圖；

－圖表；

－裝配圖；

－規定合同產品的制造；

－總圖；

－安裝圖；

－工藝更改建議圖；

－毛坯圖；

－產品說明手冊；

－技術要求；

－顏色組合圖表；

－_________標準；

－用于發展目的的零部件材料清單；

－用于持續生產的零部件材料清單；

－車型表；

－鑒定試驗規范；

－常規試驗規范；

－試驗設備圖紙。

2．2　甲方還應在合營公司成立后的_________個月內提供所具有的以下有關_________的技術資料；

－試驗報告；

－開發說明；

－計算書。

2．3　甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

－技術更改要求；

－實施時間通知；

－更改通知。

－上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

－自制件國產率發展計劃

－外購件國產率發展計劃

但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。

2．4　甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2．5　在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_________其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

2．6　甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

－散裝車裝配手冊；

－毛坯圖技術要求；

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；

－消耗材料的_________標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；

－其他必要的工藝技術資料。

關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2．7　合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，并按此實施。

2．8　甲方應不斷地在每次修改時更新有關_________自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

2．9　甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。

－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

－服務資料目錄；

－修理手冊；

－隨車資料：使用說明書，維修時間表；

－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；

－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；

－保用辦理制度；

－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2．10　甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。

3．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應盡快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由_________負擔。

4．有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1．合營公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。

2．在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

3．合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用_________公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5．為了出口_________發動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。

6．對合同產品的產品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

7．但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

7．1　保持甲方的設計標準和質量標準；

7．2　不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能；

7．3　不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；

7．4　經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

7．5　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8．甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

8．1　涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

8．2　對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9．有關技術修改和改進的資料，第三條第2．3款的規定同樣適用。

10．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1．2．

1、2．6、1、2．9各款所規定的技術資料應在合營公司建立后_________個月內開始交付，并在此后_________個月內交付完畢。

1．1　產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1．2　有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

1．3　售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料_________文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3．按第三條第2．

1、2．6、1、2．9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4．第2．

1、2．6、1、2．9各款所規定的技術資料應在_________機場或_________港免費交付。

5．_________在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6．甲方應在每批技術資料發運后_________個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

6．1　技術資料提單一式四份；

6．2　技術資料詳細裝箱單一式三份。

7．如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過甲方的_________個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

8．技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_________文標明下述內容：

－合同號；

－收貨人；

－目的地；

－重量（公斤）；

－體積（立方米）；

－箱號／件號；

－嘜頭；

－收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9．按第三條第2．3．3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10．如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3．最初_________年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

4．合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_________人。

5．本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6．本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_________語。

7．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規定，經培訓的職工在受訓后_________年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

8．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9．甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條　咨詢

1．甲方應在本協議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行。

2．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

2．1　通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；

－各部門的工作范圍（崗位責任）；

－內部和外部的信息流動；

－公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

2．2　根據甲方標準和中國情況、協助選擇_________國內或國外可能的協作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展_________合同零部件的中國配套工業。

2．3　通過以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：

－應合營公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決問題的建議；

－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；

－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

2．4　通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：

－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；

－轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；

－就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；

－因合營公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

2．5　協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

1．1　協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃（合營合同附件）；

1．2　協助達到合同產品的質量標準；

1．3　根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

1．4　根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑒定；

1．5　按中國市場要求修改產品；

1．6　協助保養維修機器、調備和其他工廠設施；

1．7　甲方能提供的其他特殊服務。

2．對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1．甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2．契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，并僅限于本協議規定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3．除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。

3．1　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，并通知合營公司。

3．2　標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_________公司通常采用的方式。

5．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

6．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。

第十條　工業產權和專有技術

1．甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。

2．_________公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。

4．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5．協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6．協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。

7．如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　合同產品的制造

1．合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_________車（附件一）。

2．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3．合營公司應根據國產率發展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關協作廠制造合同零部件或材料，但是，3．1　這些零部件要符合技術資料，并已按本協議第十二條測試通過。

3．2　這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條　產品產量

1．合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。

2．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3．合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4．合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。

4．1　如果制造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定。

4．2　在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

4．3　按甲方規定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑒定。

4．4　合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑒定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

5．甲方在其圖紙和技術要求上標有“_________”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件并存檔。

6．此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產品的質量狀況；制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所制造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1．鑒定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對于_________車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢_________元_________幣，這一許可證咨詢費反映_________年的費用基礎，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2．制造_________車最初_________年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為_________元_________幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制造_________車的最低產量（最低產量即合營合同第四條規定的產量）乘以本條第1款規定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3．即使合營公司的_________車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證咨詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，_________年內已達到上述_________元_________幣，則在第_________生產年年底之前不再支付費用。

4．在最初_________年后，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5．許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發生的額外費用（本條第1款），將按日歷季度根據這三個月內制造_________年的數量記帳。每季度結束后_________天內，合營公司應將該季度制造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發票，在該發票發出之日起第_________天到期支付。

6．對于合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

6．1　如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年盡早提供給合營公司。關于技術工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑒定，將支付以下費用：

－合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

－合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。

－國產外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

6．2　試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

6．3　如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時_________元_________幣的費率計算，這一費率反映_________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

6．4　如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。

8．甲方在合營公司建立后最初_________年中，承擔在_________公司為合營公司人員進行總量不超過_________個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期

六、星期日以及_________國公共假日的膳食。

8．1　對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

8．2　培訓時間超過_________個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

8．3　對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時_________元_________幣的費率計算，這一費率反映_________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

8．4　如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時_________元_________幣計算，這一費率反映_________年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

9．對于甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。

10．款額應以_________幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第_________天尚未收到，則將按當時有效的_________幣_________個月貸款的_________銀行同業拆放利率加_________％的利息率支付利息。

11．如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12．關于支付許可證咨詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條　不可抗力

1．如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限于不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2．協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知_________個月后終止本協議，除非在上述_________個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

4．遇不可抗力的協議一方應立即（不遲于獲悉發生不可抗力后_________天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這_________天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

5．遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止后_________年內繼續有效。

2．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3．合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對于附屬公司，第四條第3．2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條　責任

1．協議任何一方或其職工均僅對于在履行本協議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

2．協議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協議的轉讓和修改

1．除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

2．對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，并經中國主管部門批準后生效，作為本協議的組成部分。

3．本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用于本協議。

第十八條　協議期限

1．本協議已與_________年_________月_________日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批準。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

2．最遲在第一階段（合營合同第四條第1款）屆滿前_________個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_________車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

3．如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知_________個月后終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應盡快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十一條　協議終止的影響

1．本協議按第十八條第1款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續制造合同產品，但不再使用契約商標。

2．如本協議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續制造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續制造合同產品。

第二十二條　爭議的解決

1．由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

2．仲裁應由_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由

3（三）名仲裁員組成。

3．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協議文字

1．本協議用中文和英文書就，各簽署原件

4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執2（兩）份。

2．工作文本用_________文。

第二十四條　通知

1．根據本協議需要或允許發生的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

第五篇：技術轉讓協議

目錄

（1）定義

（2）協議宗旨

（3）技術資料

（4）技術修改和改進

（5）技術資料的交付

（6）培訓

（7）咨詢

（8）特殊服務

（9）商標

（10）工業產權和專有技術

（11）合同產品的制造

（12）產品質量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）責任

（17）協議的轉讓和修改

（18）協議期限

（19）部分失效

（20）未行使權利

（21）協議終止的影響

（22）爭議的解決

（23）協議文字

（24）通知

第一條　定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1．“附屬公司”指甲方在_________擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

3．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

6．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7．“工業產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9．“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

10．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條　協議宗旨

1．規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品；

2．規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2．關于本協議附件所說明的_________汽油發動機／_________升柴油_________發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2．1　甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

－零件圖；

－圖表；

－裝配圖；

－規定合同產品的制造；

－總圖；

－安裝圖；

－工藝更改建議圖；

－毛坯圖；

－產品說明手冊；

－技術要求；

－顏色組合圖表；

－_________標準；

－用于發展目的的零部件材料清單；

－用于持續生產的零部件材料清單；

－車型表；

－鑒定試驗規范；

－常規試驗規范；

－試驗設備圖紙。

2．2　甲方還應在合營公司成立后的_________個月內提供所具有的以下有關_________的技術資料；

－試驗報告；

－開發說明；

－計算書。

2．3　甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

－技術更改要求；

－實施時間通知；

－更改通知。

－上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

－自制件國產率發展計劃

－外購件國產率發展計劃

但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。

2．4　甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2．5　在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_________其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

2．6　甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

－散裝車裝配手冊；

－毛坯圖技術要求；

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；

－消耗材料的_________標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；

－其他必要的工藝技術資料。

關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：

－工藝過程卡和說明；

－檢驗卡；

－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2．7　合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，并按此實施。

2．8　甲方應不斷地在每次修改時更新有關_________自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

2．9　甲方應向合營公司提供有關_________和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。

－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

－服務資料目錄；

－修理手冊；

－隨車資料：使用說明書，維修時間表；

－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；

－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；

－保用辦理制度；

－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2．10　甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。

3．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應盡快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由_________負擔。

4．有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1．合營公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。

2．在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

3．合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用_________公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5．為了出口_________發動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。

6．對合同產品的產品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

7．但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

7．1　保持甲方的設計標準和質量標準；

7．2　不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能；

7．3　不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；

7．4　經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

7．5　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8．甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

8．1　涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

8．2　對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9．有關技術修改和改進的資料，第三條第2．3款的規定同樣適用。

10．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1．2．

1、2．6、1、2．9各款所規定的技術資料應在合營公司建立后_________個月內開始交付，并在此后_________個月內交付完畢。

1．1　產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1．2　有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

1．3　售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料_________文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3．按第三條第2．

1、2．6、1、2．9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4．第2．

1、2．6、1、2．9各款所規定的技術資料應在_________機場或_________港免費交付。

5．_________在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6．甲方應在每批技術資料發運后_________個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

6．1　技術資料提單一式四份；

6．2　技術資料詳細裝箱單一式三份。

7．如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過甲方的_________個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

8．技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_________文標明下述內容：

－合同號；

－收貨人；

－目的地；

－重量（公斤）；

－體積（立方米）；

－箱號／件號；

－嘜頭；

－收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9．按第三條第2．3．3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10．如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3．最初_________年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

4．合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_________人。

5．本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6．本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_________語。

7．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規定，經培訓的職工在受訓后_________年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

8．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9．甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條　咨詢

1．甲方應在本協議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行。

2．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

2．1　通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；

－各部門的工作范圍（崗位責任）；

－內部和外部的信息流動；

－公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

2．2　根據甲方標準和中國情況、協助選擇_________國內或國外可能的協作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展_________合同零部件的中國配套工業。

2．3　通過以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：

－應合營公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決問題的建議；

－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；

－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

2．4　通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：

－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；

－轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；

－就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；

－因合營公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

2．5　協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

1．1　協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃（合營合同附件）；

1．2　協助達到合同產品的質量標準；

1．3　根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

1．4　根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑒定；

1．5　按中國市場要求修改產品；

1．6　協助保養維修機器、調備和其他工廠設施；

1．7　甲方能提供的其他特殊服務。

2．對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1．甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2．契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，并僅限于本協議規定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3．除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。

3．1　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，并通知合營公司。

3．2　標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_________公司通常采用的方式。

5．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

6．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。

第十條　工業產權和專有技術

1．甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。

2．_________公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。

4．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5．協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6．協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。

7．如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　合同產品的制造

1．合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_________車（附件一）。

2．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3．合營公司應根據國產率發展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關協作廠制造合同零部件或材料，但是，3．1　這些零部件要符合技術資料，并已按本協議第十二條測試通過。

3．2　這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條　產品產量

1．合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。

2．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3．合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4．合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。

11．如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12．關于支付許可證咨詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條　不可抗力

1．如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限于不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2．協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知_________個月后終止本協議，除非在上述_________個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

4．遇不可抗力的協議一方應立即（不遲于獲悉發生不可抗力后_________天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這_________天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

5．遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止后_________年內繼續有效。

2．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3．合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對于附屬公司，第四條第3．2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條　責任

1．協議任何一方或其職工均僅對于在履行本協議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

2．協議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協議的轉讓和修改

1．除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

2．對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，并經中國主管部門批準后生效，作為本協議的組成部分。

3．本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用于本協議。

第十八條　協議期限

1．本協議已與_________年_________月_________日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批準。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

2．最遲在第一階段（合營合同第四條第1款）屆滿前_________個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_________車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

3．如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知_________個月后終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應盡快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十一條　協議終止的影響

1．本協議按第十八條第1款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續制造合同產品，但不再使用契約商標。

2．如本協議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續制造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續制造合同產品。

第二十二條　爭議的解決

1．由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

2．仲裁應由_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由

3（三）名仲裁員組成。

3．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協議文字

1．本協議用中文和英文書就，各簽署原件

4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執2（兩）份。

2．工作文本用_________文。

第二十四條　通知

1．根據本協議需要或允許發生的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。