第一篇：出資設立特殊普通合伙企業協議

合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為特殊的普通合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱： 第六條 企業經營場所：

第三章 合伙目的和合伙經營范圍

第七條 合伙目的： 第八條 合伙經營范圍：。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共 個，分別是：

1、。

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、。

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、合伙人:。

以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

2、合伙人:。

以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：。第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：。

第七章 合伙人責任承擔和追償

第十三條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第十四條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任約定為：承擔100%賠償責任。

第八章 合伙事務的執行

第十五條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

經全體合伙人決定，委托 執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

第十六條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十七條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十八條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

第十九條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

第二十一條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第九章 入伙與退伙

第二十二條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第二十三條 有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

合伙人違反《合伙企業法》第四

十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十四條 合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的，當然退伙。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第二十五條 合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。

第十章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十一章 合伙企業的解散與清算

第二十九條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十二章 違約責任

第三十二條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十三章 其他事項

第三十三條 經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。第三十四條 本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第二篇：會計師事務所特殊普通合伙協議范本

目錄

第一章　總則

第二章　事務所的宗旨、經營目標和經營范圍

第三章　合伙人出資及事務所財產

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二節　入伙與退伙

第三節　權利與義務

第四節　責任承擔與追償

第五章　合伙事務執行

第一節　合伙人會議

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第三節　合伙事務監督

第四節　執行（首席）合伙人

第五節　職能機構

第六章　工作規則和員工管理

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第八章　解散與清算

第九章　爭議解決及其他

會計師事務所特殊普通合伙協議范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列內容由事務所按照《合伙企業法》及相關法理，自行填寫或根據自身情況選擇填寫。“（）”是說明性注釋。）

第一章　總則

第一條　為規范特殊普通合伙會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所、合伙人、債權人以及全體員工的合法權益，根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協議，以資信守。

第二條　訂立本協議的合伙人分別為：

序號

姓名

性別

住所

身份證號碼

執業資格類型

執業證書號碼

批準注冊時間

是否執行合伙人

其中，具備注冊會計師執業資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等執業資格的合伙人為[　]名。

（注：具備注冊會計師執業資格的合伙人不少于25名，具備其他執業資格的合伙人不得超過合伙人總數的20%）

第三條　事務所依法設立，其一切經營活動應遵守國家法律、法規、規章的規定及本協議的約定。

第四條　事務所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會計師事務所（特殊普通合伙）

（注：經工商行政管理部門名稱核準無地名的，可不加地名）

英文名稱：[]cpas（special general partnership）

第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條　事務所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。

第七條　事務所的經營期限為[　]年（注：建議事務所選擇20年以上或永久存續），自營業執照簽發之日起計算。

經合伙人會議表決同意，可在事務所經營期限屆滿前向審批機關申請延長經營期限。

第八條　本事務所執行事務合伙人（可稱“執行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務的執行（首席）合伙人。

執行合伙人應具備注冊會計師執業資格。

第九條　本協議的簽訂人為事務所的合伙人。各合伙人根據本協議出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，依照法律法規的規定、本協議的約定以及事務所內部制度的規定對事務所的債務承擔責任。

第十條　事務所根據業務發展需要，在境內設立[跨區域的分支機構]，并向有關部門辦理報批、登記或備案手續。

事務所根據業務發展需要和自身實際，在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構等]，或者加入[***國際網絡]。

第十一條　事務所經批準設立，成為注冊會計師協會團體會員，按其規定享有相應的權利，履行相應的義務。

第十二條　事務所依照法律或相關規定，建立黨組織和共青團組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。

第二十二條　合伙人以其在事務所中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條　合伙人以本協議第二十二條以外的個人財產設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。

第二十四條　合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。

（注：合伙人之間轉讓財產份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進行細化約定）

第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，須經[四分之三以上其他合伙人]同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優先購買權的合伙人視同同意轉讓。

（注：事務所也可不約定優先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入伙合伙人；或約定當同意轉讓的合伙人達到一定比例時，優先受讓的權利應當放棄。）

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二十六條　具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合以下條件：

1.在會計師事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（注：轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合該款條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受該款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人）

3.有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內事務所的經歷不少于3年：

（1）審查企業會計報表，出具審計報告；

（2）驗證企業資本，出具驗資報告；

（3）辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；

（4）法律、行政法規規定的其他審計業務。

4.成為合伙人前一年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

本協議項下的合伙人必須根據主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。

第二十七條　注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件：

1.在事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

3.有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；

4.該類合伙人人數不得超過事務所合伙人總數的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　事務所根據業務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務所出資，不以合伙人身份承擔事務所經營虧損，在從事對外業務活動時不得表明其為事務所合伙人。）

（一）達到協議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執業時；

（三）不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作；

（四）符合第三十六條規定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認為其應當退出合伙的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）

（注：事務所可根據自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合伙人退休后在[5]年內按一定形式領取退休補貼）

第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應當根據本協議及相關制度規定完成如下事項：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務；

（二）分擔[書面允諾分擔]合伙期間發生的事務所虧損；

（三）完成業務交接，包括對已結項目完成歸檔手續，對未結項目作出情況說明等；

（四）其他應當完成的事項。

（注：事務所可根據自身的情況列舉）

第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產少于事務所債務的，退伙人應當按[實繳出資比例][或平均] 分擔虧損。

第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十日或約定的期限]內進行結算并向退伙人退還其財產份額。

對于原出資，原則上以現金[一次性]退還；對于合伙形成的財產，以現金或約定方式[]年（月）內退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。

（注：事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產類型，如：商譽、注冊商標等）

第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產（風險基金由合伙人會議按照有關規定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款。

（注：各事務所根據實際情況確定退伙時財產的結算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合伙人條件的，經[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財產繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合伙人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規定處理，事務所可就其財產份額等自行約定）

如繼承人不具備事務所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達到規定比例合伙人同意的，事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產份額。涉及稅收的，由事務所根據國家稅收征收管理的規定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　事務所在結算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。

退伙時未了結的事務所業務，待了結后再行結算、分配權益。

退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計結束時計算并支付。

第四十四條　事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等事項需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。發生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期執行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及執行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。

事務所應在退伙結算完成后[三十]日內為退伙合伙人辦理相關手續。

第四十六條　[事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[　]年內不予返還。在此[　]年期間，如發現存在退伙合伙人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]

第三節　權利與義務

第四十七條　合伙人享有如下權利：

（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發表意見，對議案進行表決；

（二）決定（選舉）、擔任執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人；

（三）查閱事務所賬簿，合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人會議記錄，了解事務所經營狀況和財務情況；

（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監督事務所執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人的工作；

（六）監督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；

[

（七）合伙人對外轉讓其財產份額時，在同等條件下享有優先購買權；]

（八）對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；

（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產享有分配權；

（十）合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會會議及合伙事務監督人會議的決議違反法律、行政法規，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；

（十一）法律、法規、規章、本協議規定及合伙人會議決定的其他權利。

存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內部按照責任或者過錯程度協商決定承擔比例，協商不成的，平均承擔。

（注：事務所可以自行約定內部追償的方式和限額）

第五十三條　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，一般先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，對外承擔責任的合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對負責及參與上述執業活動的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定）

第五十四條　事務所的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，首先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，該合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形的，事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定）

第五十五條　新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人共同負連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產為限承擔責任。

第五十七條　事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。

事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。

第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　合伙人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。

合伙人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按國家的有關規定及事務所的規定辦理。

第五章　合伙事務執行

（注：本事務所按照協議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規則及內部管理制度，有序執行合伙事務。）

第一節　合伙人會議

第六十一條　合伙人會議是事務所的最高權力機構，由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列職權：

（一）審議批準事務所的經營方針和發展規劃；

（二）決定合伙人分工、事務所內部機構設置及職責；

（三）決定執行（首席）合伙人；

（四）選舉產生合伙事務（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務監督人，決定其職責和權限；

（五）審議批準合伙事務（合伙人）管理委員會提交的工作計劃、報告；

（六）審議批準事務所財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協議的修改，審議批準合伙協議修改草案；

（八）決定是否延長經營期限；

（九）審議批準事務所的增資或減資方案；

（十）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務所名稱的變更；

（十二）決定事務所的經營范圍、主要經營場所地點的變更；

（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產份額對外轉讓；

（十四）決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資等事項。

（十七）監督合伙事務（合伙人）管理委員會的職責履行情況；

（十八）審議合伙事務監督人提出的監督議案；

（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。

執行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務（合伙人）管理委員會委員，合伙事務監督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內容，無特殊原因會議應當召開。

（注：由事務所根據自身的需要進行調整）

[事務所不設合伙事務（合伙人）管理委員會時，應當根據工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據自身的情況進行調整）

第六十三條　合伙人會議由執行（首席）合伙人依照本協議的約定負責召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數的]其他合伙人可以推舉一名代表負責召集、主持。

第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人。

第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協議第六十一條

（七）至（十六）事項（合伙人除名的事項除外）及其他對事務所產生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應經其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。

合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。

第六十六條　合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。

合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，需要表決的還應當制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第六十七條　事務所可以設合伙事務（合伙人）管理委員會，委員對外可稱[管理合伙人]，根據管理委員會授權履行職責。

執行合伙人為合伙事務（合伙人）管理委員會的當然成員。

第六十八條　管理委員會委員由[三分之二以上]合伙人同意當選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　合伙事務（合伙人）管理委員會行使下列職權：

（一）向合伙人會議報告工作；

（二）執行合伙人會議決議；

（三）向合伙人會議提交以下議案：

事務所的經營方針和發展規劃；

事務所的計劃，財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；

合伙協議修改草案；

事務所合伙人分工、內部機構設置及職責；

事務所是否延長經營期限；

事務所增資或減資方案；

事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務所名稱的變更；

事務所經營范圍、主要經營場所地點的變更；

入伙、退伙及其由此產生的財產份額轉讓方案；

事務所的知識產權和不動產的處分方案；

加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準事務所各職能機構擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準分支機構的設立和解散方案及對分支機構的管理方案；

（六）決定重大資產[金額在萬元以上或其他標準范圍內的資產]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協議的簽訂；

（八）負責事務所的經營管理工作，決定事務所短期業務發展目標與發展計劃；

（九）提名執行（首席）合伙人，決定各職能機構管理人員；

[

（十）決定具有重大爭議的業務報告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規、合伙協議而給事務所造成損失的合伙人以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。

（注：事務所可根據自身情況列舉職責。未設合伙事務（合伙人）管理委員會的，有關職權可由合伙人會議行使。）

第七十條　合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議根據工作需要[每半年]召開一次，由執行（首席）合伙人召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

有下列情形之一的，執行（首席）合伙人應當在[10]個工作日內召集合伙事務（合伙人）管理委員會臨時會議：

（一）執行（首席）合伙人認為必要時；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時；

[

（三）十分之一以上合伙人提議召開時。]

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務（合伙人）管理委員會會議的，[過半數的]管理委員會委員可以推舉一名委員負責召集、主持。

合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日]（如合伙事務（合伙人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會議閉會期間，由合伙事務（合伙人）管理委員會行使相應職權，但重大事項應向合伙人會議報告。

第七十一條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務（合伙人）管理委員會委員享有一票表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定事項必須經合伙事務（合伙人）管理委員會全體委員過半數同意方可作出。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員代為行使表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會委員未出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，視為不能履行職責，合伙事務（合伙人）管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。

第七十二條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。

合伙事務（合伙人）管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條　事務所由專人負責合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節　合伙事務監督

第七十四條　為保障本協議和內部管理各項制度的實施，事務所建立健全監督機制，由合伙人會議設立合伙事務監督人，履行對各合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會以及職能機構的監督職能。

事務所可以由合伙人會議設立合伙事務監督委員會作為合伙事務監督人。（注：事務所也可以選擇由[執行（首席）合伙人或合伙人會議決定的其他合伙人]作為合伙事務監督人。）

第七十五條　合伙人會議設合伙事務監督委員會，由[全體合伙人過半數選舉合伙事務（合伙人）管理委員會之外的合伙人]、[黨團組織負責人]、[工會負責人]、[員工]等[　]人組成。合伙事務監督委員會過半數委員選舉1名委員作為合伙事務監督委員會主任委員。

[合伙事務監督委員會主任委員或相關負責人，可列席合伙事務（合伙人）管理委員會會議。]

事務所比照合伙事務（合伙人）管理委員會建立合伙事務監督委員會職責、會議制度、議事規則和程序。

第四節　執行（首席）合伙人

第七十六條　執行（首席）合伙人由合伙人會議決定，對外代表事務所，執行合伙事務。

只有一名執行合伙人的，可稱執行（首席）合伙人。設有兩名以上執行合伙人的，應明確一名執行（首席）合伙人召集、主持合伙事務。

第七十七條　召集、主持合伙事務的執行（首席）合伙人的職責為：

（一）召集、主持合伙人會議，代表合伙事務（合伙人）管理委員會向合伙人會議報告工作；

（二）召集、主持合伙事務（合伙人）管理委員會會議；

（三）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務所行使授權范圍內的職權；

（五）主持事務所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協調合伙人之間、事務所內各機構或部門之間的關系；

（八）合伙人會議或者合伙事務（合伙人）管理委員會會議授權辦理的其他事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第七十八條　執行（首席）合伙人不能履行職責時，可以書面委托一名執行合伙人行使職權。執行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權。只有一名執行合伙人的，委托其他合伙人行使職權。

第七十九條　執行（首席）合伙人在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在規定的時間內簽署必要的變更文件。

第五節　職能機構

第八十條　事務所根據工作需要和業務發展需要設置市場拓展、業務運營、風險（質量）管理、人力資源、信息技術、財務管理、行政事務、合伙事務管理等內部運轉及執行業務的職能機構。

第八十一條　各職能機構對合伙事務（合伙人）管理委員會負責，受合伙事務監督人的監督。

第八十二條　各職能機構在合伙人的管理下，負責事務所統一制度議案的擬訂和日常事務的運行。

[第八十三條　分支機構、附屬專業機構及國際網絡]

分支機構是以事務所名義設立的執行業務的[辦事機構]，在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的統一監督管理。分支機構財務預決算需報事務所批準。分支機構根據事務所統一的業務管理制度和質量控制制度，承接業務、出具報告。

事務所可通過簽署受托管理協議等方式，對所屬的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業服務公司構建管理架構。

事務所在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構]或加入國際網絡的，應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。

（注：本條為選擇性內容，事務所根據法律、法規規定及業務發展需要，制定分支機構、附屬專業機構及國際網絡管理制度。）

第六章　工作規則和員工管理

第八十四條　事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業務活動。

第八十五條　事務所應建立統一的經營業務、質量與風險控制、人員任用管理、繼續教育培訓、財務與后勤等方面的基本管理制度。

事務所質量與風險控制制度包括業務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監控、簽字等方面。

事務所制定和實施統一的人力資源管理制度，在全所范圍內執行統一的人員任用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。

事務所保障注冊會計師接受職業繼續教育的權利，對于不按照規定參加職業繼續教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。

事務所建立內部審計制度，由合伙事務（合伙人）管理委員會批準后實施。

第八十六條　事務所研究決定業務經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第八十七條　包括合伙人、注冊會計師在內的事務所全體員工應當遵守下列規定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者和報告使用人的合法權益；

（二）嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業務秘密；

（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業操守；

（六）努力鉆研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；

（七）事務所的各項內部管理制度。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

（注：通常合伙協議只規范合伙人的權利義務，但考慮事務所的執業特點以及合伙的社會責任性，對非合伙人的注冊會計師、其他員工也有必要做出規范，既是約束，也是保護。）

第八十八條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第八十九條　事務所應當按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規的規定，與員工確立勞動關系。

第九十條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第九十一條　事務所員工不得從事損害本所利益的活動，違反本協議和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務所造成損失的，事務所可依法追究其經濟賠償責任，情節嚴重的移送司法機關追究其刑事責任。

第九十二條　事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第九十三條　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立事務所的財務、會計制度。

第九十四條　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第九十五條　事務所財務部門每月應向執行（首席）合伙人提交月度財務報告，[每半年]向[合伙事務（合伙人）管理委員會]提交財務報告，會計終了后[　]個月內向合伙人會議提交經其他會計師事務所審計的財務報告。

第九十六條　事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳納款項。

第九十七條　事務所應當按照有關規定統一購買職業責任保險，計提職業風險基金。

第九十八條　事務所利潤分配按以下原則進行：

（一）當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；

（二）以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配；

[

（三）在扣稅后的利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結合其他因素進行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補充協議或合伙人會議決議為憑；

（注：事務所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點數”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業務能力、專業勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合伙事務（合伙人）管理委員會擬定，并經合伙人會議通過。）

（五）當年利潤不足以彌補上累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以后利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產承擔。

第九十九條　事務所虧損按以下方式分擔：

（一）超過事務所批準的預算支出，由相應的合伙人分擔；

（二）各種罰款支出，由相應的責任合伙人分擔；

（三）余下未彌補和分擔的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財產分擔。

（注：事務所可以根據本所實際情況，對虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　事務所出現下列情形之一時，應當解散并依法清算；

（一）本協議約定的經營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務所合伙人不足法定人數，且在[30日]內未予以補足；

（四）被依法吊銷營業執照；

（五）被依法撤銷或者撤回設立許可；

（六）不能清償到期債務，被人民法院宣告破產；

（七）出現法律、行政法規規定的其他原因。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第一百零一條　事務所解散后必須進行清算，并通知和公告債權人。在未進行清算前，不得處理事務所財產。

第一百零二條　清算事宜，由全體合伙人負責。不能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可自事務所解散后十五日內指定一名或數名合伙人或者委托第三人擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應當根據《合伙企業法》中有關清算的規定執行清算事務。

事務所破產清算的，根據《企業破產法》有關規定執行破產清算事務。

第一百零三條　事務所財產在支付清算費用后，按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳稅款和事務所債務。

事務所財產清償債務后的剩余部分，由合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例分配。

事務所財產不足以清償債務時，亦按本協議第九十八條第（四）項約定的比例以合伙人個人財產清償。

第一百零四條　事務所清算終結，應當編制清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊經全體合伙人簽名后，在十五日內向原事務所登記機關辦理注銷登記手續，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續，檔案由合伙人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產。

清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零六條　原事務所的業務檔案，應當根據有關法規的規定，妥善保存。達到法定銷毀時限后，可依照規定辦理銷毀手續進行銷毀。[檔案管理的法定時限與本事務所承擔民事責任的期限不一致的，按照時間較長的規定保存檔案。]

第一百零七條　事務所解散后，若發生不可預見的費用[檔案保管費、訴訟費用等]，合伙人應當協商予以分攤，協商不成的，可依照原出資比例予以分攤。

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協議履行過程中發生的或與本協議有關的任何爭議，各方均應盡量通過友好協商方式解決。

協商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合伙協議經全體合伙人簽名后成立并生效。

第一百一十條　本協議自生效之日起，即成為規范事務所的組織和行為及調整事務所、合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人、執行（首席）合伙人及相關管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　有下列情形之一的，事務所應當修改、補充本協議：

（一）《合伙企業法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規、規章修改后，協議約定的事項與修改后的法律、法規、規章的規定相抵觸；

（二）事務所的情況發生變化，與本協議記載的事項不一致；

（三）合伙人會議決定修改、補充本協議。

（注：合伙人可以約定其他情形）

第一百一十二條　本協議未盡事宜，由事務所依據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規、省級以上財政部門、注冊會計師協會的有關規定執行。

第一百一十三條　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規相抵觸的協議內容無效。

第一百一十四條　本協議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協議與本協議有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協議為準。

第一百一十五條　本協議一式[]份，合伙人各持一份，審批及登記機關共[]份，注冊會計師協會[]份，事務所保存[]份。

第一百一十六條　本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百一十七條　本協議由事務所合伙事務（合伙人）管理委員會負責解釋。

（注：規模較小的事務所，如不設合伙事務（合伙人）管理委員會，本協議由合伙人會議負責解釋）

合伙人簽名：

年月日

第三篇：設立股份有限公司出資協議

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律．法規，根據平等互利的原則，經甲乙丙各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協議書。

提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第一條　公司概況

1．申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

2．公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

□4．責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

□4．責任承擔：本公司采取發起設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第二條　公司宗旨與經營范圍

1．本公司的經營宗旨為：_________。

2．本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第三條　股權結構

□1．公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾：

（1）公司發起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集；

（2）公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起_________年內繳足，在繳足前，不得向他人募集股份；

（3）發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

□1．公司采取發起設立方式設立，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

2．公司股東以登記注冊時的認股人為準。

3．公司全部資本為人民幣_________元。

4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。股份公司成立后擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第五條　繳付時間

1．股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；

2．股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

3．公司名稱預先核準登記后，應當在_________天內到銀行開設公司臨時帳戶；

4．甲方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

5．乙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

6．丙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；

8．以使用權出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔。

第六條　出資評估

1．對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

2．用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第七條　出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第八條　籌備委員會

1．根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

2．籌備委員會的職責

（1）負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。

（2）就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。

（3）負責開展募股工作，并保證股金之安全性。

（4）全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

（5）負責聯系股東，聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

3．籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

4．籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條　公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件．證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第十條　組織機構

1．公司設股東大會、董事會、監事、總經理。

2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事擔任。

3．公司監事會由_________名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監事擔任。

4．公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十一條　發起人的權利

1．共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項；

2．當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知并發表意見；

3．當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；

4．在股份公司依法設立后，各發起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。

第十二條　發起人的義務

1．按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司為名從事非法活動；

2．應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；

3．在股份公司依法設立后，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作為股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任；

4．發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．當公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

6．公司不能成立時，發起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

7．在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第十三條　費用承擔

1．在設立股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

2．實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

3．因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十四條　財務、會計

1．公司應當依照法律．行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2．公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

3．公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4．財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5．公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8．股東會．股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9．公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10．公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十五條　合營期限

1．公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十六條　違約責任

1．本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2．任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

3．合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個月仍未提交的，其他方有權解除合同。

第十七條　聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

（4）以技術出資的，出資人對該技術的性能．價值作出擔保并出具書面證明材料。

第十八條　保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十九條　通知

1．根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第二十條　合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十一條　合同的轉讓

除合同中另有規定外或經各方協商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十二條　爭議的處理

1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2．本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十三條　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3．不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風．地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十四條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則．合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十五條　補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十六條　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2．本協議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

第四篇：出資設立有限公司協議

出資設立有限公司協議

第一條 甲方_________、乙方_________等根據《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關法律法規之規定，根據

平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立_________有限公

司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協議。

第二條 本協議的各方為：

甲方：，住所：身份證號碼：

乙方：，住所：

身份證號碼：

第三條 公司名稱為：_________。

第四條 公司住所為：_________。

第五條公司的法定代表人為：_________。

第六條公司經營范圍是：。

第七條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任

公司。股東各方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責

任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第八條 公司注冊資本為人民幣_________元整，各股東出資額

和出資方式為：

1、甲方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

2、乙方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

第九條 各方的全部出資經法定驗資機構驗資并出具驗資報告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機構申請

設立登記。

第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經工商登記后

即成為公司股東。公司股東按其所持有股權的份額享有權利，承擔義

務。

第十一條 合同各方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方

未按期或未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責

任，并賠償守約各方的經濟損失。

第十二條 如合同一方在公司設立過程中的行為，侵害了合同他

方的正當權益造成損失的，合同一方應承擔賠償責任。

第十三條 公司的設立費用以實際發生的費用為準。公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設立時，應于該事實發生之日起_________日內返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設立費用由導致公司不能成立的責任方承擔或合同各方另行協商解決。

第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）因一方違約致使不能實現合同目的；

（三）經各方協商一致同意；

（四）法律規定的其他情形。

第十五條 本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關法律法規的規定執行。公司章程、《公司法》及有關法律法規沒有規定的，由各方友好協商并簽訂書面補充協議，該補充協議與本合同具同等法律效力。

第十七條 因履行本合同所發生之爭議由各方友好協商解決，協商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第五篇：出資設立有限公司協議

出資設立有限公司

協議

協議使用說明

一、本協議為新設有限責任公司時，兩個以上投資人共同投資時使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關于新公司的事務，須在新公司成立前約定，本協議即事前約定的最佳方式。

三、新公司相關重要問題，諸如投資額，股權比例、治理結構、對外擔保、對外投資、利潤分配、合并分立解散、關聯關系等，都應以公司章程約定為準，而公司章程須以本協議為準。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實務中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標準章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內容無法寫入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門標準文本，但最后寫明“本章程未規定的內容，依《出資設立有限公司協議》履行，本章程與《出資設立有限公司協議》約定不符之處，以《出資設立有限公司協議》為準”，則本協議可成為實質上的公司章程。

五、若采用前述方式使本協議成為實質意義上的章程，須注意本協議形式上的完備，以及與章程對應條款的連接。

第一章 公司基本情況 第一條 總則

（一）為維護投資人（公司成立后即為股東）以及計劃成立的 有限責任公司（以下簡稱公司）的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、法規規定，結合各投資人以及公司的實際情況，訂立本協議。

（二）本協議自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件，對本協議未約定的內容，對公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內容與本協議不一致的，以本協議為準；章程未約定而本協議約定的內容，以本協議為準。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據各方實際情況寫明合作投資原因；

2、與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時相對應。第二條 公司名稱、住所

（一）投資各方合資設立的公司為 有限責任公司。【律師提示】

1、公司名稱應當符合國家有關規定；

2、公司只能使用一個名稱；

3、設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。

（二）公司經營場所在。【律師提示】

1、公司的住所是公司主要辦事機構所在地；

2、公司登記機關登記的公司住所只能有一個；

3、公司登記機構須以住所為準。第三條 公司經營范圍、經營期限

（一）公司經營范圍為（如若與營業執照不符，以營業執照為準）。

【律師提示】

1、公司經營范圍以營業執照為準；

2、超出范圍經營有一定風險。

（二）公司經營期限為 年。公司營業期限自公司營業執照頒發之日起算，經營期滿前六個月視情況辦理繼續經營或解散手續。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為。【律師提示】

1、有限責任公司注冊資本有最低要求；

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；

3、第三人代墊資金須了解相關風險。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息

序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業執照注冊號1、2、3、4、5、【律師提示】

1、注意股東法定人數限制；

2、股東基本信息須清楚、準確、完整；

3、有名義股東的情況下可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時間

（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；

公司以設備出資，折價 元，占注冊資本 %； 以土地使用權出資，經評估作價

元，占注冊資本 %；

以知識產權出資，折價 元，占注冊資本 %。【律師提示】

1、貨幣以及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價都可作為出資，但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外；

2、非貨幣財產出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場行情變化帶來的價值變化風險；

3、貨幣出資金額不得低于法律規定標準；

4、作為出資的財產產權不清晰會存在法律風險；

5、出資比例應盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現象，以防公司股權僵局。

（二）出資時間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

2、以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；

3、必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明；

4、注意比例規定與期限規定。

（三）不能如期繳納出資的違約責任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作；

2、可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明

（一）公司成立后，在投資人履行規定的出資義務并取得相關驗資證明之日起向投資人簽發出資證明書。出資證明書載明下列事項：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、公司財產總額；

4、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

（二）公司臵備股東名冊，記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所；

2、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；

3、出資證明書編號。

（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協議不一致的，以 為準。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質出資不一致的風險；

2、隱名投資人與名義股東可能存在風險。第八條 投資者（股東）的權利義務

（一）享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。

（四）不參與管理的投資者（股東）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

【律師提示】

1、表決權與分紅權可與出資比例不一致，各投資者可協商確定；

2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式；

3、不參與管理的投資者應考慮知情權與監督權的實現方式。第九條 公司設立事務承辦人的職責

（一）全體投資者（股東）指定 為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設立事務。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率；

2、辦理公司名稱核準、驗資、登記等手續。

（二）公司不能成立時，投資人資本的撤回： 【律師提示】

1、公司存在不能成立的情況；

2、但在公司設立過程中有些資本已經到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立時，承辦人承擔的責任：

【律師提示】

1、本協議投資者都為發起人，無此約定時，大家一起承擔，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；

2、公司成立后，承辦人是否應得到額外的回報須同時考慮。

第三章 公司股權變動 第十條 股權轉讓

（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

（二）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（三）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。【律師提示】

1、以上條款為法定內容，本協議可作不同約定；

2、有隱名股東與名義股東關系的可考慮在此作限制約定。第十一條 股權繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款；各投資者應充分考慮公司的人和性，確定應否有此約定，以及表決權比例。

第十二條 公司收購股權

滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權。收購價格按 條件計算。【律師提示】

1、收購是法定的，條件不能自由約定；

2、收購價格可事先約定或經評估。第十三條 公司增資的優先權

公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。【律師提示】

增資認繳比例可事先約定。第十四條 公司對外投資

（一）公司對外投資單項達 元以上，須 決議通過；

（二）公司對外投資最高不能超過 元或公司注冊 %；

【律師提示】

1、對外投資額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議須看董事會與股東會的權限結構；

3、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權中。第十五條 公司對外提供擔保

（一）公司對外提供擔保須 決議 表決權通過。

（二）公司對外提供擔保最高不能超過 元。【律師提示】

1、對外擔保額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議以及通過的比例須看董事會與股東會的權限結構；

3、涉及到為公司股東提供擔保，有法律強制規定；

4、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權中。

第四章 公司機構

第十六條 股東會的組成及職權

（一）股東會由全體股東組成。

（二）股東會的職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會或者監事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本協議規定的其他職權。【律師提示】

1、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本協議或以后的章程約定；

2、股東會職權須與董事會或執行董事的職權綜合考慮。

（三）股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；

2、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議；

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持；

5、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；

6、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；

7、對本條第（二）項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權按實繳出資比例行使，過半數通過有效；但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

【律師提示】

1、若公司較大，可另定股東會議事規則；

2、會議通知時間可自行約定；

3、表決權比例應與本合同第八條相對應；

4、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。第十七條 董事會的組成及其職權

（一）董事會組成：

1、董事會成員為 ；董事會設董事長一人，副董事長 人；

2、董事由 辦法產生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；

3、董事長、副董事長由 辦法產生； 【律師提示】

1、成員最好為單數，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執行董事；

2、董事、董事長產生辦法可自行約定，比如指定，任期在三年內；

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數。

（二）董事會職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本協議規定的其他職權。【律師提示】

1、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本協議或以后的章程約定；

2、董事會職權須與股東會職權綜合考慮。

（三）董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應當于會議召開 日前通知全體董事；

3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實行一人一票。【律師提示】

1、若公司較大，可另定董事會議事規則；

2、會議通知時間可自行約定；

3、議事方法與表決程序可自行約定；

4、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。第十八條（總）經理及其職權

（一）公司設（總）經理，由董事會決定聘任或者解聘；經理列席董事會會議。

（二）經理的職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。【律師提示】

1、經理可由股東或董事擔任，也可外聘；

2、經理職權應與董事會職權綜合考慮；

3、財務負責人與總經理同為考慮重點；

4、職權設臵上須防范治理僵局。第十九條 監事會及其職權

（一）監事會組成：

1、監事會由 人組成。

2、監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

3、監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監事。【律師提示】

1、人員不得少于三人，不設監事會的除外；

2、監事會應有職工代表；

3、可自行約定主席產生辦法。

（二）監事會職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本協議規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照法律規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、本協議規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

【律師提示】

1、監事會多由小股東組成，其職權大多不受重視；

2、小股東若想實行真正的監督，須考慮職權的可行性；

3、同時應避免職權過大影響公司運行。第二十條 會計制度

（一）公司會計采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

（二）公司在每一會計終了時編制財務會計報告，報送公司股東會。財務會計報告應包括下列會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務情況說明表及會計報表附注；

5、利潤分配表。

（三）公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。

（四）公司財務負責人應當是《會計法》中認可的會計人員，財務負責人負責保管企業的財務章、帳薄和原始憑證。

第二十一條 對大股東的特別約定：

【律師提示】

1、對控股股東或實際控制人如有擔心，可在此約定限制條件；

2、對關聯關系如有擔心，可在此約定限制條件。第二十二條 公司法定代表人； 公司法定代表人由 擔任。【律師提示】

1、在董事長、執行董事或經理中可任選；

2、擔任法定代表人須承擔法定代表人的責任；

3、若非控股股東或實際控制人為法定代表人，建議對責任作明確約定。

第五章 協議效力 第二十三條 通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯系方式均真實，準確，各方可以通過以上聯系方式取得有效的聯系和傳達，如果變更，變更方應在變更之日起三日內告知其他投資方，否則，因以上聯系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十四條 爭議的解決

投資各方如果發生爭議，應當友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提交 所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；

2、約定須明確且合法，否則無效。第二十五條 協議生效

本協議自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本協議一式 份，每份均有同等法律效力。

本協議簽訂地為。【律師提示】

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經批準的，應約定經某機關批準后生效；

2、協議份數應考慮投資人人數以及公司與工商局等機關所需數。

以下為簽名（蓋章）頁

甲方： 姓 名 出生年月日

身份證號：

地址：

聯系電話：

通訊地址或郵箱 簽訂日期： 年 月 日

乙方： 公司名稱

法定代表人：

工商注冊號：

注冊地：

聯系人： 聯系電話：

通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日

丙方：

簽訂日期： 年 月 日

【律師提示】

1、自然人應親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書；

2、法人應蓋經備案的行政公章；

3、日期準確。