第一篇：債務轉移及股權轉讓協議書

××市×××有限公司債務轉移及股權

轉讓協議書

作者：徐永平律師 浙江漢本律師事務所

債權人（以下簡稱甲方）：

×××、×××、××× 債務人（以下簡稱乙方）：

××市×××有限公司、×××

債務承擔人暨股權出讓人：（以下簡稱丙方）：

×××、×××

股份受讓人：（以下簡稱丁方）：

姓名 身份證號 姓名 身份證號

鑒于：

1、茲因乙方拖欠甲方到期債務無力清償，丙方作為乙方的股東，自愿出售其所持有的乙方100%的股權（含資產，下同），并用股權轉讓所得款項清償乙方所欠甲方的部分債務。

2、丁方有意收購丙方持有的乙方100%的股權，前提是乙方除本協議明確外，無其他任何債務。

3、甲方同意丙方在以本協議約定的股權轉讓款全部用于清償乙方對甲方所負的債務后，甲方放棄應未受清償的債權向乙方、丙方進行主張的權利。

4、本協議各方同意通過（1）乙方將其對甲方所負債務全額轉讓給丙方，（2）丙方將其所持有的乙方100%的股權轉讓給丁方，（3）丁方應付丙方的股權轉讓款按丙方指定直接支付于 用以清償丙方因債務承擔而應付甲方的款項，合同當事人全體于協議背面簽名，以示認可本協議

（4）甲方在收到以股權轉讓款清償的債務后，放棄未受償的債權。

現經協議各方經協商一致，達成以下一致意見，為明確協議各方權利義務，書面協議如下：

1.債務的轉移

協議各方同意，乙方將其向甲方所負債務，計人民幣 元（大寫：人民幣 圓整）（詳見債務清單）轉讓給丙方。

2.股權轉讓

2.1丙方將持有的乙方100%的股權轉讓于丁方，股權轉讓所得款項按照本協議 的規定清償丙方因受讓債務所欠甲方的負債。

2.2股權轉讓的價格為人民幣1020萬元（大寫：壹仟零貳拾萬圓整）。須明確，乙方向××銀行所借并以乙方土地抵押的貸款人民幣770萬元（大寫：柒佰柒拾萬圓整）及貸款利息（暫計10萬元）在股權轉讓后仍由乙方承擔還款責任，丁方為乙方墊付的應付工資人民幣20萬元（大寫：貳拾萬圓整）在股權轉讓完成作為乙方支付的股權轉讓款的相應部分。故丁方實際需付款金額為人民幣1000萬元（大寫壹仟萬圓整）

2.3股權轉讓款的支付

2.3.1丁方應當于2013年2月 日將股權受讓款預付至甲乙丙三方共同指定的賬戶（下稱“指定賬戶”）。

2.3.2指定賬戶為：×××（以下稱“收款人”）姓 名： 賬 號： 開戶銀行：

2.3.3除本協議約定丁方收回已付股權轉讓款的情形外，股權轉讓完成后，丁方按2.2規定預付至指定賬戶的款項，即作為丁方已全額支付股權轉讓款，且乙方也不再對甲方負有任何債務，但股權轉讓未能完成者除外。

2.3.4收款人在收到丁方支付的股權轉讓款后，在股權轉讓完成日前不得動用，且應當保證該款項不被凍結、劃撥或因其他措施而使該款收到限制和/或損失。

2.3.5在股權轉讓完成日后，收款人應按照本協議3的規定向甲方其他人員合同當事人全體于協議背面簽名，以示認可本協議

分配該筆款項。

2.4股權轉讓變更登記的辦理

2.4.1丙方應當于甲方全額支付股權轉讓款當日即與丁方一同向乙方注冊登記的工商行政管理部門，即××區工商行政管理局辦理股權轉讓變更登記，并在辦理變更登記時予以一切配合與協助，以確保變更登記順利辦理。

2.4.2股權轉讓手續辦理完畢，且丁方取得變更后的《企業法人營業執照》之日為股權轉讓完成日。

2.4.2如不能于丁方全額支付股權轉讓款后且在2013年2月7日前辦理股權轉讓的變更登記并生效的，本協議自動終止，丁方所付款項由收款人全額退還丁方。

3.債務的清償

股權轉讓完成日后，收款人應當按照如下方式支付應當優先支付的費用和向甲方每個人（含收款人本人）清償債務：

3.1優先清償的費用

3.1.1甲方中×××、×××已提起訴訟并保全財產的訴訟及保全、代理費用包干補償10萬元。

3.1.2應付法律服務費用20萬元。

3.2向甲方每個人（含收款人本人）清償債務：

3.2.1實際受讓款項=實際所欠該債權人款項×[（1000-20）萬元/債權總額].3.2.2乙方在本協議簽訂日前原結欠的應付款人民幣50萬元，該款按上款規定方式由丙方中的×××收取后進行實際清償給付。若不足于清償本協議簽訂前×××公司實際存在的應付款的，由丙方無條件承擔支付義務，否則因此造成丁方及丁方受讓股份后×××公司損失的，丙方應負全面賠償責任。

4.撤訴與解除保全

4.1鑒于甲方中已有人員就有關債權向法院提起訴訟，故在丁方全額支付股權轉讓款后，丁方通知甲方現已提起訴訟及保全的人員，股份受讓登記部門已正式受理股份轉讓登記之當日最遲次日，甲方中已提起訴訟的人員應當向法院撤銷訴訟，并撤回保全申請。

合同當事人全體于協議背面簽名，以示認可本協議

4.2如丁方支付股權轉讓款后三日內，甲方中已起訴人員未能提交撤訴和解除保全的，丁方有權終止本協議，屆時丁方所付款項由收款人全額退還丁方。

5.承諾與保證 5.1甲方承諾與保證

5.1.1所持債權真實、有效；

5.1.2按本協議約定受償后，對于未收清償的債權自愿放棄，并承諾不再向乙方、丙方、丁方提出債權主張。5.2乙方的承諾和保證 5.2.1所列債務真實、有效；

5.2.2除按本協議確認的債務外，乙方無任何其它債務。若本協議生效并履行后，發現乙方本協議訂立前仍負有本協議之外的其它債務的，應由丙方承擔，由此造成丁方損失的，丙方并應賠償丁方因此受到的全部損失。5.3丙方的承諾和保證

5.3.1按本協議約定與丁方簽訂《股份轉讓協議》，并按本協議約定承擔并清償債務；

5.3.2積極協議丁方辦理股份轉讓變更手續，履行各項配合義務； 5.3.3除按本協議確認的債務外，乙方無任何其它債務。若本協議生效并履行后，發現××公司本協議訂立前仍負有本協議之外的其它債務的，應由丙方承擔，由此造成丁方損失的，丙方并應賠償丁方因此受到的全部損失。5.3.4股權轉讓完成后，不可撤銷地委托甲方及收款人按照本協議的約定自行分配處理股份轉讓款以清償債權、支付費用，在本協議附件債務清單范圍內清償的款項，即作為丙方已收到的實際款項。5.4丁方的承諾和保證

5.4.1按本協議約定與丁方簽訂《股份轉讓協議》； 5.4.2按本協議約定方式支付全部股份轉讓款。

5.4.3股權轉讓完成后不得以任何理由要求甲方(含收款人)返還股權受讓款，或主張賠償。6.本協議的解除

6.1除本協議另有規定者外，本協議的解除須各方協商，一致同意，方能合同當事人全體于協議背面簽名，以示認可本協議

解除；

6.2甲方任一債權人再行提起訴訟或訴前保全，本協議得以解除，但屆時甲方違約人員其本人應當就協議解除給丁方造成的損失予以賠償，并向丁方支付違約金人民幣10萬元（大寫：壹拾萬圓整）；

6.3因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能變更到丁方名下的； 6.4非因甲方原因致甲方未能按本協議約定受償債權的。6.5因不可抗力致無法履行的。7.本協議附件

本協議第三條約定的各項文件，作為本協議附件，與本協議具有同等效力。8.本協議的成立生效

本協議各方當事人簽署后，于丁方按本協議支付全部股份轉讓款后成立，自股份轉讓變更為丁方后生效。

協議各方于以下簽名同意受本協議約束

債權人（甲方）：于以下簽名

×××、×××、××× 債務人（乙方）于以下簽名：

××市××××××有限公司（蓋章）×××（簽名）： 債務承擔人暨股權出讓人：（以下簡稱丙方）：

×××（簽名）： ×××（簽名）： 股份受讓人：（以下簡稱丁方）：

簽名： 簽名：

合同當事人全體于協議背面簽名，以示認可本協議

第二篇：債務轉移協議書

債務轉移協議書

甲方（債權人）：

乙方（債務轉移人）：

丙方（債務受讓人）：

甲方、乙方、丙方在平等自愿的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規規定，經協商，達成債務轉移協議如下：

1、甲方與乙方已于年月日簽訂編號為《借款合同》，借款金額為元，借款期限為年月日至年月日。上述《借款合同》已實際履行。

2、乙方將上述《借款合同》對甲方的全部債務轉移給丙方，丙方同意受讓上述《借款合同》中乙方對甲方的全部債務，甲方同意乙方將上述《借款合同》對甲方的全部債務轉移給丙方，接受丙方成為上述《借款合同》的債務人。

3、本協議生效后，乙方不再承擔上述《借款合同》的約定義務及法律責任，由丙方自行承擔上述《借款合同》的約定義務和法律責任，丙方放棄因上述《借款合同》或可向甲方提出的任何抗辯。

4、本協議生效后，甲方承諾自行承擔向丙方主張債權所需的費用及產生的法律風險，債權實現與否，與乙方無關，甲方不

得以任何理由再向乙方主張債權。

5、乙方在上述《借款合同》及本協議中的簽字瑕疵，均不影響本協議的效力，甲方和丙方均同意按照本協議約定履行。

6、本協議生效后，任何一方均不得以任何理由撤銷本協議。

7、在本協議履行過程中發生的糾紛，各方應協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方住所地的人民法院提起訴訟。

8、本協議一式三份，各執一份，在黑龍江省金融辦核準同意甲方變更股東后生效。

甲方（蓋章）：

全體新股東（簽字）：

乙方（簽字）：

丙方（簽字）：

年月日

第三篇：債務轉讓協議書

債務轉讓協議書

簽訂時間：2011年7月13日

簽訂地點：

甲方：

乙方：

丙方：

擔保人：

為妥善解決乙方在甲方所購買的臨工壓路機LGS820型（發動機編號：）的債權債務問題，甲、乙、丙三方及擔保人經協商，依法達成如下債務轉讓協議，以資信守：

一、甲乙丙三方及擔保人一致確認：截至本協議簽署之日，乙方拖欠甲方欠款共計25萬元人民幣。

二、甲乙丙三方一致同意，甲方同意乙方將其所欠甲方的債務共計25萬元人民幣全部轉讓給丙方承擔，丙方按照本協議直接付款給甲方清償原乙方的所欠甲方的25萬元債務，由丙方于2011年7月14日前向甲方支付計10萬元人民幣，剩余的15萬元欠款由丙方于2011年8月20日支付3萬元，2011年9月20日支付3萬元，2011年10月20日支付3萬元，2011年11月20日支付3萬元，2011年12月25日支付3萬元，共分5期全部清償。

三、承諾并保證：

1、乙方保證按本協議約定的時間按時還款，如出現未按時還款的情況，本協議所約定的分期還款的債務提前到期。甲方有權要求丙方立即償還所有債務。

2、擔保人姚小珍以其所購買的SH240-5型挖掘機（發動機編號：4HKI-450751）為丙方所欠甲方的以上債務做抵押擔保。擔保人姚小珍保證如丙方未按約還款，丙方自愿接受甲方對抵押物停機、拖機、變賣等措施，并承擔甲方為實現債權所產生的所有費用。

四、本協議生效后，甲方不再向乙方主張債權，如果丙方履行全部還款義務后，甲方應將乙方在甲方所購買的臨工壓路機LGS820型（發動機編號：）發票、合格證轉交給丙方。

五、如本協議無效或被撤銷，則乙方仍繼續按原合同及其他法律文件履行義務。

六、各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠等責任，違約方須向另一方作出全面賠償。

七、本協議經甲、乙、丙三方及擔保人加蓋公章并由三方及擔保人法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字后生效。

八、本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理。

九、本協議一式三份，甲、乙、丙三方各執一份。

甲方：

乙方：

丙方：

擔保人：

第四篇：債務轉讓協議書(樣本)

轉讓協議書

甲方：太倉廣東溫氏家禽有限公司

住所（地址）：

法定代表人：

乙方：

住所（地址）：

法定代表人：

丙方： 河北建設集團有限公司上海分公司

住所（地址）：

法定代表人：

甲方為丙方所承接太倉廣東溫氏家禽有限公司總部建設項目的業主，乙方為丙方所承接太倉廣東溫氏家禽有限公司總部建設項目的材料商（或分包商），現為妥善解決乙、丙雙方的工程款問題，甲、乙、丙三方經協商，依法達成如下轉讓協議，以資信守：

一、甲乙丙三方一致確認：截至本協議簽署之日，丙方拖欠乙方_____________款，共計人民幣_________元（大寫：____________________________）。

二、甲乙丙三方一致同意，丙方將針對乙方的工程款共計：人民幣_________元（大寫： _______________________）全部轉讓給甲方履行，由甲方按照本協議直接付款給乙方；由甲方于200__年____月____日前向乙方支付共計：人民幣_________元（大寫：________________________）。

三、陳述、保證和承諾：

1、甲方承諾并保證：

（1）承諾其完全具有支付上述款項的能力

（2）將如期履行付款義務，如果沒有履行或者沒有按時履行付款義務，每遲延一天，按照

未付金額的每日千分之三向乙方支付違約金；

（3）甲方與丙方或任何第三方的其他任何協議或債權債務均與本協議無關。本協議生效后，甲方不應以其與丙方之間、與任何第三方之間的任何其他協議或債權債務的無效、撤銷或解除為由，拒絕履行本協議約定的向乙方支付本協議約定款項的義務；

（4）甲方不得以丙方的任何過錯為由，拒絕履行本協議約定的向乙方付款的義務。

2、乙方承諾并保證：

（1）繼續按乙方與丙方所簽訂的原合同履行約定的一切義務和責任；

3、丙方承諾并保證：

（1）其依法設立并有效存續，有權實施本協議內容，并能夠獨立承擔民事責任；

四、本協議生效后，丙方不得再向乙方履行債務，如果甲方履行義務后，乙方應向甲方出

具抬頭為乙方全稱的發票。

五、各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致

使其他方遭受或發生損害、損失、索賠等責任，違約方須向另一方作出全面賠償。

六、本協議經甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權的代理人

簽字后生效。

七、本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理，或由甲乙丙三方另行簽訂補

充協議。

八、本合同糾紛解決方式：甲乙丙三方協商解決，雙方協商不能達成一致，依法向上海市

徐匯區人民法院起訴；

九、本協議一式陸份，甲、乙、丙三方各執貳份。

簽訂時間：年月日簽訂地點： ___________________

（此頁無正文）

甲方：（公章）法定代表人（或授權代理人）：（簽字）電話：

乙方：（公章）法定代表人（或授權代理人）：（簽字）電話：

丙方：（公章）法定代表人（或授權代理人）：（簽字）電話

第五篇：債務轉讓協議書[范文]

債務轉讓協議書

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

鑒于：

1、2014年4月11日，甲乙兩方簽訂了股權轉讓合同，乙方尚欠甲方股權轉讓款600萬元。

2、2014年 月日，***擔保，丙丁兩方簽訂了丙方向丁方借款500萬元的合同。為處理好甲乙丙丁四方之間所存在的債權債務關系，上述四方經友好協商達成協議如下：

第一條甲方將其對乙方的500萬元債權轉讓給丙方，乙方代丙方向丁方支付500萬元，用以歸還由***擔保的丙方向丁方的借款合同項下的欠款，該借款合同項下借款費用前兩個月由丙方支付，余下借款費用由乙方及***支付。

丁方同意前款所述的債務轉讓行為。

第二條上述債務轉讓后，丙丁兩方由***擔保的借款合同項下債權債務關系即告消滅。

第三條本協議生效，上述債務轉讓完成。轉讓完成后，乙方尚欠甲方100萬元股權轉讓款，由乙方直接向甲方支付。

第四條 協議各方保證遵守本協議各項之規定，履行協議中規定的義務，一方違約導致守約方發生損失，違約方應予以全面賠償。

第五條 本協議經甲乙丙丁四方簽字并加蓋公章后生效。

第六條 本協議一式四份，四方各執一份，具有同等效力。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

2014年6月20日