股權轉讓協議書

轉讓方：朱學剛

（以下簡稱甲方）

身份證號碼：

住址:

聯系電話：

轉讓方：李麗軍

（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

住址:

聯系電話：

轉讓方：朱學東

（以下簡稱丙方）

身份證號碼：

住址:

聯系電話：

受讓方:蘭州恒怡房地產開發有限公司（以下簡稱丁方）

住址:

聯系電話：

受讓方:

楊海

（以下簡稱戊方）

身份證號碼：

住址:

聯系電話：

蘭州宏偉食品水產貿易有限公司（以下簡稱本公司）于

1993

年

月

14日在蘭州市七里河區設立，注冊資金為人民幣

120

萬元，其中，甲方占

%股權，乙方占

%股權，丙方占

%股權。甲、乙雙方愿意將其占本公司共計：

%的股權轉讓給丁方，丁方愿意受讓。丙方愿意將其占本公司

%的股權轉讓給戊方，戊方愿意受讓。現甲、乙、丙、丁、戊五方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

１、甲方占有本公司

%的股權（作價

元），乙方占本公司

%股權（作價

元），丙方占本公司

%股權（作價

元）。根據本公司章程(合同書)規定，現甲、乙、雙方將其占本公司共計：

%的股權以

幣

萬元一次性轉讓給丁方。丙方將其占本公司

%的股權以人民幣

萬元一次性轉讓給戊方。

２、本合同簽訂后，丁、戊雙方按照上述比例

天內將上述股權轉讓款打入

銀行賬號，未經五方簽字認可，任何人不得從

銀行提款。等本協議書生效后，在工商局完成股權變更之日起

天

內，銀行將

萬元股權轉讓款以銀行轉帳方式分

次(或一次)按照上述條款分別對應支付給甲、乙、丙三方。本協議生效后，甲、乙、丙三方必須在天內提供相關資料配合丁、戊雙方完成股權變更，否則視為違約。

二、甲、乙、丙三方保證對其擬轉讓給丁、戊雙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則，甲、乙、丙三方應當向丁、戊雙方承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔：

1、本協議書生效股權變更完成之后，丁、戊雙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔變更后的風險及虧損。

2、如因甲、乙、丙三方在簽訂本協議書時，未如實告知丁、戊雙方有關本公司在股權轉讓前所負債務，致使丁、戊雙方在成為本公司的股東后遭受損失的，丁、戊雙方有權向甲、乙、丙三方追償。甲、乙、丙三方愿意以其個人資產（）向丁、戊雙方提供保證擔保。同時第三人（有限責任公司）也愿意向丁、戊（受讓方）雙方對股權轉讓前本公司產生的一切債務提供抵押擔保，以其公司名下的財產向受讓方提供抵押擔保，若股權轉讓變更登記完成，本公司對轉讓前的債務承擔責任后，有權向所有擔保人追償。所有擔保人應對本公司承擔連帶賠償責任。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，甲、乙、丙、丁、戊方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔違約責任。

2、如由于甲、乙、丙三方任何一方的原因，致使丁、戊雙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響丁、戊雙方實現訂立本協議書的目的，每延遲一天，甲、乙、丙三方應按照丁、戊雙方已經支付的轉讓款的萬分之

向丁、戊雙方支付違約金。如因甲、乙、丙三方違約給丁、戊雙方造成損失，甲、乙、丙三方支付的違約金金額低于實際損失的，三方必須另向丁、戊雙方以補償。

3、如丁、戊雙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，分別對應向甲、乙、丙三方支付逾期部分轉讓款的萬分之　　的違約金。如因丁、戊雙方違約給甲、乙、丙三方造成損失，丁、戊雙方支付的違約金金額低于實際損失的，雙方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除:

甲、乙、丙、丁、戊戊方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，五方應另簽訂變更或解除協議。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由

承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙、丙、丁、戊五方應友好協商解決，如協商不成，任何一方都有權向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協議書經甲、乙、丙、丁、戊五方簽字、蓋章后生效。五方應于協議書生效后

天內依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式五份，甲、乙、丙、丁、戊五方各執一份。

轉讓方（簽字）：

轉讓方（簽字）：

受讓方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

轉讓方（簽字）：

受讓方（簽字）：

擔保方（簽字）：

擔保方（簽字）：

擔保方（簽字）：

擔保方（蓋章）：

法定代表人：（簽字）：

2010年8月

日于蘭州