第一篇：公司整體收購協議

公司整體收購協議

轉讓方（以下簡稱甲方）： 公司（以下簡稱公司）

法定代表人

股權持有人： 持有甲方 %的股權 股權持有人： 持有甲方 %的股權 受讓方（以下簡稱乙方）： 鑒于：

1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系依法成立的有限責任公司。

3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權，__________持有甲方 %的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的全部廠房及其他全部財產以及相關的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及固定資產、設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。

（2）甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。第三條、轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 萬元整。此款的支付方式為：1、2、3、4、5、第四條、股權及資產轉讓

本協議生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：（1）將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理公司的有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。第五條、轉讓方之義務

（1）甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

（3）甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及XX公司遷

址等手續。

第六條、受讓方之義務

（1）乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

（3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第七條、陳述與保證

（1）轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。

② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及XX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使

股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反XX公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理公司的一切資產；維護公司的現狀，防止公司資產價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。第八條、違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五

條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協議之約定及時支付股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

（3）上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第九條、爭議之解決

因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由蘇州仲裁委員會并按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。第十一條、協議之生效

本協議經雙方合法簽署后即產生法律效力。

第十二條 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權持有人： 股權持有人：

本合同附件：

第二篇：公司整體收購協議(國嘉-設計院)

設計院整體收購協議

轉讓方（以下簡稱甲方）：（以下簡稱設計院）

法定代表人：

股權持有人： 持有甲方 %的股權 股權持有人： 持有甲方 %的股權（上述設計院及設計院現任股東，以下簡稱甲方）

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1、設計院系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣______萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；資質登記號：_____________。

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民/法人。

3、設計院的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權，__________持有甲方 %的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施及固有資質、知識產權成果及全部檔案通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施、知識產權、全部檔案（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交設計院召開股東大會同意轉讓公司全部股權及全部資

產的決議。

（2）甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前設計院一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

上述先決條件于本協議簽署之日起___日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有________________公司（設計院）100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，_____________設計院公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 _____萬元整。此款待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務后，甲方于___日內足額支付乙方或相應股東。

第四條、股權及資產轉讓

1、過渡期的工作安排

（1）、過渡期間是指本協議簽訂之日起至項目公司完成工商變更登記且甲乙雙方辦理完畢項目公司移交之日止。

（2）、在過渡期間，甲乙雙方對設計院進行共管。即本協議簽訂后，乙方即對項目公司的所有銀行賬戶進行監管，并與甲方一起對項目公司的所有證照、印鑒（包括但不限于公章、合同專用章、財務印章、法人印章）、政府相關批文等進行共管（證照、印鑒、批文等全部放入共管保險柜）。

（3）、在過渡期間，設計院除正常經營管理外，做出其他決定或行為應征 2

得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。

2、本協議生效后___日內，甲方及全體股東應當完成下列辦理及移交事項：（1）將_________公司（設計院）的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，公司行政公章、合同專用章、財務專用章、圖紙專用印章等須一并移交，乙方收到印章后進行重新刻制并備案)；

（2）簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理_________公司（設計院）有關工商行政管理機關、建設主管部門等變更登記手續；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

3、甲方現有專業人員及勞動力處理方式：

________________________________________________________ 甲方及現任全部股東須配合乙方處理并達到合同約定的方式。

第五條、轉讓前債權債務的處理

1、甲方對外債務，由甲方及現任全部股東負責；

2、除本條第1項約定的債務外，乙方實際控制項目公司之前的所有債務（含未向乙方披露的債務、擔保等），均由甲方及現任全部股東承擔。

“未向甲方披露的債務、擔保”是指滿足下列情況之一，且未向乙方披露的債務、擔保：

（1）乙方實際控制項目公司之前所發生的債務；

（2）該債務雖然形成在乙方實際控制項目公司之后，但債務發生的原因在乙方實際控制項目公司之前；

（3）因加蓋設計院原印鑒所產生或確認的債務。

本協議所述“乙方實際控制項目公司”，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手續，且甲方按第四條約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨進行管理。

3、在乙方實際控制設計院之前，設計院對外已簽訂各類合同中的應付款項以及因這些合同而產生的各類索賠款（含復工費），均由甲方承擔。

第六條、轉讓方之義務

（1）甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

（3）甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理上述股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及_________公司遷址等手續。

第七條、受讓方之義務

（1）乙方須依據本協議第四條約定辦理款項的支付。

（2）乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

（3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條、陳述與保證

（1）轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的_________公司（設計院）全部股權及全部資產。

② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及_________公司（設計院）的實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂 4

立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反_________公司（設計院）章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理_________公司的一切資產；維護_________公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。⑨對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

第八條、違約責任

1、本協議生效后，協議各方應嚴格遵守，除法律規定或本協議另有約定外，任何一方不得擅自解約，否則應向對方支付違約金 萬元，并承擔由此造成的守約方損失。

2、若甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導致項目公司遭受損失的，所有損失及責任概由甲方及全體股東承擔。

3、甲方及全體股東未按本協議約定履行股權變更工商登記手續，或未及時移交項目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的標準向乙方支付違約金，逾期超過 天的，視為甲方以行為表示不履行本協議義務，乙方有權要求甲方全額返還乙方已付轉讓款外，還應按本條第1款約定承擔違約責任。

4、因甲方未按第五條約定及時歸還債務的，導致乙方實際履行了支付義務的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費，并有權從轉讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務的，乙方有權向甲方追償，并按每天萬分之五收取資金占用費。若甲方的累計未償還的上述債務達到 萬元時，乙方有權解除本協議，要求甲方返還乙方已付的全部款項（含已投入項目公司的款項），并支付違約金

萬元；若此時，甲乙雙方已完成股權過戶，則甲方除向乙方支付違約金 萬元外，還應按原價回購項目公司全部股權，并返還乙方對項目公司的全部投入。

5、甲乙雙方依據約定及法律規定需向對方支付違約金、賠償款或返還股權轉讓款的，付款義務一方應在權利方提出要求后三個工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應向權利人支付逾期付款金額 %的違約金。

6、乙方逾期支付股權轉讓款時，且逾期超過 15 日的，從第 16 日開始，乙方按 /天的標準向甲方支付違約金，合同繼續履行；逾期超過一個月的，視為乙方以行為表示不履行本協議義務，乙方應按本條第1項約定承擔違約責任。

7、甲方根據約定及法律規定應承擔的違約金、賠償款，乙方均有權從股權轉讓款中直接抵扣。

第九條、爭議之解決

因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由乙方所在地有管轄權人民法院管轄。

第十條、協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。

雙方均負有對合同內容及協商事宜保密的義務。

第十一條、協議之生效

本協議經雙方簽署后即產生法律效力。

第十二條 本協議一式六份，各方各執二份，建設主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權持有人： 股權持有人：

本合同附件：

律師提示：

1、本合同按照企業整體并購的模式擬定，被收購公司及現有股東、法定代表人共同作為甲方向乙方承擔責任；若采用股權收購的形式，則設計院全體股東承擔責任，把設計院作為目標公司或丙方在合同中設臵。其法律后果是一致的。

2、對于設計院前期的債權債務及現有員工的處臵，合同暫時空臵，按照實際談判的結果填寫。

3、本合同僅能體現權利義務最主要的內容，對于并購方案、并購計劃、資產移交移交及控制，須公司相關部門單獨撰寫并作為合同附件，以幫助雙方執行合同、推進工作。

4、由于時間緊促，上述合同及意見僅供參考。

第三篇：整體收購協議

整體收購協議

收購方（以下簡稱甲方）：有限責任公司 法定代表人(授權代表)：工商注冊號：住所：郵編：轉讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人(授權代表)：住所：郵編：本協議于年月日于簽訂。鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力；

2、甲方擬對乙方進行整體收購，收購完成后，乙方予以注銷。

現甲、乙雙方經平等友好協商，就甲方整體收購乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條乙方基本情況：

(一)、企業類型：有限公司;

(二)、注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)、企業住所：；

(四)、法定代表人：；

(五)、股東及股權結構情況：出資萬元，持有乙方%股權;出資萬元，持有乙方%股權。至本協議簽署之日，乙方各股東已按相關法律、法規以及《公司章程》之規定按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的股東權利；

(六)、盈利狀況： 2011[盈利/虧損];

(七)、乙方截至年月日經審計并經甲方確認的資產負債表，評估報告。

第二條收購總體方案

雙方就收購方案達成如下共識：

(一)、甲、乙雙方同意實行整體收購，甲方收購乙方后，乙方予以注銷;

(二)、乙方的全部股東（股權持有人）均一致同意將所持有乙方共100%的股權以及乙方的全部資產以人民幣萬元轉讓給甲方，且乙方同意轉讓；

(三)、上述轉讓價款支付方式第四條債權、債務繼承安排

（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關的工商變更手續之日起的所有財產及債權由甲方享有。

（二）、原乙方所有的債務由甲方承擔，但不包括公司工商變更登記事務完成之前乙方未向甲方披露且未經甲方書面同意的債務。

第五條雙方的權利和義務

（一）、自本協議簽訂之日起日內，乙方應將全部資產及相關的全部文件、資料完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：企業工商銀業執照、股東名冊、稅務登記證、資質證書、安全生產許可證、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、產權證書、各種賬目、賬簿、設備詳細清單及技術資料等;

(二)、在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由乙方承擔；

(三)、乙方以及股東于本協議生效后至工商變更登記事務完成之前，應以善良管

理人的注意，繼續管理其資產、業務。未經甲方書面同意，不得擅自處分資產、股權；

第六條承諾與保證

（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反；

（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。

（三）、乙方以及各股權持有人保證對其擬轉讓給甲方的資產、所持股權擁有完全、有效的處分權，且未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等，否則應由乙方及各股權持有人承擔由此引起的一切經濟和法律責任；

（四）、乙方及各股權持有人保證并承諾，其向甲方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致；

（五）、乙方和各股權持有人保證并承諾，截止本協議生效之日，乙方已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生；

（六）、乙方應于年月日前負責向撫州市建設局等相關部門辦理房建總包資質從三級升至二級以及園林綠化工程資質增項目至三級，并按實際升級需求為準，辦理真實有效技術職稱證件；

（七）、乙方在辦理完成上述第（六）項的資質升級后日內，必須把企業營業執照、資質證書、安全許可證、稅務登記證等相關手續遷至南昌縣，其中遷出

手續由乙方負責，接收手續由甲方負責；

第七條工商、資質變更手續的辦理

甲、乙雙方應于年月日前，持該協議到工商、建設等相關部門辦理變更登記手續，并提請登記機關予以公告。

第八條違約責任

本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。

本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。

乙方及乙方股權持有人違反本協議中第六條所作的承諾與保證，導致本協議所約定的收購無法完成的，甲方有權單方面解除本協議，乙方及乙方股權持有人應退還甲方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金萬元人民幣。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向乙方及乙方股權持有人追償賠償款。

第九條特別約定

乙方股權持有人、在此次收購活動中，對乙方的行為承擔連帶責任保證。

本協議各方同意以工商變更登記事務完成之日作為各方確認乙方公司資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的乙方公司的所有債務，由乙方及乙方股權持有人負責清償，如由于乙方及乙方股權持有人的原因造成乙方公司的訴訟，仲裁，或其他行政權利的限制均由乙方及乙方股權持有人負責解決，甲方不承擔任何經濟和法律的責任。

第十條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院

提起訴訟。

第十一條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議生效后，乙方公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人(授權代表)：法定代表人(授權代表)：

年月日股權持有人：

股權持有人：

年月日

第四篇：公司收購協議

公司收購協議

甲方：****貿易有限公司（以下簡稱“轉讓方”）

注冊地址：

法定代表人：

營業執照號：

股權持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權的%；

股權持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權的%；

股權持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權的；

乙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

丙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以

及其它相關法律法規之規定，本協議甲、乙、丙、叁方本著平等互利的原則，經友好協商，就轉讓方公司整體出讓事項達成協議如下：

第一條：轉讓方基本情況

1、轉讓方是依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元;法定代表人為：;股東為：；營業執照號為：；

2、轉讓方擁有****貿易有限公司100%的股權;至本協議簽署之

日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

3、轉讓方的全部股權持有人均一致同意將所持有的對轉讓方所

享有的共計100%的股權通過轉讓的方式全部轉讓給受讓方享有。

第二條：轉讓方承諾

1、轉讓方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權、債務均已

合法有效剝離。

2、轉讓方同意受讓方委任的審計機構或者財會人員針對轉讓方的財務狀況進行審計或評價。

3、轉讓方截止本協議簽署之日，其股權及其其他資產上未設定

任何形式的擔保。

4、截止到本協議簽署之日，所涉及到轉讓方在經營過程中所產

生的訴訟已經審判或者仲裁并已執行完畢。

5、本協議生效后，將構成對轉讓方各股東合法、有效、有約束

力的文件。

6、將***貿易有限公司的管理權移交給受讓方(包括但不限于將

法定代表人、董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為受讓方

委派之人員)。

第三條：轉讓的標的1、轉讓的標的為：轉讓方各股東持有的***貿易有限公司全部股

權及其他全部資產；

2、受讓方在受讓上述股權和資產后，依法享有***貿易有限公司

100%的股權及對應的股東權利。

第四條：轉讓借款及支付方式

1、***貿易有限公司的全部股權及其他資產轉讓價格為：人民幣萬元；

2、受讓方于月轉讓方辦理完相關變更登記、轉讓登記等手續的當日支付。

第五條：轉讓方的權利及義務

1、協議簽署后，轉讓方有按本協議約定收取轉讓價款的權利。

2、協議正式簽署后，轉讓方應組織協調原股東內部關系，并向

受讓方提交轉讓方公司章程，以及原所有股東同意轉讓公司全部股權及資產的股東會決議。

3、自協議簽署之日起至完成變更登記之前，積極處理變更登記

之前的相關債權債務，并在省內報刊上對所有債權債務人進行公告，公告期應不少于60日。所產生的費用（包括但不限于登報公告費、提前實現債權債務所應負擔的違約金及損害賠償金等）由轉讓方自行承擔。

4、負責辦理相關變更登記、報批手續。

5、負責辦理轉讓方營業證照、煤炭經營許可證等證照的年檢事宜，并向受讓方提交已經過變更登記的相關證照原件。

6、相關證照的年檢、變更登記等事宜未按時完成或者因任何原因不能完全辦理變更登記的，應向受讓方返還已收取的轉讓價款。

第六條：受讓方的權利及義務

1、享有轉讓方100%的股權及相對應的股東權利。

2、按本協議的約定支付轉讓價款的義務。

3、受讓方保證受讓該股權及相關資產的意思表示真實，有足夠的能力和條件履行本協議。

4、轉讓方及其各股東對在其經營過程中所知悉的機密負有保密責任，否則受讓方享有對轉讓方各股東追償的權利。

第七條：違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務的，均按下列方式向對方承擔違約責任：

1、如轉讓方及其股權持有人未在規定的時間對轉讓方的營業證照、煤炭經營許可證等相關證照進行年檢或未完成轉讓方股權變更登記的，受讓方有權解除本協議。

2、受讓方未按本協議之規定及時向轉讓方支付股權及資產轉讓價款的，從約定的支付日期之日起按日向對方承擔逾期付款金額千分之五的違約金。

3、轉讓方未在年月日之前完成煤炭經營許可證的年檢、變更等事宜，或未按本協議第一條、第二條、第五條之規定

履行義務，則應向受讓方返還已支付的轉讓價款本金及銀行同期存款利息四倍的利息，并從轉讓價款支付之日起按日承擔轉讓價款千分之五的違約金。

4、上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第八條：本協議的修改、變更及補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更及補充的內容作為本協議的附件，與本協議具有相同的法律效力，是本協議不可分割的一部分。

第九條：爭議的解決

任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，各方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十條：其他

1、本協議的內容如與法律、法規沖突，則應以相關法律、法規的規定為準。

2、本協議一式六份，轉讓方原股東各執一份，受讓方各執一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

轉讓方：受讓方：

法定代表人：

年月日

轉讓方原股東承諾：本人已知悉本協議的相關內容，并同意將貴州庚鑫貿易有限公司的全部股權及其他資產轉讓于受讓方。

轉讓方原股東簽字：

年月日

第五篇：公司收購協議[最終版]

收購

酒店有限責任公司協議書

目標公司：

酒店有限公司

注冊地址：

法定代表人：

轉讓方：(以下簡稱為甲方)，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

受讓方：(以下簡稱為乙方)，身份證號碼：

鑒于：

1.目標公司系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于

****年**月**日設立并有效存續的有限責任公司。法定代表人為：

;工商注冊號為：

。注冊資本為人民幣

元;目標公司對其所有資產（見附件資產明細和財務賬冊）均享有合法、完整、有效的產權，對經營場地合法享有

年（租期及租金標準見附件租賃合同）的承租使用權。

2.甲方系擁有目標公司100%股權的全部股東，包括隱名股東和顯明股東，至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標公司全部、完整的權利。

3.乙方是具有完全民事行為能力的自然人，一致同意收購目標公司的全部股權和全部資產。

4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條 出/受讓先覺條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

① 目標公司財務帳目真實、清楚，轉讓前目標公司一切債權、債務均已合法有效剝離或結算并清理完畢。

② 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與與本協議附件（目標公司的資產明細及財務賬冊）一致。

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起十日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;導致本協議不能生效的過錯方承擔定金賠償責任人民幣

萬元（￥

元），除此之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的目標公司全部股權及全部資產按照本協議的

條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有目標公司100%的股權（含對應的股東權利）及全部資產。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，目標公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣

萬元整(￥

元)。

第四條 股權及資產轉讓

4.1本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

① 將目標公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

② 修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，辦理完畢目標公司有關股東、法定代表人、董事、監事、經理等工商行政管理機關變更登記手續;

③ 將目標公司能夠合法有效經營管理的各項文書、證照、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方。

4.2 本協議生效后2個月內，甲方應當完成下列辦理事項：

① 辦理完畢目標公司其他有關工商行政管理機關變更登記手續;

② 辦理完畢目標公司有關稅務、衛生、公安、消防等部門的審批登記、變更手續。

第五條 股權及資產轉讓價款之支付

5.1 乙方于本協議簽訂成立之日向甲方支付定金人民幣

萬元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本協議第四條4.1款的約定移交完畢之日向甲方支付首期款人民幣

萬元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本協議第四條4.2款的約定辦理完畢全部手續之日向甲方支付尾款人民幣

萬元（￥）。

第六條 轉讓方之義務

6.1 甲方須配合與協助乙方對目標公司的審計及財務評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報工商、稅務、衛生、公安、消防等部門審批的相關文件。

6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、稅務、衛生、公安、消防等部門變更登記等手續。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議第四條和第五條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促目標公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、稅務、衛生、公安、消防等部門變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉讓其所擁有的目標公司全部股權及全部資產。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙

方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的目標公司股權及全部資產上沒有設立任何形式的擔保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在受讓目標公司股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方保證其就目標公司股權及全部資產之背景及目標公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方擁有目標公司股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反目標公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方保證目標公司經營場地的租賃合同能夠按照現有條件變更到目標公司為承租方。

⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

③ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任，由、、承擔連帶責任之擔保。

第十條 違約責任

10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

① 任何一方違反本協議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金

萬元（￥

元）。

② 如果乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與與本協議附件（目標公司的資產明細及財務賬冊）不一致，導致本協議不能生效的，則甲方須雙倍返還定金給乙方。

③ 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之壹的違約金。

④ 甲方未按本協議之規定時限向乙方移交目標公司股權、資產、經營管理權限或相關變更手續的，按本協議總標的金額承擔日萬分之壹的違約金。

10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向廣州仲裁委員會申請仲裁。

第十二條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經

雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協議之生效

14.1 協議經雙方簽字后成立。

14.2 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于目標公司內。

第十五條其它

15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

簽署：

目標公司：

酒店有限公司

法定代表人(授權代表)：

甲方：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

乙方：，身份證號碼：