第一篇：土地股權轉讓協議須知

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土地股權轉讓協議須知

現如今，土地使用權的轉移在企業中時有發生，以轉讓土地使用權的形式進行土地的開發與利用，也有一部分是以項目公司股權轉讓的方式實現土地開發利用，那么關于土地股權轉讓協議我們具體應該了解哪些問題呢?由贏了網為您進行具體的分析。

經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以應當符合土地使用權轉讓的條件，并辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的。

股權轉讓與土地使用權轉讓的根本區別在于，股權轉讓是虛擬資本的轉讓，受《公司法》調整，不能認定為任何特定實體資產的轉讓。股東取得股權，意味著取得了對公司一定程度的財產支配參與權與收益分配權，而不是某個特定財產的擁有權，只有在公司財產分割時才能確認具體財產的權益。即使在極端的情況下(如公司僅有土地使用

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權)，也不能理解為特定財產的轉讓。土地使用權的轉讓，則是實體資產的轉讓，也是特定資產的轉讓。在我國，土地使用權的轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》等調整。土地使用權轉讓，是一種特定實體資產支配權的轉讓，與股權轉讓有本質的不同。盡管股權轉讓中涵蓋了包括土地使用權等資產在內的支配權的轉移，但不能說股權轉讓就是土地使用權轉讓。

股權轉讓與土地使用權轉讓特質的不同，使二者在實際操作中存在著一系列差異。

區別一：構成要件不同

轉讓主體、轉讓標的和轉讓條件均不同。在土地使用權轉讓中，轉讓的標的是實體資產，即土地使用權，轉讓的主體是土地使用權人，即公司法人或自然人，而不是股東。因此構成土地使用權轉讓行為應具備兩個條件：一是土地使用權發生了轉移，即在原來合法使用基礎上的再次轉移;二是土地使用權轉移行為存在于兩個民事主體——土地使用權人之間，即轉讓方、受讓方必須在同一時點同時存在。在這種方式下，轉讓雙方直接以合同方式約定土地使用權買斷性轉移的權利和義務，轉移后轉讓方不再享有土地使用權。

股權轉讓，分為股東之間的轉讓和向股東以外的人轉讓。在股權轉讓

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中，轉讓標的是虛擬資本，即股東登記依法所享有的公司股份、股東權利和股東責任，而不僅僅是公司出資人的出資額，更不是其曾擁有的包括土地使用權在內的公司某項現實財產。股權轉讓主體是擁有公司股權的股東或出資人，而不是公司本身。股權轉讓主體之間的關系表現為公司股東之間與股東和其他第三人之間的關系。因此，構成股權轉讓行為應具備兩個條件：一是公司股權發生了轉移，在股權轉移中股東構成發生變動;二是股權轉移行為發生在一個民事主體即公司法人內部。就土地使用權而言，公司依法取得土地使用權后，土地使用權作為法人財產時已表現為貨幣化或股份化的形式，是公司法人財產的一部分。股東依法轉讓股權時，只是股東發生變動，擁有土地使用權的公司法人并未改變，土地使用權的公司法人財產性質也未發生改變，因此，不屬于土地使用權轉讓的范疇。例如，A與B共同出資組建了C公司，C公司依法取得了某地塊的土地使用權，之后股東A將其全部股權轉讓給了D，此時，C公司的股東變為B和D，但土地使用權人仍為C公司，并未發生變化，因此，不能認定土地使用權發生了轉讓。

區別二：轉讓條件不同

以出讓土地使用權為例，《城市房地產管理法》第三十九條規定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用

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權證書;(二)按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書。因此，對于土地使用權轉讓而言，有三項限制條件：已支付全部土地出讓金;已取得土地使用權證;開發已完成一定的工作量。

根據受讓人的不同，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓，內部轉讓即股東之間的轉讓，外部轉讓是指股東將自己的股份全部或部分轉讓給股東以外的第三人。就內部轉讓而言，因為股東之間股權的轉讓只會影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發生變化。所以，對內部轉讓的實質要件的規定不太嚴格，通常可以自由轉讓，或由公司章程對股東之間轉讓股權附加其他條件。但對外部轉讓來說，由于有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關系直接影響到公司的風格甚至信譽，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人轉讓股權，多有限制性規定。如我國《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

區別三：登記部門不同

土地使用權發生轉讓的，雙方當事人應依法申請辦理變更土地登記。

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有限責任公司股權發生轉讓的，無需辦理變更土地登記。如果認為股權發生轉讓就必須辦理變更土地登記，那么，只要上市公司的股權因股票的買進賣出而發生變動，國土資源主管部門就要根據千變萬化的股市來實時進行土地登記，這顯然是不可行的。

但是，對于合伙企業來說，其轉讓股權時應辦理土地登記。這是因為，合伙企業中股東變化的主要形式是退伙與入伙，股東轉讓股份的情形并不多見。合伙的財產主要由合伙人出資形成的財產和合伙經營積累的財產構成。合伙人出資財產中，若以土地使用權出資的，出資人并不因出資行為而喪失土地使用權，其使用權仍屬于出資人，合伙企業只享有使用和管理權。因此，對此類出資，在合伙人轉讓其財產份額時，一般應辦理土地使用權轉讓登記。

區別四：發生稅費不同

土地使用權轉讓時，發生的稅費有營業稅、土地增值稅、所得稅、印花稅、契稅等。股權轉讓時，從稅收上看，現階段主要涉及企業所得稅或個人所得稅等。從表面來看，似乎股權轉讓的稅負明顯低于土地使用權轉讓，可以規避土地增值稅等。但深入分析，由于股權轉讓不涉及擁有土地使用權的公司法人變更，土地使用權未發生轉移，而大多數公司特別是房地產開發企業并不以擁有土地為目的，開發建設后一般要轉讓或分割轉讓房地產，此時，該公司必須繳納土地增值稅、法律咨詢s.yingle.com

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印花稅、營業稅等，并且是以最終土地轉讓價格與原取得土地的價格差額計算土地增值，以此計征土地增值稅，該公司并不能真正規避土地增值稅，從國家角度看，也并未流失稅收收入。

區別五：適用法律不同

股權轉讓與土地使用權轉讓由不同的法律所調整。土地使用權轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地使用權轉讓有關的法律法規所調整。這些法律、法規明確規定了土地使用權轉讓的概念、轉讓方式及轉讓條件。而股權轉讓則適用《公司法》、《證券法》等一系列有關法規。

從上述區別和實踐來看，土地使用權轉讓和股權轉讓分屬兩個不同的范疇。不能因為股權轉讓中的實體資產轉讓內涵而認定規避了有關稅費。任何稅費的征收，都是對特定的交易而言，如增值稅是針對銷售貨物和相關勞務征收，土地稅收是針對土地交易或保有征收。而對虛擬資本的交易，無法劃分什么是土地交易，什么是設備交易，什么是貨物交易。

土地市場化是土地資源配置的發展方向，從而土地使用權的轉移是企業之間經常發生的行為，以土地使用權轉讓的形式實施土地開發利用，和以公司股權轉讓的重組方式實現土地開發利用，對加快土地開

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發利用、提高土地利用效率都是有利的，是合法的方式，甚至是政策目的之所在。但是如果在轉讓過程中發生了違法違規的土地用途變更等，則要受到有關法律的制裁，但這并不意味著對轉讓形式的否定。

當前，股權轉讓現象十分普遍，也的確存在著開發商惡意串通，規避法律、牟取非法利益的問題。但我們不能因為個案否定市場化方向，更要分清哪些是合法行為，哪些是違法行為。這就要加強對土地使用權轉讓和股權轉讓的研究，完善土地市場交易規則，完善股權轉讓相關稅收政策，進一步規范國有土地使用權轉讓活動，而不是將股權轉讓與土地使用權轉讓混為一談，如此，才能真正優化配置土地資源，提高土地利用效率。

由上可知，雖然土地股權轉讓可以更好地提高土地利用率，但一些人將股權轉讓和土地使用權轉讓混為一談，簡單認為股權轉讓等同于土地使用權轉讓，所以在我們簽訂土地股權轉讓協議時，一定要辨別清楚分清哪些是合法行為，哪些是違法行為，以避免不必要的損失。

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第二篇：土地股權轉讓合作協議（范文）

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土地股權轉讓合作協議

在生活中我們經常遇到各種協議的問題，在土地股權轉讓協議中當事人雙方的權利和義務都有明確的規定，這類轉讓行為比較復雜，好多當事人不會書寫此類法律文書。那么土地股權轉讓合作協議是怎樣的？贏了網小編為大家整理了兩篇范本希望能對你有幫助。土地使用權轉讓合同

本合同雙方當事人：

轉讓方(以下簡稱甲方)：

住所地：

法定代表人：

受讓方(以下簡稱乙方)：

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住所地：

法定代表人：

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國土地管理法》等有關法律、法規的規定，甲、乙雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上，就轉讓土地使用權及地上建筑物和其他附著物事宜達成如下協議：

第一條：擬轉讓標的物

甲方以出讓(劃撥)方式取得位于，地號為 的地塊的土地使用權，土地使用權證號為 [ ]字第 號，土地面積平方米，轉讓面積為平方米，土地規劃用途為 用地，土地使用權年限自 年 月 日至 年 月 日止。

甲方使用土地上的房屋建筑總面積為平方米，產權證號為 字第 號，為 結構。

甲方土地位置與四至范圍如本合同附宗地圖所示，附圖已經甲、乙雙方確認。

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第二條：轉讓價款

甲方愿將上述土地使用權及地上建筑物和其他附著物轉讓給乙方，乙方支付人民幣合計 元。

第三條：付款時間及方式

第四條：承諾與保證

4.1 甲方承諾并保證，甲方依法有權向乙方轉讓本合同第一條所述土地使用權及地上建筑物和其他附著物，并具有與乙方簽署本合同的完全權利能力與行為能力。

4.2 甲方承諾并保證，在乙方基于本合同獲得合同第一條所述土地使用權及地上建筑物、附著物所有權時未就轉讓標的物設置任何抵押、債權或債務，保證乙方基于本合同的受讓行為不被任何第三方追索任何權益。

4.3甲方須全力協助乙方辦理土地使用權及地上建筑物、附著物所有權證件的變更登記手續，因此產生的一切稅費依法由甲乙雙方各自負擔。

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4.4甲方承諾，土地使用權轉讓給乙方后，如該土地被國家征用征收，依法所得的各種補償款或其他任何收益歸乙方所有。

4.5乙方承諾并保證按照本合同約定的時間及方式支付價款。

第五條：違約責任

如一方不履行本合同規定的義務應視為違反合同，違約方應向守約方賠償因違約造成的全部直接損失與可得利益的損失。

若希望約定違約金，則自己決定數額

第六條：法律適用及爭議解決

6.1本合同訂立、效力、解除、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律、行政法規。

6.2本合同在履行中若發生爭議，由甲、乙雙方協商解決，協商不成的，雙方均可向有管轄權的人民法院起訴。

第七條：本合同一式 份，甲、乙雙方各執一份，留檔 份。

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第八條：本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為本合同附件，附件與本合同具有同等法律效力。

第九條：本合同經雙方法定代表人(授權委托代理人)簽字或蓋章后生效。依法應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。

甲方(簽章)乙方(簽章)

甲方 代表人/代理人 乙方 代表人/代理人

(簽章)(簽章)

年 月 日 年 月 日

國有土地使用權轉讓合同

轉讓方：(以下簡稱甲方)

受讓方：(以下簡稱乙方)

根據《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、法律咨詢s.yingle.com

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《貴州省實施<中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例>辦法》和國家有關規定，甲、乙雙方本著平等、自愿、有償的原則，訂立本合同。

第一條 甲方轉讓給乙方的地塊位于，總占地面積為平方米，建筑占地面積為平方米。其位置與四至范圍如本合同附圖所示，該附圖已經甲、乙雙方簽字確認(詳見所附宗地圖及宗地圖的經濟指標)，該地塊的開發狀況已經雙方踏勘認可。

第二條 本合同項下的土地使用權出讓年限為50年，讓渡年限為土地使用權出讓合同約定的使用年限減去甲方已經使用年限后的剩余年限。

第三條 本合同項下的轉讓地塊，按照批準的總體規劃是建設商住項目，乙方受讓后按照規劃進行建設。

第四條 乙方同意按合同規定向甲方支付土地使用權轉讓費以及乙方自愿承擔該部分土地轉讓雙方發生的所有稅費。

第五條 該地塊的土地使用權轉讓價款為每平方米 元人民幣，總額為 元人民幣。

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第六條 本合同經雙方簽字后 日內，乙方須以現金支票或現金向甲方繳付土地使用權轉讓費。

乙方應在簽訂本合同后60日內，付清全部土地使用權轉讓價款，逾期30日仍未全部支付的，甲方有權解除合同，并可請求乙方賠償。

第七條 在乙方向甲方付清全部土地使用權轉讓款后10日內，甲方依照規定辦理該部分土地使用權過戶手續。

第八條 乙方同意從簽訂合同之年開始，按政府規定逐年繳納土地使用費。

第九條 除合同另有規定外，乙方應在本合同規定的付款日或付款日之前，將合同要求支付的費用匯入甲方的銀行賬號內。開戶銀行：。

第十條 乙方受讓該地塊后，受原土地出讓合同的約束。

第十一條 任何一方對于因發生不可抗力造成延誤或不能履行合同義務不負責任。但必須采取一切必要的補救措施以減少造成的損失。

遇有不可抗力的一方，應在48小時內將事件的情況以信件或電報(電傳或傳真)的書面形式通知另一方，并且事件發生后7日內，向另一

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方提交合同不能履行或部分不能履行以及需要延期履行理由的報告。

第十二條 如果乙方不能按時支付任何應付款項，從滯納之日起，每日按應繳納費用的0.1%繳納滯納金。

第十三條 乙方在本合同簽定后必須在一年內動工修建。

第十四條 如甲、乙雙方違反以上任何一條款，給另一方造成損失的，均可向違約方追究違約責任。

第十五條 因執行本合同發生爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，可向有管轄權的人民法院起訴。

第十六條 本合同要求或允許的通知和通訊，不論以何種方式傳遞，均自實際收到起生效。

第十七條 本合同經雙方法定代表人或委托人簽字后生效。

第十八條 本合同一式三份，雙方各執一份，交土管部門備案一份。

第十九條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件。

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甲方(簽章)乙方(簽章)

甲方 代表人/代理人 乙方 代表人/代理人

(簽章)(簽章)

年 月 日 年 月 日

通過閱讀以上內容大家是否了解了這類法律文書如何書寫，在起草這類法律文書時，我們要主張自己的權利同時也文書中的細節問題。土地股權轉讓合作協議致使對土地使用權的轉讓，上面的建筑附屬物的處理也要注意。并且還要交相關部門備案處理，以免引起法律糾紛時相關部門不予支持。

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算

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注

意

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源

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第三篇：土地轉讓股權聯合開發協議

土地轉讓股權聯合開發協議

甲方：泗陽縣神農工業城法定代表人：伏乃中 乙方：泗陽縣眾興鎮民營客運戶吳剛

甲、乙雙方經充分協商達成如下合同。

一、本著平等互利，共同聯合開發為原則，甲方同意將眾興鎮二號橋北側，大自然木業西側，眾興西路北側門面土地及該地上地基等轉讓股權50%給乙方吳剛共同興建物業管理綜合大樓（東西共100米，南北寬36米）。

二、該地塊上興建綜合大樓各出資50%，單獨規劃、單獨設計、單獨記帳；產權平分、出資平分、利潤平分。

三、付款辦法，合同簽訂后乙方向甲方交付人民幣貳拾萬元（￥200000.00元）出資款，第一層封頂后10日內付款人民幣拾萬元（￥100000.00元），余款待竣工后10日內付人民幣拾萬元（￥100000.00元）；余款待甲方為乙方辦理完房產時付清。

四、甲方無條件為乙方辦理土地證、房產證、土地費用由甲方承擔，房產證費由乙方承擔；

五、本合同一經甲、乙雙方簽字蓋章即具法律效應，單方違約罰違約金伍萬元，本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

六、其他未盡事宜，甲乙雙方友好協商解決。

甲方：乙方：

年月日年月日

第四篇：土地轉讓股權聯合開發協議1

土地轉讓股權聯合開發協議

甲方：泗陽縣神農工業城法定代表人：伏乃中 乙方：泗陽縣眾興鎮民營客運戶吳剛

一、甲、乙雙方根據國家有關法律、法規政策的規定，本著平等互利，共同聯合開發為原則，現就泗陽縣神龍工業城眾興西路北側物業管理綜合大樓投資建設達成如下協議。

二、甲方同意將眾興鎮二號橋北側，大自然木業西側，眾興西路北側門面土地及該地上地基等轉讓股權50%給乙方共同出資興建物業管理綜合大樓（東西共100米，南北寬36米）。

三、該地塊上所有投資費用各出資50%，單獨規劃、單獨設計、單獨記帳；股權平分、產權平分、開支費用平分。

四、該地塊上綜合大樓竣工后，甲方無條件為乙方辦理土地證、房產證。土地費、房產證費由雙方各承擔50%。

五、本合同簽訂生效，不得違反約定，不得將股權轉讓他人，如違約該地塊上所有產權歸一方所有，另罰款10萬元。

六、其他未盡事宜，甲乙雙方友好協商解決。

七、本協議自簽字之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方股東：乙方股東： 年月日年月日

第五篇：股權轉讓協議

股 權 轉 讓 協 議

出讓方： XXX（以下簡稱甲方）身份證號：XXXX 受讓方： XXX（以下簡稱乙方）身份證號：XXX 甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持（下稱“目標公司”）XXX股（占公司實際總股本的XXX%）的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司 XXX萬股（占公司實際總股本的XXX%）的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司 XX % 的股權；（3）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其他股東的同意；（4）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓手續；在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處置目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

（5）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀 況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司 XX萬股（占公司實際總股本的XX%）股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；

（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

（5）目標公司股改補足注冊資本時，乙方有權增資保持原股權比例不變；如乙方放棄增資，則其股權比例自動稀釋。

三、轉讓價款及支付

甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥ XX 元整人民幣（大寫：人民幣 XX萬元整）。一次性支付。轉讓款接收帳戶：戶名：XX；開戶行：XX；帳號：XX.四、限售期與承諾

1、甲方掛牌全國中小企業股份轉讓系統（新三板）或戰略新興板或境內外主板后，乙方持有股份可遵循相關交易規則實現交易轉讓。

2、乙方自愿做出股份鎖定二年的承諾（證券交易場所轉讓及股東間協議轉讓不受鎖定期約束）。乙方認可甲方未來二年上市的規則，如果甲方成 功掛牌全國中小企業股份轉讓系統或其他主板，乙方持有股份遵循上市后證券交易場所的股票交易規則實現交易退出；若乙方入股甲方滿二年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續持股票或要求甲方回購其所有的股份，乙方有權要求甲方根據乙方持有股份原認購金額進行回購，并按原認購金額每年8%的分紅比例一次性支付給乙方。

3、若乙方選擇繼續持股，甲乙雙方的股東分紅比例和方式雙方另行約定。

4、目標公司上市股改時乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目標公司股權。

五、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時,甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后,當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

六、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社會公眾利益要求；(3)對方事先以書面形式同意。

七、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

簽署時間： 年 月 日