第一篇：股權轉讓協議

股權轉讓協議范本

ＸＸ公司股權轉讓協議

本協議由以下各方授權代表于2004年月日于北京簽署：

股權受讓方：受讓股東某機械設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于北京市朝陽區**路**號**樓。

股權出讓方：出讓股東成套設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于北京市**區**大街**號。

股權轉讓協議范本

ＸＸ公司股權轉讓協議

本協議由以下各方授權代表于2004年月日于北京簽署：

股權受讓方：受讓股東某機械設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于北京市朝陽區**路**號**樓。

股權出讓方：出讓股東成套設備有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于北京市**區**大街**號。

前言

1.鑒于股權出讓方與北京某某商貿有限公司(以下簡稱“某某”)于一九九八年十月八日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱“目標公司”），主要經營范圍為機械設備的研究開發、生產銷售等。目標公司的營業執照于一九九八年十二月五日簽發。

2.鑒于目標公司的注冊資本為一百萬元人民幣（RMB1，000，000.00），股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之六十三（63%）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之六十三（61%）股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。

據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省)；

(2)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；

(3)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分比來計算的；

(4)“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之六十三（63%）的股權；

(5)“轉讓價”指第2.2及2.3所述之轉讓價；

(6)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款；

(7)“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；

(8)本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

第二章股權轉讓

2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2．2條中所規定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購轉讓股份。

2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣六十三萬元。

2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之六十三（63%）所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：(a)本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”），和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱“財產價值貶損”）。

2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之六十三（63%）承擔償還責任。

2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

2.6本協議簽署后7個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成為目標公司股東。

第三章付款

3.1股權受讓方應在本協議簽署后十五（15）個工作日內，向股權出讓方支付部分轉讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五（15）個工作日內，將轉讓價余額支付給股權出讓方（可按照第3.2條調整）。

3.2股權受讓方按照本協議第3.1條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監管。具體監管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人（上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”），并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出后和本協議第3.1條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行帳戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向對方發出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續。未經股權受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表

3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額前，如發現未披露債務和/或財產價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之六十三（63%）從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額后，如發現未披露債務和/或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之六十三（63%）的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。

3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

第四章股權轉讓之先決條件

4.1只有在本協議生效日起二十四（24）個月內下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。

(1)股權出讓方已全部完成了將轉讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續。

(2)股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議。

(3)作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規定之程序發出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優先購買權；

(4)股權出讓方已經按照中國法律法規之相關規定履行了轉讓國有股份價值評估手續，以及向中國財政部或其授權部門（以下簡稱“國有資產管理部門”）提出股份轉讓申請，并且已經取得了國有資產管理部門的批準。；

(5)股權出讓方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件；

(6)股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書；

(7)股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續和各種登記。

(8)股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，并且股權出讓方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四（14）個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3.1條已經向股權出讓方支付的轉讓價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。

第二篇：股權轉讓協議

股權轉讓協議書

甲方（出讓方）：，身份證號碼： 乙方（受讓方）：，身份證號碼：

公司（下稱“公司”）于 年 月 日在 市設立。本協議書簽署之時，甲方持有公司 股權。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、協議前提

1、雙方確認，本協議所有內容和條款是在雙方平等自愿的基礎上，經過雙方多次協商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協議簽署之時，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之危或其他任何可能導致本協議無效、可撤銷的情形；雙方簽署本協議之前，已經仔細閱讀本協議并充分理解本協議全部條款，雙方同意按照本協議條款出讓目標股權。

2、甲方同意以其個人全部資產對本協議項下甲方義務承擔連帶清償責任。

二、轉讓標的：

1、甲方同意將其在 公司所持有的 股權轉讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的 公司的 股權。股權轉讓后由乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限于繼續履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。

3、由于甲方尚未實際出資，經甲乙雙方確認，該次股權轉讓的價格為 壹 元。

4、甲乙雙方確認，乙方已經在簽署本協議的同時向甲方支付全部股權轉讓價款，甲方確認已經收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對其擬轉讓給乙方的目標股權擁有完全處分權，保證目標股權沒有設定質押，保證目標股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

甲方違反前款規定給乙方造成損失的，乙方有權向甲方追索。

四、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：

1、目標股權的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權比例享有公司利潤，承擔經營風險和虧損。

2、自本協議生效之日起，乙方享有公司債權；未經乙方書面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標股權的工商變更登記辦理完成之前）公司發生全部債務由甲方以個人資產承擔連帶清償責任，與乙方無關；乙方先行墊付的，有權向甲方追償，甲方應當立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發生的債務由乙方承擔。

4、甲方應當在本協議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認，目標股權的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權的工商變更登記手續。

2、甲方因辦理目標股權的工商變更手續需要乙方配合的，乙方應當配合。

3、辦理目標股權的工商變更登記而發生的全部開支、稅費及其他費用，均 由 乙 方承擔。

六、違約責任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的，則應該承擔違約責任。

2、以下任何一種情形出現時，視為甲方違約，乙方有權解除本合同，并有權要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權選擇要求繼續履行本合同，此等情形下：甲方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權轉讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的，乙方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因導致甲拒不受領乙方的款項的，甲方不承擔逾期付款的違約責任。

七、協議書的變更或解除：

1、甲乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。

2、經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。

八、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 方全部承擔。

九、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，轉讓、受讓雙方應友好協商 解決，如協商不成，雙方均同意提交 公司注冊所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協議書經雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協議書一式二份，雙方各執一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續所需文本由雙方另行簽署，任何文本內容與本協議不一致的，均以本協議為準。

甲方： 乙方： 簽字： 簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：股權轉讓協議

股權轉讓協議書

甲方(公司發起人股東)： 身份證號： 乙方(員工姓名)： 身份證號： 甲乙雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，在《股權期權激勵制度》、《股權期權激勵協議書》等的基礎上，經股東會及董事會決議，就行權后股權轉讓簽訂本協議書，以資恪守執行：

第一條 公司基本狀況

本協議簽訂時，甲方為 的發起人股東，其公司注冊資本為人民幣 萬元，其中發起人股東 出資額為人民幣 萬元、發起人股東 出資額為人民幣 萬元。發起人股東 占公司注冊資本的，是公司的實際控制人。

第二條 股權的轉讓

1.甲方總持有 的股權(萬元人民幣)。現甲方同意將其持有的公司 %的股權(萬元人民幣)以每1%股 萬元人民幣(大寫：)的價格轉讓給乙方，乙方同意購買上述股權。

2.甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則由甲方承擔因此引起的一切經濟和法律責任。

3.本協議應在甲方收到該股權認購款的7日內簽訂，并同時辦理相關工商登記變更手續，使乙方依法享有相應的股東權利和承擔相應的股東義務。

第三條 乙方轉讓股權的限制性規定（正式股東的情況下）

因本協議所涉及股權主要是為激勵乙方，每股認購款低于市場價格，因為乙方同意受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓遵守以下約定：

1.乙方轉讓其股權時，公司發起人股東具有絕對的優先購買權。發起人股東

書面通知放棄優先購買權后，公司其他股東有權購買，其他股東亦書面通知放棄購買的，乙方方可向現有股東以外的人轉讓：

⑴在乙方受讓甲方股權后，兩年內（含兩年）轉讓該股權的，股權認購款依照第二條執行；

⑵在乙方受讓甲方股權后，兩年以上轉讓該股權的，每1%股權認購款依公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為準。

(3)乙方依本條規定向現有股東以外的人轉讓股權時，可不按照本條規定的認購款執行。

2.公司現有股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿30日未答復的，視為放棄優先購買權。

3.乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

4.乙方在公司服務期內或是結束服務期后1年內，不得在與公司有競爭性關系的其他單位任職，否則需無條件無償退還依本制度取得的股權期權激勵分紅、股權分紅。

5.《股權期權激勵制度》規定的其他限制條款。第四條 特別約定

乙方承諾：成為公司(正式)間接股東后，放棄股東表決權，享受股東其他權利。

第五條 爭議的解決

本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

第六條 附則

1.本協議自雙方簽章之日起生效。

2.未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。3.相關股東會及董事會有關股權期權的決議、《股權期權激勵制度》、《股權期權激勵協議書》、《授予通知書》、《調整通知書》等文件是本文的組成部分。

4.本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方(簽章)：

身 份 證 號：

乙方(簽章)：身 份 證 號：簽訂日期： 年

公司簽章：

月 日

第四篇：股權轉讓協議

股權轉讓協議書

甲方（出讓方）：，身份證號碼：

乙方（受讓方）：，身份證號碼：

公司（下稱“公司”）于

****年**月**日在市設立。本協議書簽署之時，甲方持有公司

股權。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、協議前提

1、雙方確認，本協議所有內容和條款是在雙方平等自愿的基礎上，經過雙方多次協商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協議簽署之時，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之危或其他任何可能導致本協議無效、可撤銷的情形；雙方簽署本協議之前，已經仔細閱讀本協議并充分理解本協議全部條款，雙方同意按照本協議條款出讓目標股權。

2、甲方同意以其個人全部資產對本協議項下甲方義務承擔連帶清償責任。

二、轉讓標的：

1、甲方同意將其在公司所持有的股權轉讓給乙方。

2、乙方同意受讓前款甲方出讓的公司的股權。股權轉讓后由乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限于繼續履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。

3、由于甲方尚未實際出資，經甲乙雙方確認，該次股權轉讓的價格為

壹

元。

4、甲乙雙方確認，乙方已經在簽署本協議的同時向甲方支付全部股權轉讓價款，甲方確認已經收到。

三、甲方的保證：

甲方保證對其擬轉讓給乙方的目標股權擁有完全處分權，保證目標股權沒有設定質押，保證目標股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

甲方違反前款規定給乙方造成損失的，乙方有權向甲方追索。

四、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：

1、目標股權的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權比例享有公司利潤，承擔經營風險和虧損。

2、自本協議生效之日起，乙方享有公司債權；未經乙方書面許可，甲方不得處分。

3、乙方成為公司股東之前（即目標股權的工商變更登記辦理完成之前）公司發生全部債務由甲方以個人資產承擔連帶清償責任，與乙方無關；乙方先行墊付的，有權向甲方追償，甲方應當立即償付乙方。

乙方成為公司股東后公司發生的債務由乙方承擔。

4、甲方應當在本協議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

五、變更登記

1、甲乙雙方同意并確認，目標股權的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權的工商變更登記手續。

2、甲方因辦理目標股權的工商變更手續需要乙方配合的，乙方應當配合。

3、辦理目標股權的工商變更登記而發生的全部開支、稅費及其他費用，均由

乙

方承擔。

六、違約責任：

1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的，則應該承擔違約責任。

2、以下任何一種情形出現時，視為甲方違約，乙方有權解除本合同，并有權要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權選擇要求繼續履行本合同，此等情形下：甲方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的；

（2）甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權轉讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續的。

3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的，乙方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。

4、本合同簽訂后，如因乙方原因導致甲拒不受領乙方的款項的，甲方不承擔逾期付款的違約責任。

七、協議書的變更或解除：

1、甲乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。

2、經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。

八、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由

方全部承擔。

九、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，轉讓、受讓雙方應友好協商解決，如協商不成，雙方均同意提交

公司注冊所在地法院管轄。

十、生效條件：

本協議書經雙方簽字即成立并生效。

十一、文本

1、本協議書一式二份，雙方各執一份，具有同等效力。

2、因辦理變更登記手續所需文本由雙方另行簽署，任何文本內容與本協議不一致的，均以本協議為準。

甲方：

乙方：

簽字：

簽字：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

僅供參考

第五篇：股權轉讓協議

關于_________公司的股權及資產轉讓協議

轉讓方(以下簡稱為甲方)： 身份證號：

受讓方(以下簡稱為乙方)： 身份證號： 鑒于：

甲方擁有__________________有限公司100%的股權；至本協議簽署之日，甲方已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。現甲方擬通過股權轉讓的方式，將公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方將公司整體出受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1滿足下列條件，本協議立即生效。

?甲方向乙方提交公司章程規定的權力機構及其他權利人同意轉讓甲方全部股權及全部資產的決議之副本原件；

②甲方財務帳目規范、資產清單真實、清楚;一切債權、債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方轉讓聲明和附件一致。（附件以乙方審計結果為準）

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起五日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條轉讓之標的

甲方同意將其持有的____________公司全部股權及公司全部資產、知識產權、商標權等按照本協議的條款轉讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股東持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓

上述股權和資產后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利、公司全部資產、知識產權、商標權等的所有權。

第三條轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣______元整(￥)（大寫 元）。

第四條股權及資產轉讓

本協議生效后七日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項： 4.1 將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續；

4.3將目標公司各項文書、資料、證件交付乙方并將相關資產移交乙方；

第五條轉讓價款支付情況

5.1本協議簽訂之日起，乙方對甲方財務進行監管，并成立清算小組，雙方對財務進行清算。自乙方監管之日，甲方需按照乙方要求的時間提供所經手的和公司的所有債權、債務、擔保事項、正在進行的法律訴訟等乙方所需的全部資料明細。

5.2本協議約定的轉讓價款分三次支付。第一次付款，在甲乙雙方簽訂完本協議，乙方審核結果符合甲方保證和事實陳述，并辦理完畢公司工商股權、章程、法定代表人變更手續、全部移交公司所有印鑒給乙方后七個工作日內，乙方支付給甲方轉讓價款_______元。

5.4第二次付款，甲方全部移交財務賬簿、資產所有權(包括但不限于知識產權、廠房、土地、辦公設備等）等資料、證件、實物，經乙方驗收符合法律、乙方要求和本協議約定后七個工作日，乙方支付轉讓價款的______。甲方的個人債務由其本人自行承擔，與乙方無關。

5.5第三次付款，自簽訂本協議之日起兩年后，即_____年___月___日，如甲方無違約、無違反承諾和保證情形的，乙方向甲方轉讓剩余的轉讓價款_____元整。

第六條：稅費承擔

按照法律、法規規定雙方應承擔的稅費，由雙方各自承擔。第七條轉讓方之義務

7.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。7.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

7.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

7.4甲方正式移交所持股權（以工商局辦理股權變更登記日期為準）和 公司印章（公章、財務章、法人章、發票專用章、合同章）全部移交乙方之前（兩日期不一致的，以最后一個日期為準）甲方和 公司的所有債務由甲方承擔，與乙方及移交日之后的 公司無關。

7.5 除本協議第八條約定應由乙方辦理事項之外的其他事項的辦理。

第八條受讓方之義務

8.1 乙方須依據本協議第五條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

8.2 乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

8.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第九條陳述與保證

9.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及公司所屬的全部資產、權利、商標等。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處，如違反本條保證，按本協議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權轉讓價款中直接扣除違約金。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅，如違反本條保證，按本協議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權轉讓價款中直接扣除該違約金。

④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容，如違反本條保證，按本協議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權轉讓價款中直接扣除該違約金。

⑤甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制，如違反本條保證，按本協議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權轉讓價款中直接扣除該違約金。

⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議，如違反本條保證，按本協議第10.1條約定承擔違約責任，乙方可直接從剩余的股權轉讓價款中直接扣除該違約金。

⑦本協議生效后，將構成對甲方合法、有效、有約束力的文件。9.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： ①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第十條違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

10.1任何一方違反本協議約定的陳述與保證條款，隱瞞事實的，視為違約行為，違約方向守約方支付違約金_______萬元。

10.2符合付款條件，但乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期應付款項金額承擔日萬分之的違約金。

10.3甲方未按照本協議約定及時配合（包括但不限于移交資料、配合工商變更事宜、簽署相關文件等應屬甲方的義務）乙方辦理股權及資產轉讓事宜的，應向乙方支付違約金 元/次，逾期 日的，乙方有權單方解除本協議，乙方解除本協議后，甲方除返還乙方已支付的轉讓款外，還應按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方支付違約金 元。

10.4任何一方不履行本協議約定，導致守約方行使單方解除權解除本協議或致使本協議解除的，違約方應向守約方支付違約金 元。

第十一條 合同解除

11.1雙方協商一致可解除本協議；

11.2甲方違反第九條陳述與保證約定，造成乙方或轉讓后公司 萬元經濟損失的，乙方可在書面通知甲方后單方解除本協議。

11.3任何一方拒絕履行本協議約定，經守約方書面通知后 日內仍不履行的，守約方可在發出書面解除通知后，單方解除本協議。

第十二條 特別約定

甲方違反本協議約定，造成乙方或轉讓后公司經濟損失的，乙方可直接從剩余的轉讓價款中直接扣除該損失和按照本協議約定應承擔的違約金，而無需征得甲方同意；

第十三條適用法律及爭議之解決

13.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

13.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十四條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十五條 保密條款

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十六條協議之生效

16.1 本協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過，滿足本協議約定第1.1條條件后生效。

16.2 本協議一式肆份，各方各執一份，第三份備存于公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十七條其它

本協議未盡事宜，由各方另行訂立書面補充協議予以約定。

簽署： 甲方：乙方：

身份證號： 身份證號：

簽署日期：年月日簽署日期：年月日