第一篇：最新版有限責任公司章程(注冊專用)

有限責任公司章程（公司注冊用）

為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。第一章 公司名稱、住所和經營范圍

第一條

公司名稱： 第二條

公司住所：

第三條 公司經營范圍為：

第四條 公司在 市工商行政管理局分局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司自然人獨資，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章

公司注冊資本

第五條 有限責任公司實行注冊資本認繳登記制度。股東認繳出資額、公司實收資本、股東實繳出資額、出資時間、出資方式等由股東自行約定，記載于章程中。上述事項發生變化的，載入公司《章程》，提交登記機關備案。公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣100萬元。

出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

第三章 股東名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 股東名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱 證件號碼 出資方式 認繳出資數額及出資時間 出資比例 第七條

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；以不可分割實物繳付出資的，不得分期繳付。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第四章 股東的權利和義務及行使規定 第十條 股東享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對轉讓公司股權作出決定；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

（十三）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

（十四）公司章程規定的其他職權。第十一條 股東承擔以下義務:

（一）遵守公司章程；

（二）按公司章程規定一次足額繳納認繳出資額；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（四）公司存續期間，不得抽回出資；

（五）公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；

（六）確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式由股東在相應的決定上簽字；

（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條

公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命擔任執行董事任期每屆3年，任期屆滿可連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或

者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十五條 公司設經理一人，由股東任命龔明元擔任，經理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。經理列席股東會會議。

第十六條 執行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：(1)代表公司對外簽署有關文件；

(2)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；

(3)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。第十七條 公司不設監事會，監事由股東任命余超軍擔任公司監事。對公司股東負責。監事任期每屆3年，任期屆滿可連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

（一）檢查公司財務：

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權： 監事列席股東會會議。

第十八條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第二十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產，不以任何名義開立帳戶存儲。

第二十一條 公司稅后利潤按下列順序分配：(1)彌補虧損；

(2)提取10％的法定公積金；

(3)提取5％的任意公積金；(4)支付股利。

(5)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第七章 公司的解散事由與清算、終止

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)股東決定解散；

(2)因公司合并或者分立需要解散的；

(3)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

第二十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十五條 清算組在清理期間，履行下列職責：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；

(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；

(6)代表公司參與民事訴訟活動；(7)處理公司清償債務后剩余財產。

第二十六條 公司的財產按下列順序進行清償：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資；

(3)支付職工社會保障費用和法定補償金；(4)繳納所欠稅款；(5)清償公司債務；(6)分配剩余財產。

第二十七條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十八條 公司的營業期限為50年，從公司成立之日起計算。

第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登機關申請變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權屬于股東。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十三條 本章程自公司法定代表人簽署之日起生效。

第三十四條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

股東簽名：

****年**月**日

承諾書

市工商行政管理局分局: 我于2017年12月21日申請辦理由的的設立登記。有限責任公司承諾,在此之前未辦理過以為股東設立的自然人獨資有限責任公司,并承諾在該公司注銷之前,也不再辦理以為股東設立的自然人獨資有限責任公司.承諾人:

年 月日

第二篇：一人有限責任公司章程(工商登記注冊)

* 有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：* 有限公司

第二條公司住所：*

第二章經營范圍

第三條公司的經營范圍：*

第三章公司注冊資本

第四條公司的注冊資本為 * 萬元人民幣。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間為：

*（姓名），以貨幣方式出資，出資額為* 萬元人民幣，其中 * 年 * 月 * 日出資 * 萬元，* 年* 月 * 日出資 * 萬元。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第六條本公司不設股東會，股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或減少注冊資本作出決定；

（八）對發行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

第七條本公司不設董事會，設執行董事1 名，由股東委派產生，執行董事任期3 年，可以連任。執行董事行使下列職權：

（一）向股東報告工作，執行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、解散、清算或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部常設機構的設置；

（八）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第八條本公司設經理，經理由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；'

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第九條本公司不設監事會，設監事1 人，由股東委派產生；監事任期3 年，可以連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東報告工作，執行股東決定；

（五）向股東提出議案；

（六）依《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司法定代表人

第十條公司法定代表人由執行董事擔任，行使法定代表人職權。

第七章公司財務、會計和利潤分配辦法

第十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第十二條公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第十三條財務會計報告應于會計師事務所審計后三十日內送交股東。

第十四條公司分配當年稅后利潤留成時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，股東可以紅利提取。

第八章公司的解散事由與清算辦法

第十五條公司的經營期限 * 年，自公司設立之日起。

第十六條公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的經營期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

第十七條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

第十八條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動；

（八）發現公司財產不足清償債務時，依法向人民法院宣告破產。

第十九條公司財產能夠清償公司的，清算組按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付職工資和社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

公司財產按前款規定清償后剩余財產，歸股東所有。

第二十條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章附則

第二十一條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的以法律、法規規定為準。

第二十二條本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。

法定代表人簽字：

* 年 * 月 * 日

注：請根據設立企業的實際情況將本文中標記 * 處替換。

第三篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條 經營范圍：____________________ 營業期限：___________________________

第六條 公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司董事會審核同意予以補發。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、優先購買其他股東轉讓的出資； 并經公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。

（注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優先認繳出資，公司可在章程中自行規定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規定的各項條款。

（注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監事會，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條 本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第二十三條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監事會或監事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監事會（不設監事會的由監事）召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經理、監事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執行機構。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。（注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規定；董事長的產生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內部管理機構的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規定的其他職權。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內部管理機構設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權。

經理列席董事會議。

（備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。

第三十四條 公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由____名監事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事；監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監事會的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定）。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第四篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設執行董事

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

舟山市XX貿易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規范公司行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關部門監督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發展。

第二章 經營范圍

第八條 經營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務。（經工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構出具證明。

第四章 轉讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據其出資份額享有表決權：

（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務預、決算方案；

（五）審議批準執行董事的報告；

（六）審議批準監事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執行董事

第二十二條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由公司股東會選舉產生，執行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 執行董事行使下列職權。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的有關決議；

（三）制定關于執行公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經理、副經理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設經理，由股東會選舉或聘請產生,行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章。

第七章 監事

第二十五條 公司不設監事會，只設一名監事，由公司股東會選舉產生，任期三年。監事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務：

（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監事列席股東會會議。

第二十七條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 財務會計制度

第二十八條 公司應依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；

（六）宣告破產。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在十五日內成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。

第三十五條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日

第五篇：有限責任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目錄

第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監事會...............................................................................................................................12 第七章 經營管理機構...................................................................................................................13 第八章 財務、會計、審計及稅務...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21

第一章 總則

第一條

第二條

第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經營機制，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，并界定公司內部組織機構的職權，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律、行政法規的規定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登記機關頒發的《企業法人營業執照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力。

第二章 公司

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。

公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責任公司。公司以自身的全部資產為限承擔公司的債務及責任。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔責任，并分擔風險及虧損；雙方按本章程的規定分配利潤。

公司經營范圍： ××××××業務。除項目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經營期限為自領取營業執照之日起××年。

經一方提議，且經股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經營期。

第三章 投資總額與注冊資本

第十條

第十一條 第十二條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條 公司的投資總額××萬元，其中××萬元，具體以××金額為準。

公司的注冊資本為××萬元（大寫：××萬元整）。

股東各方名稱如下：

甲方：

乙方：

注冊資本與資本金之間的差額××由××在公司成立后××內繳納到位。

甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：

(1)甲方認繳的注冊資本為××[大寫：××元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之× [×%]；

(2)乙方認繳的注冊資本為：× [大寫：×萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [×%]（如屬聯合體中標的，則聯合體應按照聯合體合同的約定分別繳納出資，聯合體之間合計持股比例為×%）。

甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據適用法律及當地有關部門的規定依法繳納注冊資本金，資本金的到位時間應滿足項目建設進度和融資機構要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認繳的持股比例同步繳納到位。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的設計、投資、建設、運營及維護等，亦可用來支付××其他費用。

乙方在本章程生效之日起至×年內（含），不轉讓其持有的項目公司的全部或部分股權，除非轉讓為適用法律所要求，由司法機關裁定和執行。

第十七條自×年起，征得×事先書面同意，則任一方股東可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權。轉讓方應當事先向另一方和項目公司發出書面通知，合理敘述擬進行的股權轉讓細節，包括但不限于擬轉讓股權的數額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日內未答復的，視為同意轉讓。若另一方不同意轉讓，應購買轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。另一方對前述擬轉讓的股權享有優先購買權，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內未行使該等優先購買權，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權轉讓并且放棄優先購買權。受讓方應滿足PPP項目合同、合資合同及本章程要求的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并已經以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續承擔本合同項下的義務。

盡管有上述條約定，在股權鎖定期內，如果發生以下特殊的情形，可以允許發生股權變更：

1、貸款人為執行本項目融資項下的擔保而申請法院強制執行涉及的股權結構變更；

2、甲方將其股權轉讓給×政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權變更限制；

第四章 股東會

第十八條 第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(4)審議批準公司的財務預算方案，決算方案；(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(7)對公司擁有的土地使用權或土地使用的權利進行任何形式的處置行為；

(8)對發行公司債券作出決議；(9)對股東轉讓股權作出決議；

(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；

(13)決定公司的融資限額及負債規模、對外重大擔保事宜；(14)其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。

上述所有條款，需經過代表××表決權的股東同意方生效。

第五章 董事會

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條 公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

董事會由五[5]名董事組成，設董事長一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經董事會選舉產生。項目公司的法定代表人由董事長擔任。

董事每屆任期三[3]年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。

任何一方均可經提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。

不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案。

董事會對股東會負責，依法行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；

(4)擬定公司的經營方針和投資計劃；(5)制訂公司財務預算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；

(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務總監等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內部管理機構的設置；(11)決定公司的基本管理制度；

(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發生的關聯交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(15)決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；(16)決定公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式； 第二十四條

第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規則；

(18)其他股東會授予的職責或者委托管理合同約定應由董事會決定的事項。

董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權時需要董事會表決的，所有條款需經全體董事表決×%同意通過后生效。

總經理、財務總監列席董事會會議。在董事會會議過程中，經任何一[1]名董事提出要求，總經理或財務總監應當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。

董事長是公司的法定代表人，其職權如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實施情況；

(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執

行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權下令制止；

(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；

(5)經董事會授權，對外代表公司處理有關問題，對內代表

董事會簽署有關文件；

(6)經董事會授權，公司發生不可抗力或突發事件時，對公

司事務行使特別裁決和處置權。

董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規定必須由董事長行使的職權除外。

董事長應在董事會規定的授權范圍內行使其權力。未經董事會授權，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。

公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。

召開公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程第二十九條

第三十條

第三十一條

第三十二條

第三十三條 等，且應當在會議召開的十五[15]日前以書面形式發給全體董事和監事。

公司董事會會議應當有×或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權代表的，則該名董事同時享有作為授權代表的相應的投票表決權。

雙方有義務確保其委派的董事出席公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權委托一名董事或其他第三人（授權代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權代表不具有轉委托的權利。授權書應以書面形式作出并應由作出授權的董事簽字，該等授權書的原件應以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權代表面交公司。

該等授權代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權的董事的投票。授權書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二[12]個月的一段特定期間內舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權代表需事先書面通知公司。

委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權代表亦同時終止和解除作為授權代表的身份和職責。

如果一方所委派的董事無正當理由不出席公司董事會會議也不委派授權代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權票。

一方所委派的某位董事在一年內兩[2]次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權代表出席會議的，則另一方有權要求該方更換該董事，委派方應在合理期限內予以更換，并委派新任董事。

除非本章程另有規定，經全體董事會成員(不包括其授權代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條 決議方式決定事項。

董事會書面決議應由全體董事(不包括其授權代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權票；及(2)

寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。

董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發給股東雙方。

董事會應指定相關人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權代表）若對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內，其存放于公司的法定地址。

召開公司董事會會議有關的全部合理費用由公司承擔。

第六章 監事會

第三十八條

第三十九條

第四十條

第四十一條

第四十二條 監事會是公司的監督機構，依法行使監督權，確保公司依法經營，維護股東利益。

監事會應由三[3]名監事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設一[1]名職工代表監事，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監事任期每屆為三[3]年。

監事會主席應由由甲方提名，監事會選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。

監事會每至少召開一次會議，兩[2]名監事可以聯名提議召開臨時監事會會議。監事會會議有效召開的人數為兩[2]名監事。監事會的所有決議應當經全體監事的半數以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監事或代表應當在決議上簽名。

監事會應擁有如下職權：

(1)檢查公司的財務；

(2)對董事和高級管理人員執行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監督；

(3)當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；

(5)

《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細則或辦法等明確規定的其他職權。

第七章 經營管理機構

第四十三條

第四十四條

第四十五條

第四十六條

第四十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理負責公司的日常經營管理。

公司設總經理1 名，副總經理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。總經理由×方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。

項目公司設財務總監1名，由乙方提名，報經董事會通過后聘請。

總經理、副總經理、財務總監每屆任期三[3]年，可以連任。

總經理對董事會負責，執行董事會各項決議，組織及領導公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：(1)履行合資合同、公司章程中規定的相關職權及組織實施董事會決議；

(2)擬定公司的主要規章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；

(3)

組織起草公司的發展戰略、中長期發展規劃、經營計劃、預算、利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同和其他公司文件；

(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓計劃；

(8)擬訂公司職能部門的設置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規定由總經理負責的事項。

副總經理在總經理的領導下分工協作，對總經理負責，但總經理處理重要問題時，應當同分管副總經理協商。總經理因故不能行使其職權時，可臨時授權分管副總經理代為行使總經理的職權。總經理未明確授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。

第四十八條

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

第五十三條

第五十四條

第五十五條

第八章 財務、會計、審計及稅務

公司財務總監會同總經理領導公司的財務管理工作。財務總監在開展公司財務管理工作中應與總經理協商。

公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計。公司的第一個會計自營業執照簽發之日起，于當的12月31日結束；公司的最后一個會計自公司終止的1月1日起至公司終止之日結束。

公司應當根據中國法律的相關規定和有關企業會計制度和財務管理規定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數據、報表和其他信息。

在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權要求檢查和復印公司的會計記錄及作帳憑證。

股東有權依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。

股東還可以在合理要求的范圍內獲得有關公司財務和運營狀況的其它資料。

公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據中國通行的會計準則和相關的中國法律規定而編制的財務報告，以便各方能夠根據該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現金流量表；稅收及財務情況。

公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及財務報告進行審計，并向董事會提交審計報告。

公司應建立內部審計制度，對專項事務進行審計。

公司應根據稅收相關的中國法律規定進行納稅，但在履行了相

第五十六條

第五十七條 關的法定手續后，可享有國家稅收優惠政策。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規定進行分配，甲乙雙方根據雙方注冊資本出資比例進行分配。

公司按照《中華人民共和國統計法》及有關規定，向×××住房和城鄉建設局、統計主管部門等有關部門填報統計報表。公司將前款所約定的統計報表以及按照公司統計制度填制的統計報表報送甲乙雙方。

第九章 解散和清算

第五十八條

第五十九條

第六十條

第六十一條

第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

(2)股東會決議解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(5)

人民法院依法予以解散。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九條規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五[15]日內成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；

(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；

(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應當自成立之日起十（10）日內通知債權人，并于六十（60）日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十（30）日內，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內，向清算組申報其債權。第六十三條

第六十四條

第六十五條

第六十六條

第六十七條

第六十八條

第六十九條

第七十條 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產用于優先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：

(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。

清償債務后的剩余財產，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按本章程第六十六條的規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十章 附則

第七十二條

第七十三條

第七十四條

第七十五條

第七十六條 股東各方應在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規定。

本章程未盡事宜，有關方應按照《公司法》和其他相關法律、行政法規的規定以及股東間簽署的《關于設立***公司之合資合同》的約定執行。

本章程由董事會負責解釋。

本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執一（1）份，其余報公司登記機關備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于××年 月 日簽署。

[簽署頁]

本章程由以下雙方在中華人民共和國××共同簽署，以茲證明。