第一篇：叫停回購式信托股權(quán)融資

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叫停回購式信托股權(quán)融資

理財(cái)市場再起波瀾。

繼此前銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》，限制銀行理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)入股權(quán)和資本市場之后，日前，監(jiān)管層再次下發(fā)規(guī)范信托業(yè)務(wù)的征求意見稿，叫停“股權(quán)+回購”式的股權(quán)信托投資項(xiàng)目，另外規(guī)定信托公司不得將銀行理財(cái)資金用于項(xiàng)目資本金。

市場人士認(rèn)為，此規(guī)定是監(jiān)管層為了進(jìn)一步管控項(xiàng)目資本金的資金來源，以防范經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

理財(cái)資金不得用于項(xiàng)目資本金

此次征求意見稿的關(guān)鍵內(nèi)容是，信托公司不得以股權(quán)投資附加回購方式進(jìn)行項(xiàng)目投資，并不得將銀行理財(cái)資金用于項(xiàng)目資本金。

此次禁止的所謂的“股權(quán)投資附加回購方式”的信托計(jì)劃，一般是指

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信托計(jì)劃以持股方式投資某公司，條款中通常會(huì)約定股權(quán)持有期限和相應(yīng)的回報(bào)率，到期后，則由融資方回購股權(quán)。

平安信托有關(guān)人士對(duì)《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，這種計(jì)劃主要用于地方政府和大型企業(yè)的融資計(jì)劃中，一般而言，融資方的資金實(shí)力都較為雄厚，風(fēng)險(xiǎn)并不大。

但4萬億元刺激經(jīng)濟(jì)計(jì)劃推出以來，很多地方政府為了大干快上地方投資計(jì)劃，頻頻通過信托計(jì)劃融資。例如珠三角某城市就為市政建設(shè)發(fā)售了幾款信托計(jì)劃，均由地方政府屬下的投資公司進(jìn)行回購，雖然有地方財(cái)政進(jìn)行擔(dān)保，但如果財(cái)政實(shí)力不濟(jì)，也存在風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，今年5月份，監(jiān)管層下發(fā)《中國銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于信托公司信政合作業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示的通知》，要求加強(qiáng)對(duì)信政合作項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制，部分信政合作項(xiàng)目已暫停。

“之前銀行很多理財(cái)計(jì)劃都必須要通過信托形式募集資金，募集之后實(shí)際上充當(dāng)了融資方的項(xiàng)目資本金，監(jiān)管層此次新規(guī)在于堵塞此漏洞。”民生銀行[8.70 1.87%](600016.SH)有關(guān)人士對(duì)記者表示。

理財(cái)資金充當(dāng)項(xiàng)目資本金，實(shí)際上融資方等于“以小撬大”。比如本來項(xiàng)目資本金需要1000萬元，但自己可能只需出資500萬元，另外

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500萬元可以通過信托計(jì)劃融資，充當(dāng)資本金，之后再向銀行借貸，融資方自己只出了500萬元，其他資金均為理財(cái)資金和銀行資金，萬一項(xiàng)目出了問題，銀行所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)就相當(dāng)大。

事實(shí)上，監(jiān)管層為了防范理財(cái)資金充當(dāng)項(xiàng)目資本金的監(jiān)管措施，近期出臺(tái)已頗為頻繁。“這些措施都是一脈相承的。”普益財(cái)富銀行理財(cái)產(chǎn)品研究員張星表示。

此前《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》中就已明確規(guī)定，嚴(yán)禁理財(cái)資金直接或間接投資于未上市公司股權(quán)和上市公司非公開發(fā)行或交易的股份。而7月27日銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》，規(guī)定在固定資產(chǎn)貸款發(fā)放和支付過程中，銀行要確認(rèn)與擬發(fā)放貸款同比例的項(xiàng)目資本金足額到位，確保固定資產(chǎn)貸款資金真正用于實(shí)體經(jīng)濟(jì)需要。

“限制資本金投入，這也是為了防范經(jīng)濟(jì)過熱。”上述民生銀行人士表示。

理財(cái)市場影響不大

此次新規(guī)對(duì)銀行理財(cái)產(chǎn)品和信托產(chǎn)品市場影響幾何？根據(jù)普益財(cái)富統(tǒng)計(jì)，今年上半年發(fā)行了60款左右的股權(quán)投資類銀信產(chǎn)品，但其中

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設(shè)計(jì)為“股權(quán)+回購式產(chǎn)品”的數(shù)量并不多。

光大銀行廣州分行有關(guān)人士表示，上次銀監(jiān)會(huì)的規(guī)定已經(jīng)嚴(yán)禁銀行理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行股權(quán)投資，而此次的規(guī)定再次強(qiáng)調(diào)不得進(jìn)入項(xiàng)目資本金，規(guī)定更加嚴(yán)苛了。“例如，有些信托貸款項(xiàng)目的資金，也會(huì)被一些融資方作為項(xiàng)目資本金，但沒有以股權(quán)形式出現(xiàn)，之前也被認(rèn)為是可以做的，現(xiàn)在也不可以做了。但具體操作上還需要更加細(xì)化，例如如何確認(rèn)資本金用途或者是其他用途，現(xiàn)在還沒有細(xì)化。”他認(rèn)為，此次規(guī)定更多的影響在于純粹的信托計(jì)劃產(chǎn)品，對(duì)于銀行理財(cái)產(chǎn)品影響不會(huì)太大。

上述平安信托有關(guān)人士則表示，信托公司“股權(quán)+回購”模式，由于加入了回購條款，在到期后，由融資方公司回購股權(quán)，信托公司就能退出。而此次銀監(jiān)會(huì)征求意見稿中關(guān)于取消“股權(quán)＋回購”模式的要求，相當(dāng)于掐斷了信托的退出機(jī)制。另外，此次文件還要求信托公司開展項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)時(shí)，要依照國家規(guī)定，明確和細(xì)化可接受的資本金來源，對(duì)于股東借款、銀行貸款和銀行理財(cái)資金，不得作為項(xiàng)目資本金。

“與信托貸款不同的是，這類股權(quán)投資無須經(jīng)過貸款審批，因此操作很方便，今年以來信托公司也做了不少，取消‘股權(quán)+回購’這類產(chǎn)品對(duì)市場影響還是很大的，尤其是對(duì)一些地方政府有些資本金不足的法律咨詢s.yingle.com

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項(xiàng)目。”上述平安信托人士說。

不過此次文件的下發(fā)并未堵塞所有的渠道。上述民生銀行人士稱，地方政府仍舊可以通過信托計(jì)劃，例如采用信托貸款等形式進(jìn)行融資，但對(duì)于地方政府項(xiàng)目的資本金審查將會(huì)更加嚴(yán)格。

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第二篇：銀監(jiān)會(huì)叫停小貸公司信托融資（共）

銀監(jiān)會(huì)叫停小貸公司信托融資

多位知情人士昨日向早報(bào)記者證實(shí)，銀監(jiān)會(huì)近日向各家信托公司下發(fā)通知，嚴(yán)禁信托公司“與小額貸款公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作”，并要求加強(qiáng)對(duì)已開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管控，確保到期兌付。

小貸公司：

三種方式打“擦邊球”

小額貸款公司和信托公司合作的原因不難理解。不少小額貸款公司相關(guān)負(fù)責(zé)人希望可以通過借道信托產(chǎn)品的方式融資，以加速資金流動(dòng)，賺取更多利潤。

“兩家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、50%上限”（編注：根據(jù)銀監(jiān)會(huì)與央行在2008年聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，小額貸款公司主要經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)，不得吸收公眾存款，其主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金，以及不超過兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金。上述指導(dǎo)意見還明確，小貸公司從銀行融入的資金余額不得超過其注冊資本凈額的50%）像一道死令緊緊地卡住了小額貸款公司的神經(jīng)。某位不愿透露姓名的小額貸款公司負(fù)責(zé)人稱：“這兩條紅線意味著我的負(fù)債率不能超過33%，而銀行負(fù)債率是90%左右。小額貸款公司對(duì)資金的渴望可窺一斑。

據(jù)早報(bào)記者了解，目前信托公司與小貸公司等機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作途徑主要有三種。

其一是“股權(quán)+回購”模式，即小貸公司原用股東向信托公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或向信托公司增資擴(kuò)股，信托公司以股權(quán)投資的形式發(fā)行信托產(chǎn)品，在信托產(chǎn)品到期后，小貸公司股東向信托公司溢價(jià)回購的方式兌付本息。

其二是委托貸款模式，即信托公司與小貸公司“手拉手”到銀行辦理委托貸款，如此一來，在名義上符合信托公司從銀行融資的現(xiàn)行規(guī)定，信托資金投向委托貸款也是合規(guī)的。

其三是在小貸公司名義上向信托公司以出售信貸資產(chǎn)，委托銀行發(fā)行信托產(chǎn)品進(jìn)行融資并將所得資金用于貸款，當(dāng)借款者還清貸款以后，小額信貸公司會(huì)以溢價(jià)的方式回購所出售的貸款資產(chǎn)。在此過程中，信托公司得到信貸資產(chǎn)后，可能發(fā)行信托計(jì)劃轉(zhuǎn)賣給投資者，也可能自行持有。

不過值得一提的是，一位信托業(yè)內(nèi)人士指出，按照現(xiàn)行規(guī)定，信托公司其實(shí)并不能直接參與小貸公司的債權(quán)融資，因此理論上來說，上面這些方式都是通過“擦邊球”的方式為小額貸款公司（小貸公司）、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等機(jī)構(gòu)變相融資。

業(yè)內(nèi)人士：

“相當(dāng)于非法集資”

緣何銀監(jiān)層在此時(shí)叫停信托公司與民間借貸機(jī)構(gòu)的合作？

首先自然是因?yàn)楸旧硇磐泄竞托≠J公司就屬于“打擦邊球”的做法。但更重要的是，多位業(yè)內(nèi)人士指出，國內(nèi)整體資金面從緊的基調(diào)未改，令信托公司與小貸公司等民間借貸機(jī)構(gòu)合作的風(fēng)險(xiǎn)逐漸積蓄。

“應(yīng)該叫停！”另一位業(yè)內(nèi)人士一針見血地指出，小額貸款公司本就不可以吸收公眾存款，只能向銀行融資，而通過與匯聚公眾資金受托理財(cái)?shù)男磐泄竞献鳎喈?dāng)于是變相的非法集資了。

信托公司：

合作意愿其實(shí)并不強(qiáng)烈

其實(shí)，與小貸公司的融資沖動(dòng)不同，信托公司與小貸公司等民間借貸機(jī)構(gòu)的合作意愿并不強(qiáng)烈。

“一般的民間借貸是月息兩分，相當(dāng)于年息是24%，小貸公司要管理貸款的信用風(fēng)險(xiǎn)，是保證收益的關(guān)鍵一環(huán)，到信托公司手上只有15%左右了，比房地產(chǎn)信托少多了，產(chǎn)品的回報(bào)也不如房地產(chǎn)信托有吸引力。”前述信托業(yè)內(nèi)人士直言。

此外，拋開成本考量，與房地產(chǎn)信托相比，信托公司對(duì)此類與小貸公司合作的信托產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)把控能力較弱。

“房地產(chǎn)信托都是從單個(gè)項(xiàng)目上把控風(fēng)險(xiǎn)，而小貸公司管理了無數(shù)筆貸款，信托公司即便參股，也很難真正參與貸款的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，合作意愿并不是很強(qiáng)。”上述人士如是說。

第三篇：信托融資

信托融資

房地產(chǎn)信托“432”條件主要是指：

4代表的是房地產(chǎn)公司4證齊全，“四證”即指《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建設(shè)工程開工許可證》。

3是指項(xiàng)目中房地產(chǎn)公司至少要有30%的自有資金。是指融資方至少有2級(jí)或以上的資質(zhì)，二級(jí)資質(zhì)指：

1．注冊資本不低于2000萬元；

2．從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營3年以上；

3．近3年房屋建筑面積累計(jì)竣工15萬平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；

4．連續(xù)3年建筑工程質(zhì)量合格率達(dá)100%；

5．上一年房屋建筑施工面積10萬平方米以上，或者完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；

6．有職稱的建筑、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、房地產(chǎn)及有關(guān)經(jīng)濟(jì)類的專業(yè)管理人員不少于20人，其中具有中級(jí)以上職稱的管理人員不少于10人，持有資格證書的專職會(huì)計(jì)人員不少于3人；

7．工程技術(shù)、財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)等業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專業(yè)中級(jí)以上職稱；

8．具有完善的質(zhì)量保證體系，商品住宅銷售中實(shí)行了《住宅質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》制度；

9．未發(fā)生過重大工程質(zhì)量事故。

第四篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于

****年**月**日于XX簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股權(quán)出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與C有限公司（以下簡稱

“C公司”）為D公司（簡稱“目標(biāo)公司”）的控股股東，目標(biāo)公司的主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與銷售等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于XXX年8月XX日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實(shí)收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章　定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣省）。

（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計(jì)算的。

（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股權(quán)。

（5）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方。

（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第二章　股

權(quán)

轉(zhuǎn)

讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣3000（大回購價(jià)格與購買價(jià)格一致？

寫：叁仟萬元整）萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡稱“未披露債務(wù)”）；和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。

2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔(dān)全部償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

第三章　付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后且

（）個(gè)工作日內(nèi)時(shí)間一定要在30日以上，向股權(quán)出讓方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，計(jì)人民幣

（）萬元。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方指定的銀行賬戶內(nèi)。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之一百的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方并賠償股權(quán)受讓方因此受到的所有損失。

3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓義務(wù)

4.1在受讓方按照協(xié)議規(guī)定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30日內(nèi)與3.1相矛盾（先股權(quán)變更登記再付款），股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）股權(quán)出讓方需完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)。

（2）股權(quán)出讓方需提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）作為目標(biāo)公司股東的C有限公司按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（4）股權(quán)出讓方需完成國家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務(wù)。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規(guī)定義務(wù)未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該義務(wù)，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)

股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后

（）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)將轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有（如需要和無悖中國當(dāng)時(shí)相當(dāng)法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務(wù)仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。

第六章　董事任命及撤銷任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（4）條過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章　陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾。

（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

（4）股權(quán)出讓方僅對(duì)擔(dān)任目標(biāo)公司股東的期限內(nèi)附有目標(biāo)公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔(dān)責(zé)任。

7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務(wù)全部履行前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

（）日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述義務(wù)全部履行前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第八章　違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議并要求其賠償因此而造成的損失。

第九章　保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員，以及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章　通知

11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后五（5）日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

股權(quán)出讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

第十二章　過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作盡快完成，雙方應(yīng)共同成立工作小組負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，盡快獲得主管部門的批準(zhǔn)和相關(guān)人員（部門）的同意，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)。

12.2.股權(quán)出讓方在過渡期間應(yīng)妥善經(jīng)營管理目標(biāo)公司，維護(hù)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)該公司的各項(xiàng)利益，并誠信履行本合同約定的義務(wù)。

12.3.股權(quán)受讓方在過渡期間有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司做進(jìn)一步調(diào)查，有權(quán)制止轉(zhuǎn)讓方有損目標(biāo)公司利益的行為，股權(quán)受讓方應(yīng)誠信履行本合同約定的義務(wù)。

第十三章　附則

13.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

13.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

13.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程序。

13.4股權(quán)受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

13.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)受讓方負(fù)責(zé)。

13.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

13.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13.9本協(xié)議正本一式五份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，工商登記管理機(jī)構(gòu)一份。

第十四章　適用法律和爭議解決及其他

14.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

14.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均應(yīng)向股權(quán)出讓方住所地的人民法院提起訴訟。

14.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

14.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

股權(quán)受讓方：（蓋章）

股權(quán)出讓方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

授權(quán)代表：（簽字）

****年**月**日

附件一：目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)及應(yīng)收賬款清單

附件二：目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)列表

第五篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)回購協(xié)議

本股權(quán)回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于年月日簽署:

股權(quán)回購方（下稱“回購方”）：

地址：

股權(quán)被回購方（下稱“被回購方”）：

地址：

以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。

鑒于，1.回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：），其注冊地址為：，其注冊資本為萬元，實(shí)收資本為萬元；

2.目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：；

3.回購方有意將被回購方持有的回購方百分之（%）的股權(quán)以協(xié)議的金額回購；

4.被回購方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條

定義

1.1

定義.為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

“中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

“股權(quán)回購”系指被回購方百分之(%)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。

“登記機(jī)關(guān)”系指負(fù)責(zé)回購方登記的市工商行政管理局。

“回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時(shí)持有的回購方百分之(%)的股權(quán)，包括該百分之(%)的股權(quán)所代表的被回購方對(duì)回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準(zhǔn)的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)。

“回購價(jià)”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

“人民幣”系指中國的法定貨幣。

“成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。

第二條

股權(quán)回購

2.1

回購

根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價(jià)款作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回購方百分之(%)的股權(quán)。

2.2股權(quán)變更

在股權(quán)回購?fù)瓿珊螅刭彿匠钟斜换刭彿皆钟械陌俜种?%)的股權(quán)。回購方作為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請股權(quán)變更登記。

2.3

遞交申請文件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第三條

轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

3.1

回購價(jià)格

a.雙方確認(rèn)并同意，被回購方曾以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的該知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)為本協(xié)議股權(quán)回購的對(duì)價(jià)。在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)，回購方應(yīng)向被回購方支付該等回購價(jià)款。回購價(jià)指回購股權(quán)的購買價(jià)，包括回購股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表之利益。

b.雙方確認(rèn)并同意，該股權(quán)回購價(jià)格是回購方向被回購方支付的全部價(jià)款，回購方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外的款項(xiàng)，回購方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購方承擔(dān)償還責(zé)任。

3.2

稅收

回購方和被回購方各自負(fù)責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費(fèi)。

第四條

股權(quán)回購之先決條件

4.1

先決條件

股權(quán)回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：

a.回購方股東會(huì)通過批準(zhǔn)根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的股權(quán)回購的決議；

b.回購方的其他股東愿意就回購的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；和

c.被回購方促成回購方到登記機(jī)關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。

4.2

合作

雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。

第五條

陳述與保證

5.1

陳述與保證.本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

a.每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

b.每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

c.具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

d.其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

e.無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

f.至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

g.據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

h.其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

5.2

被回購方進(jìn)一步保證和承諾

a.除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

b.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

c.目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購?fù)瓿扇眨磺犯豆蓹?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

5.3

保證和承諾的效力

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第6.2及8條在完成股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

14日內(nèi)給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第六條

成交和保密

6.1

股權(quán)回購?fù)瓿扇掌?/p>

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。

6.2

保密

雙方同意對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

上述限制不適用于：

a.在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料；

b.并非因任何一方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

c.任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

d.任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。

第七條

違約與救濟(jì)

7.1

雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施：

a.暫時(shí)停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；

b.如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴(yán)重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時(shí)間內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。

7.2本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。

7.3

本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第八條

法律適用

8.1

本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

第九條

爭議解決

9.1

協(xié)商

雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對(duì)爭議仍然無法達(dá)成一直意見，該爭議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)并按該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁應(yīng)于北京進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

第十條

生效和變更

10.1

生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。

10.2

變更

對(duì)本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

第十一條

通知

11.1

本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號(hào)郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個(gè)工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

送至：

回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號(hào)碼：

傳真號(hào)碼：

送至：

被回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號(hào)碼：

傳真號(hào)碼：

第十二條

其它

12.1

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2

本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

12.3

任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個(gè)別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

12.4

本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二（2）份、回購方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下無正文）

回購方

簽署：____________________________

日期：

被回購方

簽署：____________________________

日期：