第一篇：股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同之爭

股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同之爭

最近，劉能斌律師在江蘇省高級人民法院、中華人民共和國最高人民法院成功代理了一起訴訟標的額達1.2億元的股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同糾紛案，兩級法院均采納了劉能斌律師的代理意見，被代理人蘇州中盈房地產有限公司獲得了完全的勝訴。因該案具有典型意義，該案的二審判決書被作為最高人民法院判例，收錄入最高人民法院副院長黃松有主編的《最高人民法院國有土地使用權合同糾紛司法解釋的理解與適用》一書中。

案情簡介：

蘇州中盈房地產有限公司系1993年3月成立的中外合作經營企業（港資）。2002年7月15日，中盈公司通過出讓方式取得了位于江蘇省吳縣（現為江蘇省蘇州市吳中區）西山鎮鎮夏村東太湖西側約242.66畝土地使用權。

蘇州農工商房地產開發有限公司系1995年5月登記成立的從事房地產開發、經營的有限責任公司。2002年5月22日，中盈公司（甲方）與農工商公司（乙方）簽訂協議書，約定甲方將上述242.66畝地塊連同公司一起轉讓給乙方。2002年6月15日，農工商作為甲方、王濤寧作為乙方、中盈公司作為丙方又簽訂了股權轉讓合同書，約定甲方收購丙方全部資產并對丙方實施全控股。

同日，農工商公司作為甲方、王濤寧作為乙方、中盈公司作為丙方還簽訂了項目合作協議，約定甲乙丙三方同意在丙方已擁有的上述242.66畝土地上一起合作開發，甲方擁有該項目開發的51%權益，丙方擁有該項目開發的49%權益。本協議只在因甲方按股權轉讓合同履行后而丙方股東仍不能向甲方出讓股權的原因，造成股權轉讓合同不能履行時開始執行。

上述協議簽訂后，農工商公司分五次共支付中盈公司2860萬元。

2002年10月30日，中盈公司及王濤寧委托蘇州某律師事務所律師致函農工商公司稱，中盈公司和農工商公司曾于2002年5月22日簽訂過土地轉讓協議，由于農工商公司作為受讓方約定的1000萬元合同定金未付，該協議依法轉歸無效。而農工商公司和中盈公司對上述地塊的合作開發因違規而不合法，該協議同樣沒有法律效力。為此，2003年3月21日，農工商公司以中盈公司和王濤寧為被告，向江蘇省蘇州市中級人民法院起訴。后該案移送江蘇省高級人民法院審理。

農工商公司起訴稱，本案涉及的三份合同實質上是土地使用權轉讓，該合同合法有效，因中盈公司、王濤寧不履行合同義務給農工商公司造成重大經濟損失，使農工商公司的預期利潤無法實現，故向法院起訴，要求判決：

1、中盈公司和王濤寧立即返還土地轉讓金2860萬元及利息130萬元；

2、中盈公司和王濤寧賠償農工商公司預期利益損失2980萬元；

3、中盈公司和王濤寧承擔本案訴訟費。

律師觀點：

一、涉案合同性質系股權轉讓合同，而非土地使用權轉讓合同。

1、所使用的語句直接反映了合同性質?！豆蓹噢D讓合同書》名稱及內容中所使用的詞句明確界定了涉案合同的性質系股權轉讓合同。

2、合同的目的體現了合同性質。農工商公司意欲通過股權轉讓合同的訂立和履行，取得中盈公司的控制權和支配權，進而取得中盈公司242.66畝土地的使用權、開發權和公司的其他權益。

3、合同約定的履行程序及交易程序說明了合同性質?！豆蓹噢D讓合同書》第一部分第2條約定：“在乙方（王濤寧）將丙方（中盈公司）股權全部轉劃給甲方（農工商公司）之際，支付所余收購款37918200元。”此條約定證明了股權轉讓行為是否履行系收購資金是否全部支付的條件。

4、涉案合同不符合土地使用權轉讓合同的根本法律特征。土地使用權轉讓合同是指土地使用權人將土地使用權再轉移的行為。再轉移所導致的直接法律后果即土地使用權的權利主體發生變更《股權轉讓合同書》即使得以履行，并不導致該土地使用權主體的變更，即農工商公司不可能依據該《股權轉讓合同書》而取得土地使用權，土地使用權的權利主體始終為中盈公司。

綜合上述四點分析，根據我國《合同法》第125條之規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”因此，本律師認為涉案合同性質系股權轉讓合同。

二、涉案股權轉讓合同因違反法律、行政法規的強制性規定，合同無效。

1、訂立股權轉讓合同的主體不合法。股權轉讓合同的主體必須是原股東作為出讓人，其他原股東或股東以外的他人為受讓人。中盈公司本身并非股權轉讓合同的合法主體，中盈公司無權處分公司股東的股權。

2、中盈公司作為中外合作經營企業，股權轉讓必須經其他股東同意，并經審查機關批準，否則，股權轉讓合同無效。中盈公司無任何一位股東同意涉案之股權轉讓行為。審批機關亦未予以批準。《中外合作經營企業法》第10條規定：“股權轉讓必須經合作他方同意，并報審查機關批準。”《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第3條規定：“未經審批機關批準的股權變更無效?！鄙姘浮豆蓹噢D讓合同》因違反法律、行政法規的強制性規定而歸于無效。

三、涉案土地使用權屬于法定“不得轉讓”之列，中盈公司即使存在土地使用權轉讓行為，該行為亦歸于無效。

1、涉案土地的相關事實狀況：⑴土地出讓金已全部支付；⑵中盈公司已取得土地使用權證書；⑶因《建設工程規劃許可證》正在申請中，目前尚未進行投資開發；⑷未辦理土地使用權轉讓登記手續。

2、涉案土地使用權依法“不得轉讓”的事實和法律依據?！冻鞘蟹康禺a管理法》第37條規定：“下列房地產，不得轉讓：

（一）以出讓方式取得土地使用權的，不符合本法第38條規定的條件的；”第38條規定：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：??

（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于建設工程的，完成開發投資總額的25%以上，??”《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第19條規定：“未按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地的，土地使用權不得轉讓。”中盈公司與蘇州市國土資源局簽訂的《出讓合同》約定：“受讓方轉讓土地使用權必須具備下列條件：投入開建設的資金不少于基本建設項目總投資的20%（土地出讓價款除外）?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于土地轉讓方未按規定完成土地的開發投資即簽訂土地使用權轉讓合同的效力問題的答復》[法函（2003）24號]明確道：未同時具備《城市房地產管理法》第38條規定的兩個條件，而進行轉讓的，轉讓合同無效。

3、中盈公司即使存在土地使用權轉讓行為，該行為因違反法律、法規的強制性規定，根據《合同法》第52條之規定，合同亦歸于無效。

四、農工商公司主張預期利益損失2980萬元，既無事實依據，亦無法律依據。

1、無事實依據。農工商公司為證明其主張，僅提供了一份自己制作的評估和測算報告，該報告雖系書面形式，但其實質仍屬于農工商公司的書面陳述。本律師認為該書面陳述不具有真實性、合法性和關聯性，并且對農工商公司該書面陳述的反駁無需要提供反證。

2、無法律依據。《合同法》第113條規定的預期利益損失，又稱可得利益損失或期待利益損失。但上述利益的保護是建立在有效合同基礎上的，在無效合同的前提下，主張預期利益損失，沒有法律依據。江蘇省高級人民法院一審判決：

一、原告農工商公司與被告中盈公司、王濤寧簽訂的股權轉讓合同無效。

二、被告中盈公司在判決生效后一個月內返還原告農工商公司人民幣2860元及該款自收到之日起至給付之日止的利息。

三、駁回農工商公司要求被告中盈公司、王濤寧賠償2980萬元預期利益損失的訴訟請求。一審法院完全采納并支持了劉能斌律師的代理意見。農工商公司不服，上訴至最高人民法院。最高人民法院經開庭審理，作出二審判決：

一、維持一審判決第二、三項。

二、變更一審判決第一項為農工商公司與中盈公司、王濤寧簽訂的股權轉讓合同未生效。

三、駁回農工商公司的其他訴訟請求。

第二篇：土地使用權轉讓合同

文章標題：土地使用權轉讓合同

土地使用權轉讓合同

甲方（轉讓人）：_________

乙方（受讓人）：_________

甲方擬將位于_________路占地面積為_________平方米的土地使用權及與之相關的項目開發權轉讓給乙方。甲乙雙方經友好協商，自愿達成如下協議，供雙方共同遵照執行

。

第一條　轉讓土地基本情況

1、土地座落位置：_________

2、土地使用權面積：_________

3、已批準的容積率為：_________

4、土地規劃用途：_________

5、土地使用期限：_________

6、土地現狀：_________

7、地號：_________

第二條　土地項目開發權狀況

1、甲方已領取了建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證；

2、甲方已經_________批準在擬轉讓的地塊上取得單項開發權，并領取了單項開發資質證；

第三條　其他權利狀況

1、甲方確認本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權是其合法擁有，不存在抵押、查封、第三人主張權利等產權瑕疵；

2、承擔形成轉讓款的現狀所產生的債權債務及一切法律經濟責任，甲方確認為取得本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權已支付了一切應付款項、費用，不存在債權、債務爭議（包括綠化費、拆遷安置補償等）。

第四條　文件的提供

1、甲方應向乙方提供下列文件：工商行政管理部門核發的甲方營業執照（出示原件或提供復印件）；

2、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證；

3、已交各種土地部門費用發票。

第五條　轉讓期限

1、本合同所述土地使用權轉讓期限為乙方申領的該場地國有土地使用權證載明的起始日起至_________年_________月_________日止。

2、自乙方領取該場地國有土地使用權證日起，前款所述場地的土地使用權歸乙方所有，其合法權益受國家法律保護。

3、在轉讓期限內，除本合同另有規定外，甲方不得收回土地使用權。

第六條　轉讓價格

1、甲乙雙方確認本協議的轉讓價為人民幣________萬元（含甲方先期已交有關部門辦證費用、三通一平、圍墻、橋梁、征地、青苗補償費等）；

2、上述轉讓價格包含甲方取得項目開發權所發生的費用和應付的一切款項、費用；

3、乙方在受讓后應補交土地部門的款項自行解決，甲方協助辦理。

第七條　支付方式

1、乙方在辦理完畢土地使用證后日內支付雙方共同商定的款項；

2、甲方收取乙方款項，應按規定開具發票予乙方或乙方指定的單位或個人。

第八條　資料的交付及手續的辦理

1、在本合同生效后_________個工作日內，甲方應將涉及轉讓地塊的一切資料，包括但不限于土地出讓合同書、紅線圖、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證、建筑設計要點、設計圖紙、單項開發權批文及資質證等原件資料給乙方。

2、在本協議生效后_________天內，甲乙雙方備齊有關資料向有關部門共同申請辦理本協議所指土地的使用權登記手續及項目開發權的更名過戶手續。

第九條　轉讓的法律狀況

1、甲方轉讓本協議所涉及之土地使用權后，該土地使用權出讓合同及登記文件中載明的權利和義務隨之轉移給乙方；

2、有關該地塊產權瑕疵所引起的風險、責任，由甲方承擔；

3、甲方為取得該地塊的土地使用權及項目開發權所需支付的一切款項、費用（包括但不限于政府回填綠化費）、債務、責任，由其自行承擔，不因本協議的生效及轉讓登記手續的辦理而轉移。

第十一條　甲方的違約責任

1、在本協議生效后，甲方單方面解除本協議，或拖延履行本協議應盡義務超過三十個工作日，視甲方構成根本性違約。甲方應雙倍返還乙方定金，并按銀行同期貸款利率支付利息給乙方。

2、因甲方隱瞞事實真相，出現第三人對本協議所指的土地使用權及項目開發權出現權利或其他甲方的原因，致使本協議不能履行，視甲方單方違約，甲方按本條第1款規定向乙方承擔責任。

3、甲方遲延履行本協議的規定義務未達到根本性違約，應按乙方已付轉讓款每日萬分之三向乙方支付違約金。

4、因甲方原因，影響乙方項目的開展，乙方有權將應付甲方的轉讓價款直接支付給主張權利的債權人，并追究甲方的違約責任。

第十二條　乙方的違約責任

1、在本協議生效后，乙方單方面解除本協議，甲方有權扣除定金后，其余款頂無息全額退還乙方；

2、出現上述情況造成本協議終止，乙方需將從甲方處取得的有關本項目的資料原件以及后

續開發取得的文件資料無償移交回甲方。

第十三條　聲明及保證

甲方：

1、甲方有權轉讓本合同所定地塊，并具有與乙方簽署本合同的完全能力。

2、甲方確認并保證，在乙方實際獲得本合同所定地塊的土地使用權之前未設置任何抵押、債權或債務，不被任何第三方追索任何權益。

3、甲方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是甲方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

乙方：

1、乙方有權簽署并有能力履行本合同。

2、乙方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是乙方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十四條　保密

甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十五條　爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第___1____種方式解決：

（1）提交銅山縣仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第十六條　合同的效力

1、本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字之日起生效。

2、本合同正本一式四份，雙方各執二份，具有同等法律效力。

甲方乙方

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

_________年____月____日_________年____月____日

《土地使用權轉讓合同》來源于xiexiebang.com，歡迎閱讀土地使用權轉讓合同。

第三篇：土地使用權轉讓合同

土地使用權轉讓合同

甲方：蘇超，男，1972年9月23日生，彝族，系威寧縣么站鎮平原村平原組人。

乙方：陳紹銀，男，漢族，系威寧縣麻乍鄉巖格村五組人。

甲方在本村組新街子市場旁邊有一幅承包土地，對外有償轉讓，經甲乙雙方充分協商，達成如下協議：

一、甲方承包的土地四至界限為西南至楊小幺地，東北至曹帆貴屋檐前原小路往西南方向，北至王保朝地基，西至蘇明爾地埂。長約80米、寬約26米，面積約2000平方米，上述土地甲方轉讓二分之一給乙方。

二、土地使用權轉讓價款90000.00元，已付清，乙方不再出具收條。

三、轉讓年限至甲方第二輪承包期屆滿，第二輪土地承包期屆滿后若甲方或其他家人繼續對該地塊享有承包經營權或使用權，本合同無條件延升至甲方新的承包經營權或使用權屆滿年限。

四、土地使用權轉讓給乙方后，乙方可根據需要自主使用。

五、乙方在使用期間，在甲方本村內需辦理相關使用手續，由甲方負責辦理好，因使用權爭議由甲方負責處理好，否則，由甲方退還全部轉讓補償費，同時自訂立協議之日按轉讓補償費總額的月百分之十由甲方承擔乙方損失。

六、此合同自雙方簽字之日起生效。

甲方：乙方：

見證方：

年月日

土地使用權轉讓合同

甲方：蘇站榮，男，1981年9月24日生，彝族，系威寧縣么站鎮平原村平原組人。

乙方：陳紹銀，男，漢族，系威寧縣麻乍鄉巖格村五組人。

甲方在本村組新街子市場旁邊有一幅承包土地，對外有償轉讓，經甲乙雙方充分協商，達成如下協議：

一、甲方承包的土地四至界限為東至楊小三地埂，西至甲方家地硬，北至黃先玉地邊，南至荒山，總共三埂，長約 米，面積約平方米，上述土地甲方轉讓二分之一給乙方。

二、土地使用權轉讓價款10000.00元，已付清，乙方不再出具收條。

三、轉讓年限至甲方第二輪承包期屆滿，第二輪土地承包期屆滿后若甲方或其他家人繼續對該地塊享有承包經營權或使用權，本合同無條件延升至甲方新的承包經營權或使用權屆滿年限。

四、土地使用權轉讓給乙方后，乙方可根據需要自主使用。

五、乙方在使用期間，在甲方本村內需辦理相關使用手續，由甲方負責辦理好，因使用權爭議由甲方負責處理好，否則，由甲方退還全部轉讓補償費，同時自訂立協議之日按轉讓補償費總額的月百分之十由甲方承擔乙方損失。

六、此合同自雙方簽字之日起生效。

甲方：乙方：

見證方：

年月日

第四篇：土地使用權轉讓合同

合同編號：_________

甲方（轉讓人）：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方（受讓人）：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

甲方擁有位于_________市_________路占地面積為_________平方米的土地使用權。甲方擬將該土地使用權及與之相關的項目開發權轉讓給乙方。甲乙雙方經友好協商，現根據我國現行土地轉讓及開發的法律法規，結合本協議所指土地及其開發的實際情況，自愿達成如下協議，供雙方共同遵照執行。

第一條　轉讓土地基本情況

1、土地座落位置：_________

2、土地使用權面積：_________

3、已批準的容積率為：_________

4、已批準的建筑面積：_________（其中：非住宅_________平方米，住宅_________平方米。）

5、土地規劃用途：_________

6、土地使用期限：_________

7、土地現狀：_________

8、國有土地使用證號：_________

9、國有土地使用權出讓合同書號：_________

10、地號：_________

第二條　土地項目開發權狀況

1、甲方已領取了建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證；

2、甲方已經_________市政府批準在擬轉讓的地塊上取得單項開發權，并領取了單項開發資質證；

3、甲方已按土地規劃用途委托了設計并辦理了報建手續，繳納了報建所需費用。

第三條　其他權利狀況

1、甲方確認本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權是其合法擁有，不存在抵押、查封、第三人主張權利等產權瑕疵；

2、承擔形成轉讓款的現狀所產生的債權債務及一切法律經濟責任，甲方確認為取得本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權已支付了一切應付款項、費用，不存在債權、債務爭議（包括綠化費、拆遷安置補償等）。

第四條　文件的提供

1、甲方應向乙方提供下列文件：工商行政管理部門核發的甲方營業執照（出示原件或提供復印件）。

2、乙方應向甲方提供下列文件：

（1）投資審批部門簽發的項目批準證書（復印件）；

（2）工商行政管理部門核發的乙方營業執照（出示原件或提供復印件）。

第五條　轉讓期限

1、本合同所述土地使用權轉讓期限為自乙方申領的該場地國有土地使用權證載明的起始日起至_________年_________月_________日止。

2、自乙方領取該場地國有土地使用權證日起，前款所述場地的土地使用權歸乙方所有，其合法權益受國家法律保護。

3、在轉讓期限內，除本合同另有規定外，甲方不得收回土地使用權。

第六條　轉讓價格

1、甲乙雙方確認本協議的轉讓價格以甲方已獲得批準的可建筑面積為計價面積，轉讓價每平方米人民幣_________元，計人民幣_________元；

2、上述轉讓價格包含甲方取得轉讓土地的使用權與項目開發權所已付和應付的一切款項、費用；

3、乙方在受讓后獲準增加或減少建筑面積，與甲方無關，不作為增加或減少乙方向甲方支付轉讓款的依據。

第七條　支付方式

1、支付

（1）在本協議生效之日起_________個工作日內，乙方應支付本協議轉讓價款_________％給甲方。

（2）在甲方將涉及轉讓地塊的使用權和項目開發權資料，包括但不限于土地出讓合同書、紅線圖、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證，建筑設計要點、設計圖紙、單項開發權批文及資質證等原件資料交付后_________個工作日內，乙方應支付本協議轉讓價款的_________％給甲方；

（3）在規劃國土部門根據甲乙雙方共同申請將涉及轉讓地塊的土地使用權和項目開發權辦理到乙方或其指定人名下后_________個工作日內，乙方應支付本協議轉讓價款的_________％給甲方。

（4）在乙方根據項目開發需要，將原規劃的辦公、商場功能報批為商住功能后_________個工作日內，乙方應支付本協議轉讓價款的_________％給甲方。

（5）在乙方獲準開工后_________天內，乙方應支付本協議余下轉讓價款給甲方。

2、甲方收取本協議轉讓價款的開戶銀行為：_________帳號為：_________；甲方亦可書面通知乙方有關甲方收款或委托第三人收款的新的銀行及帳號：_________。

3、甲方收取乙方款項，應按規定開具發票予乙方或乙方指定的單位或個人。

第八條　資料的交付及手續的辦理

1、在本合同生效后_________個工作日內，甲方應將涉及轉讓地塊的土地使用權及項目開發權資料，包括但不限于土地出讓合同書、紅線圖、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證、建筑設計要點、設計圖紙、單項開發權批文及資質證等原件資料給乙方。

2、在本協議生效后_________天內，甲乙雙方備齊有關資料共同向市規劃國土部門申請辦理本協議所指土地的使用權轉讓登記手續及項目開發權的更名過戶手續。

第九條　稅費的負擔

在本協議土地使用權轉讓和項目開發權更名過戶過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種稅費，均由甲方承擔，如按規定應由甲乙雙方分擔的，亦由甲方以乙方名義支付，乙方應承擔的部分，已由其以轉讓價款方式體現在支付給甲方的價款中。

第十條　轉讓的法律狀況

1、甲方轉讓本協議所涉及之土地使用權后，該土地使用權出讓合同及登記文件中載明的權利和義務隨之轉移給乙方；

2、在土地使用權的轉讓登記以前，有關該地塊產權瑕疵所引起的風險、責任，由甲方承擔；自房地產登記機關核準轉讓登記之日起，有關該地塊的風險和責任由乙方承擔。

3、甲方為取得該地塊的土地使用權及項目開發權所需支付的一切款項、費用（包括但不限于政府回填綠化費）、債務、責任，由其自行承擔，不因本協議的生效及轉讓登記手續的辦理而轉移。

第十一條　甲方的違約責任

1、在本協議生效后，甲方單方面解除本協議，或拖延履行本協議應盡義務超過三十個工作日，視甲方構成根本性違約。甲方應雙倍返還乙方定金，退還已收乙方的轉讓款并按銀行同期貸款利率支付利息給乙方。

2、因甲方隱瞞事實真相，出現第三人對本協議所指的土地使用權及項目開發權出現權利或其他甲方的原因，致使本協議不能履行，視甲方單方違約，甲方按本條第1款規定向乙方承擔責任。

3、甲方遲延履行本協議的規定義務未達到根本性違約，應按乙方已付轉讓款每日萬分之二點一向乙方支付違約金。

4、因甲方原因，在轉讓給乙方的土地使用權及項目開發權設定或債務，影響乙方項目的開展，乙方有權將應付甲方的轉讓價款直接支付給主張權利的債權人，并追究甲方的違約責任。

第十二條　乙方的違約責任

1、在本協議生效后，乙方單方面解除本協議，應按本協議總價款的_________％賠償甲方的經濟損失；

2、乙方遲延支付轉讓價款給甲方，應按遲延額每日萬分之_________支付違約金給甲方，逾期三十個工作日，甲方有權解除本協議，乙方應按本協議總價款的_________％賠償甲方的經濟損失。

3、出現上述情況造成本協議終止，乙方需將從甲方處取得的有關本項目的資料原件以及后續開發取得的文件資料無償移交回甲方。

第十三條　聲明及保證

甲方：

1、甲方有權轉讓本合同所定地塊，并具有與乙方簽署本合同的完全能力。

2、甲方簽署和履行本合同所需的一切手續（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對甲方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、甲方確認并保證，在乙方實際獲得本合同所定地塊的土地使用權之前未設置任何抵押、債權或債務，不被任何第三方追索任何權益。

5、甲方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是甲方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

乙方：

1、乙方有權簽署并有能力履行本合同。

2、乙方簽署和履行本合同所需的一切手續（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對乙方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、乙方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是乙方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十四條　保密

甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十五條　通知

1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

2、有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

3、本合同正本一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________　委托代理人（簽字）：_________

開戶銀行：_________ 開戶銀行：_________

賬號：_________ 賬號：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：土地使用權轉讓合同（范文模版）

土地使用權轉讓合同

轉讓方：*****有限責任公司（以下簡稱甲方）法定代表人：*** 受讓方：*****有限責任公司（以下簡稱乙方）法定代表人：*** 甲方自愿將其擁有的位于****處占地面積****平方米（折合***畝）的土地使用權轉讓。經甲乙雙方友好協商，并根據我國現行土地使用權轉讓及開發的相關法律法規，結合本協議所指土地及其開發的實際情況，自愿達成如下協議，供雙方共同遵照執行。

第一條轉讓土地基本情況

1、土地座落位臵：*****。

2、土地使用權面積：****平方米(折合***畝)。

3、土地規劃用途：其他商服用地***平方米（折合***畝），其他普通商品住房用地***平方米（折合***畝）。

4、土地使用年限：其他商服用地為**年，其他普通商品住房用地為**年。

5、國有土地使用證號：丹國用（2015）第***號。

6、國有土地使用權出讓合同書號：*********。第二條其他權利狀況

1、甲方確認本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權是其合法擁有，不存在抵押、查封、第三人主張權利等產權瑕疵；

2、甲方確認為取得本協議所轉讓的土地使用權及項目開發權已支付了一切應付款項、費用，不存在債權、債務爭議。

第三條文件的提供

1、甲方應向乙方提供下列文件：工商行政管理部門核發的甲方營業執照（出示原件或提供復印件）。

2、乙方應向甲方提供下列文件：工商行政管理部門核發的乙方營業執照（出示原件或提供復印件）。

第四條轉讓期限

1、本合同所述土地使用權轉讓期限為自乙方申領的該場地國有土地使用權證載明的起始日起至法定終止日止。

2、自乙方領取該宗地國有土地使用權證之日起，前款所述宗地的土地使用權歸乙方所有，其合法權益受國家法律保護。

第五條轉讓價格

1、甲乙雙方確認本協議的轉讓價格為人民幣大寫****（￥****）；

2、上述轉讓價格包含甲方取得轉讓土地的使用權與項目開發權所已付和應付的一切款項、費用。

第六條支付方式 1.2.收取土地轉讓價款的開戶銀行、戶名及賬號： 開戶行： 戶名： 帳號：

第七條資料的交付及手續的辦理

1、在本合同生效后14個工作日內，甲方應將涉及轉讓宗地的土地使用權及項目開發權資料，包括但不僅限于土地出讓合同書、紅線圖等原件資料給乙方。

2、付款完成后14日內，甲乙雙方備齊有關資料共同向**縣規劃、國土部門申請辦理本協議所指土地的使用權轉讓登記手續及項目開發權的更名過戶手續。

第八條稅費的負擔

在本協議土地使用權轉讓和項目開發權更名過戶過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種稅費，應由甲方承擔的由甲方承擔，應由乙方承擔的由乙方承擔。

第九條轉讓的法律狀況

1、甲方轉讓本協議所涉及之土地使用權后，該土地使用權出讓合同及登記文件中載明的權利和義務隨之轉移給乙方；

2、在土地使用權的轉讓登記以前，有關該宗地產權瑕疵所引起的風險、責任，由甲方承擔；自登記機關核準轉讓登記之日起，有關該地塊的風險和責任由乙方承擔。

3、甲方為取得該地塊的土地使用權及項目開發權所需支付的一切款項、費用（包括但不限于政府回填綠化費）、債務、責任，由其自行承擔，不因本協議的生效及轉讓登記手續的辦理而轉移。

第十條甲方的違約責任

1、在本協議生效后，甲方單方面解除本協議，或拖延履行本協議應盡義務超過十五個工作日，視甲方構成根本性違約。甲方應退還已收乙方的轉讓款并按銀行同期貸款利率支付利息給乙方。

2、因甲方隱瞞事實真相，出現第三人對本協議所指的土地使用權及項目開發權出現權利或其他甲方的原因致使本協議不能履行，視甲方單方違約，甲方按本條第1款規定向乙方承擔責任。

3、甲方遲延履行本協議的規定義務未達到根本性違約，應按乙方已付轉讓款每日萬分之三向乙方支付違約金。

第十一條乙方的違約責任

1、在本協議生效后，乙方單方面解除本協議，應按本協議總價款的％賠償甲方的經濟損失；

2、乙方遲延支付轉讓價款給甲方，應按遲延額每日萬分之三支付違約金給甲方，逾期三十個工作日，甲方有權解除本協議，乙方應按本協議總價款的％賠償甲方的經濟損失。

3、出現上述情況造成本協議終止，乙方需將從甲方處取得的有關本項目的資料原件以及后續開發取得的文件資料無償移交回甲方。

第十二條聲明及保證

（一）甲方：

1、甲方有權轉讓本合同所指定地塊，并具有與乙方簽署本合同的完全能力。

2、甲方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對甲方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、甲方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是甲方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

（二）乙方：

1、乙方有權簽署并有能力履行本合同。

2、乙方簽署和履行本合同所需的一切手續均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對乙方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、乙方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是乙方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十三條保密

甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。

第十四條通知

1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下： 甲方：***** 乙方：*****

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起7日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十五條合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在書面通知發出3天內簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一

方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第十六條合同的轉讓

除合同中另有規定外或經雙方協商同意外，本合同所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經征得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。

第十七條爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，依法向標的物所在地人民法院起訴。

第十八條不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后15日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的

能力，則雙方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第十九條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十一條合同的效力

1、本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本合同正本一式伍份，甲、乙雙方各執貳份，一份送***縣國土資源局備案并辦理土地使用權證過戶手續，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）： 聯系電話： 簽訂地點：年月日