第一篇：律師從事首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作指引(2014)

（試行）律師從事首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作指引（2014）（上海）

【發布單位】上海市律師協會

【通過時間】2014年1月17日

【關鍵詞】首次公開發行股票并上市法律業務查驗工作

【來源】東方律師網

第一章 總則

第一條 為了指導本市律師事務所和律師從事首次公開發行股票并上市（以下簡稱首發）法律業務的核查、驗證工作，提高首發法律業務的服務質量，上海市律師協會證券業務研究委員會（以下簡稱市律協證券委）根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國律師法》、中國證券監督管理委員會《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(證監會令第41號)(以下簡稱《管理辦法》)、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(證監會公告﹝2010﹞33號)(以下簡稱《執業規則》)，制定本指引。本指引并非強制性或規范性規定，僅供本市律師在從事首發法律業務查驗工作時提供參考。

第二條 本指引所稱首發法律業務，是指律師事務所接受擬在境內外證券市場首發的公司(以下簡稱發行人)委托，指派律師對發行人首發事項的合法、合規、真實、有效進行核查和驗證(以下簡稱查驗)，明確是否存在糾紛或潛在風險，并制作和出具法律意見書的專業法律服務。

本指引所指境內，是指中華人民共和國大陸境內；所指境外，是指中華人民共和國大陸境內以外的其他國家、地區，包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境內法律、法規、規范性文件。

第二章主體資格

第一節 發行人的設立和存續

第三條 建議律師取得發行人設立為股份公司時的股改方案、政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關政府部門、中介機構和發起人，以查驗發行人是否為依法設立的股份公司，確認發行人設立為股份公司的程序、條件、方式等是否符合當時有效的法律、法規和規范性文件的規定。具體的查驗內容如下：

(一)根據股份公司的設立時間、設立方式及發行人的性質、行業，是否已獲得相關政府部門的批準；

(二)發行人設立時是否依照法律和公司章程規定召集、召開創立大會，創立大會的表決程序、內容是否符合法律規定，是否包括設立股份公司所必須的相關事項；是否依法選舉公司董事并組成公司董事會；是否依法選舉公司監事并組成公司監事會；

(三)發起人是否依法繳納發行人的注冊資本，是否履行了必要的評估、驗資等手續，用作出資財產的來源是否合法合規；

(四)發行人是否根據工商行政管理部門的要求履行名稱預先核準等手續，是否依法取得股份公司的企業法人營業執照；

(五)以有限責任公司整體變更方式設立股份公司的，有限責任公司相關董事會、監事會、股東會決議文件的內容、折股方案是否合法合規，以及是否按照折股方案的要求整體變更設立為股份公司；發行人整體變更前有限責任公司的經營年限是否可以連續計算；

(六)股份公司設立過程如存在瑕疵，發行人是否已采取整改或補救措施，是否仍存在糾紛或潛在法律風險。

第四條 建議律師取得發行人設立時所有發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，走訪發起人，以查驗各發起人的人數、資格、出資比例等是否合法合規，具體查驗的內容如下：

(一)發起人的人數、住所、出資比例、資格等是否合法合規；(二)發起人協議是否合法合規、真實有效，相關協議是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在法律風險；

(三)是否存在與首發監管要求相沖突的協議安排，相關各方是否采取了補救措施或整改措施。

第五條 建議律師取得發行人的營業執照、稅務登記證、公司章程、政府部門批準證書，走訪相關政府部門，以查驗發行人的存續狀況，具體查驗內容包括：

(一)發行人現在持有的營業執照、批準文件，以及其他維持發行人存續所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續的法律風險；

(二)發行人是否存在經營中止、停業整頓的情況或者潛在的法律風險；

(三)發行人是否存在責令關閉、經營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規定需要解散和清算的情形。

第二節 發行人的歷史沿革

第六條 建議律師取得發行人的歷次驗資報告、評估報告、審計報告、工商登記文件、政府部門出具的確認文件，以及股東出資后發行人與股東之間的交易記錄等資料，走訪相關政府部門、中介機構和股東，以查驗發行人股東的歷史出資情況，具體查驗以下內容：(一)股東是否合法擁有以出資資產進行出資的權利，是否將設有抵押、質押等第三方權利的資產用作出資，出資資產是否存在重大權屬瑕疵或潛在糾紛；

(二)股東的出資方式是否合法，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；

(三)貨幣出資的比例是否合法合規；股東以非貨幣性資產出資的，出資資產的權屬轉移手續是否已辦理完畢，是否按照法律的規定經過資產評估及其他必須的法律程序；

(四)出資需要獲得政府相關部門事先批準、認定的，出資人是否已取得相關的批準文件。

第七條 建議律師查閱發行人重大股權變動相關的股東會（股東大會）、董事會、監事會（以下簡稱三會）決議，以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、交割資料及支付憑證、工商登記文件，以及發行人的改制方案、人員安置方案等文件，訪談相關當事人、發行人的董事、高管人員，走訪相關政府部門和中介機構，查驗發行人歷史股權變動情況（包括但不限于股權轉讓、增加或減少注冊資本、合并或分立等）是否合法合規、真實有效，發行人的實際控制人是否發生了重大變動，具體查驗的內容包括：

(一)股權變動是否已按照法律和公司章程的規定履行內部決策程序；

(二)股權變動的內容、方式是否符合三會決議文件所批準的方案；(三)股權變動是否需要得到發改部門、商務部門、外匯管理部門等相關部門的批準，此類批準是否已全部取得；

(四)涉及國有企業或國有事業單位改制的，改制方案是否經過相關國有資產管理單位的審批；涉及職工利益或職工安置的，改制方案或職工安置方案是否經職工（代表）大會審議通過，發行人是否按照改制方案或職工安置方案完成職工安置工作；涉及到管理層收購或持股的，是否符合國有資產管理部門的各項要求；

(五)涉及集體企業改制的，集體產權是否已經相關產權管理部門界定，改制方案是否取得相關政府部門的批準；

(六)股權變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續，此類手續是否已經辦理；

(七)股權變動是否得到相關股東、債權人或其他利益相關方的同意，如需要通知債權人或予以公告的，相關通知或公告程序的履行情況；

(八)股權變動的原因、背景、定價依據、資金來源、對價支付情況，是否存在代持股權、信托持股，以及其他可能造成股權糾紛的情形；

(九)股東之間是否存在關聯關系或一致行動情況，及是否簽署相關的協議；

(十)涉及跨境重組的，在結合境外律師意見基礎上，確定重組協議是否合法合規，是否符合外國或境外地區的相關法律規定；(十一)股權變動相關的協議是否合法合規，是否已經完成工商變更登記手續，如存在瑕疵的，發行人、發行人股東、相關當事方是否已采取必要的整改或補救措施。

第八條 如果發行人發行過內部職工股，建議律師取得相關政府部門的批準文件、驗資報告、股份托管資料文件，走訪相關當事人、政府部門和中介機構，查驗內部職工股的設置是否合法合規、真實有效，具體查驗內容包括：

(一)內部職工股是否按照批準文件規定的比例、范圍、對象及方式發行，是否存在與批準文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；

(二)內部職工股的歷次托管是否合法、合規、真實、有效；

(三)內部職工股的歷次變動是否合法、合規、真實、有效；

(四)內部職工股已經清理的，是否得到了發行人、內部職工股持股機構，以及相關政府部門的批準和確認；清理過程是否保護了原內部職工股股東的利益，清理是否系內部職工股股東的真實意思表示；清理程序是否已經履行完畢，是否存在未了結的事項。

第三節 發行人的股東、實際控制人

第九條 建議律師通過訪談相關當事人，取得相關主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告，以及境外股東所在國家或地區律師或公證人出具的文書、境外公司章程等，查驗發行人的全體股東是否依法存續并具有合法的持股資格，具體查驗內容包括：

(一)境內非自然人股東是否有效存續；境外非自然人股東的是否有效存續，持有發行人股份的行為是否符合自身章程和境外法律的要求；

(二)境內外的自然人股東是否具有完全民事權利能力；

(三)股東的人數、住所、資格、條件和出資比例是否合法合規；

(四)直接和間接持有發行人股份的股東人數(追溯至最終權益持有者)是否符合首發監管要求，是否存在未經批準變相公開發行或交易股票的情況；

(五)發行人境外股東的實際權益由境內主體持有的，境內主體通過境外股東持有發行人股份的資金來源、境外投資及返程投資的行為是否合法合規，是否已取得相關政府部門的批準、登記、備案。

第十條 建議律師通過訪談相關當事人，取得相關主體的身份資料、章程、工商登記文件、財務報告、協議文件等方式，確認發行人的實際控制人，查驗實際控制人控制權的穩定性，并查驗發行人的控制結構有無發生重大變化，具體查驗方式和內容建議如下：

(一)追溯發行人的全體股東至其最終權益持有主體；(二)根據相關協議、投資關系、任職關系、親屬關系，以及控制權行使的實際情況，確定發行人的實際控制人或者確定發行人無實際控制人；

(三)在確定發行人實際控制人的基礎上，進一步查驗實際控制的起始時間點，以及控制權是否穩定性，控制時間是否符合首發監管要求；

(四)在確定發行人無實際控制人的基礎上，進一步查驗無實際控制人情形是否影響發行人的正常經營和公司治理的有效運作。

第十一條

建議律師取得發行人股東名冊、章程、工商登記檔案、股東會(股東大會)決議等資料，走訪發行人股東、政府部門和中介機構，查驗發行人股東持有的股份是否權屬清晰，是否存在重大權屬糾紛。具體查驗的內容包括：

(一)股東所持有的發行人股份是否存在權屬爭議或瑕疵，是否存在認股期權、信托持股、委托持股、名義股東、表決權委托等情形；

(二)股東所持發行人股份是否存在質押、凍結、或其他權利受限制情形；

(三)實際控制人通過中間層持股公司持有發行人股份或者控制發行人的，該等中間層持股公司的股權是否存在質押、凍結、或其他權利受限情形，是否存在重大的權屬糾紛；

(四)股東持有發行人股份的起始時間點，以及持股時間。第十二條

建議律師取得相關政府部門的批復、登記文件，走訪相關政府部門，以查驗發行人首發前各類別股權的設置情況，具體查驗以下內容：

(一)股東以國有資產出資的，是否依法履行國有資產管理的相關手續，取得國有股權設置批復文件；

(二)發行人發行優先股的，優先股的設置和股東持股比例情況是否合法合規；

(三)股東出資資產存在產權不明確或者瑕疵，需要政府部門進行確認的，是否得到相關政府部門的產權確認或界定；

(四)國有股東關于國有股權減持或轉持的方案是否合法合規。

第十三條

建議律師通過查閱能夠證明發行人控股股東、實際控制人財務狀況的資料、信用報告、資信證明，對控股股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發行人的控股股東、實際控制人是否存在無法清償到期債務的情形，或者存在可能被第三方申請破產、重整的法律風險。

第十四條

建議律師通過審查發行人股東、實際控制人出具的承諾函，對作出承諾的股東、實際控制人進行訪談等方式，查驗發行人股東、實際控制人作出的承諾是否真實有效、合法合規，是否符合首發監管的要求。

第四節 發行人的下屬企業 第十五條

建議律師取得發行人下屬企業設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，走訪相關政府部門和中介機構，以查驗發行人下屬企業是否依法設立、有效存續。查驗的具體內容包括：

(一)發行人是否以合法擁有的資產向下屬企業出資，發行人對下屬企業的出資方式是否合法合規，出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；

(二)發行人取得下屬企業股權涉及支付對價的，發行人是否已經支付全部的對價；

(三)發行人下屬企業的設立、股權變動、股東及股權結構變化需要獲得相關政府部門事先批準的，發行人是否已取得相關的批準文件；

(四)發行人下屬企業的設立、股權變動是否需要履行審計、評估、驗資等手續，此類手續是否已經辦理；

(五)發行人下屬企業的股權變動是否得到其他股東、債權人或其他利益相關方的同意，如需要通知債權人或予以公告的，相關通知或公告程序是否已經履行；

(六)發行人下屬企業股權變動的原因、背景、定價依據、資金來源情況，是否存在委托持股、信托持股、名義股東，以及其他可能造成股權糾紛或潛在法律風險的情形；(七)發行人下屬企業股權變動涉及境外或者跨境重組的，在結合境外律師意見基礎上，確定重組協議是否合法合規，是否符合境外的相關法律規定；

(八)發行人所持有的下屬企業股權是否設有質權等第三方權利，是否存在權屬瑕疵或潛在法律糾紛；

(九)發行人下屬企業持有的營業執照、批準文件，以及其他維持其存續所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續的法律風險；

(十)發行人下屬企業是否存在責令關閉、經營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規定需要解散和清算的情形。

第三章

發行人的業務情況

第一節

發行人的主營業務情況

第十六條

建議律師通過實地調查、訪談，取得發行人及其下屬企業的生產經營證照、審計報告、財務資料、主要合同、業務流程介紹、中介機構的專業意見，走訪發行人的相關上下游企業、客戶和中介機構等，查驗發行人及其下屬企業的生產經營是否合法合規，是否符合國家產業政策。具體查驗的內容包括：

(一)發行人從事的主要經營業務，以及商業模式、業務流程、上下游關系，發行人的主營業務是否發生重大變化；(二)發行人及其下屬企業的采購、生產、銷售、運輸、土地、環保、勞動保護、進出口、外匯等環節，是否已取得相應的行政許可、證書、批準；已經取得的行政許可、證書、批準等，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續的不利情況，以及是否存在其他可能影響發行人持續經營的潛在法律風險或障礙；

(三)如發行人在境外設有機構從屬經營活動的，境外機構的經營活動是否符合所在地法律、監管機構的規定；

(四)發行人歷次營業執照經營范圍的變更，是否已取得相關政府部門的前置許可，以及完成工商行政管理部門的登記手續。

第二節 發行人的重大合同情況

第十七條

律師應核查發行人及其下屬企業的重大經營性合同是否合法合規、真實有效，是否存在法律規定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。建議律師取得以下資料，與發行人的主要供應商、主要客戶、發行人高管人員、核心技術人員、及持有發行人5%以上股份的股東進行訪談，向海關、銀行等機構函證等方式進行查驗。

(一)發行人主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）的營業執照、公司章程，及其他相關資料；(二)發行人與主要供應商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業務合同；

(三)與重大業務合同對應的付款/收款憑證、發票、海關出口/進口單據、銀行對賬單、倉儲憑證、發貨/收貨憑證等。

第十八條

建議律師取得發行人及其下屬企業將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的融資合同、投資合同、擔保合同、資產購買或出售合同、知識產權合同、特許經營合同等非經營性合同，查驗該等合同的簽訂程序、形式和內容是否合法合規，是否經過當事方適當簽署并已生效，是否存在法律規定的無效或可撤銷的情形，是否按照約定獲得適當履行，是否存在潛在法律風險或糾紛。

第十九條

建議律師取得發行人的信用記錄、審計報告、三會決議文件、與債權債務相關的財務明細表，與發行人財務負責人及中介機構進行面談，走訪或函證相關債權人/債務人，以查驗發行人及其下屬企業的重大債權債務是否合法合規、真實有效。具體查驗的內容和方式包括：

(一)取得發行人主要債務人和債務額清單、債務人的營業執照和債務人公司章程，查驗債務形成的依據是否合法合規，真實有效；(二)取得發行人主要債權人和債權額清單、債權人的營業執照和債權人公司章程，查驗債權形成的依據是否合法合規，真實有效；

(三)取得發行人對外擔所形成的或有負債清單、被擔保人名單、被擔保人的營業執照和公司章程，查驗或有負債是否合法合規，是否符合發行人公司章程的規定。

第三節 發行人的重組情況

第二十條

建議律師取得發行人三會決議文件、重組協議、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的文件、重組對價對價支付憑證和過戶文件資料等，并通過與重組相關各方和經辦人員進行訪談，查驗發行人及其下屬企業的資產收購或出售、資產置換、債務重組等重大重組事項。具體查驗的內容包括：

(一)重大重組事項的目的、方案是否合法合規，是否取得相關政府部門或發行人內部決策機構的批準；

(二)重大重組協議是否合法合規，是否已適當履行完畢，如尚未履行完畢的，是否存在繼續履行的法律障礙；

(三)重大重組事項如已履行完畢但存在潛在法律糾紛，發行人是否已采取相應補救措施；(四)重大重組事項是否屬于關聯交易，發行人的獨立董事是否對屬于關聯交易的重大重組事項的公允性、必要性，以及重組事項是否存在損害發行人、發行人股東利益的情況發表明確意見；

(五)重大重組事項對發行人的主營業務、控制權、董事、高管人員、資產狀況和經營業績等方面的影響，是否導致發行人主營業務、實際控制人、資產狀況、經營業績發生實質性的變化。

第四節

發行人的環境保護和產品質量等標準

第二十一條

建議律師取得環境保護主管部門出具的的環境保護證明文件、環境評價文件、排污許可文件等，進行實地勘察，根據發行人所處行業和生產經營的實際情況，以查驗發行人及其下屬企業的生產經營活動是否符合環境保護的法律規定，環境保護部門是否已經依據法定程序出具意見。

第二十二條

建議律師在對發行人業務情況全面了解的基礎上，通過走訪相關政府部門、行業組織，互聯網調查等方式，查驗發行人的產品是否符合有關質量的強制性要求和技術標準，發行人是否發生過重大產品質量事故。

第四章

發行人的資產情況 第二十三條

建議律師全面了解發行人的業務概況，知悉發行人生產經營所依賴的重大資產范圍，查驗發行人辦理取得重大資產的權屬證書的情況，對尚未取得權屬證書的重大資產，是否存在辦理權屬證書重大法律障礙的情形。

第二十四條

律師應對發行人及其下屬企業的自有財產進行查驗。

(一)建議律師采取查閱發行人及其下屬企業的重大機器設備的定制、建造、買賣合同，海關質檢證書，發票，付款憑證，質保證書等方式，對發行人自有的重大機器設備進行查驗，具體查驗內容包括：

（1）發行人是否合法擁有該等重大機器設備的所有權；

（2）重大機器設備上是否存在抵押、質押等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形。

(二)建議律師采取查閱土地使用權證書和房屋所有權證書，到登記機構查詢不動產登記信息等方式，對發行人的自有不動產進行查驗，具體查驗的內容包括：

(1)發行人擁有的土地使用權和房屋所有權是否與產權證書所載明的情況相符；

(2)是否存在尚未辦理取得房屋產權證或土地使用權證的情形；

(3)土地使用權的取得否合法合規，土地使用權出讓金是否已足額支付，是否存在土地使用權被收回的法律風險；(4)房屋所有權的取得是否合法合規，如系自建房屋，是否已辦理竣工和驗收手續，房屋是否依法可以正常使用；如系購買取得的，是否已足額支付購房款；

(5)土地使用權、房屋所有權上是否存在抵押、在建工程優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形。

(三)建議律師取得相應的國有土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、竣工結算資料等相關文件，以查驗發行人的在建工程，具體查驗內容包括：

(1)在建工程是否已取得相應的國有土地使用權；

(2)在建工程的建設是否合法合規，如存在違規建設的，發行人是否已采取必要的補救措施；

(3)在建工程是否存在抵押、在建工程優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形；

(4)發行人是否已辦理取得在建工程所需的批準文件、許可證書，如尚未取得的，發行人辦理取得該等建設所需批準文件、許可證書是否存在重大法律障礙；如已辦理取得的，該等建設所需的批準文件、許可證書是否存在被撤銷、吊銷的重大法律風險；

(5)發行人為在建工程辦理取得房屋產權證書是否存在重大法律障礙。(四)建議律師采取查閱權利證書，到登記機構查詢或函證等方式，對于商標、專利、著作權、特許經營權等發行人自有的無形資產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)發行人是否合法擁有上述商標權、專利權(專利申請權)、著作權、特許經營權、域名權等無形資產；

(2)發行人取得上述無形資產的方式是否合法合規，如為購買取得的，是否已足額支付相應款項，如為自行研發的，是否已獲權威組織的認定，或是否具備自行研發的證明資料；

(3)無形資產是否存在質押、優先權等第三方權利，是否存在查封、凍結等權利限制情形；

(4)發行人如將無形資產許可第三方使用的，許可使用合同是否合法合規，是否影響發行人自身對該等無形資產的使用；

(5)上述無形資產的權利期限情況，發行人是否為保持擁有上述無形資產足額繳納相關的審批、登記、注冊費用，該等無形資產的審批、登記、注冊是否仍在有效期內。

第二十五條

律師應查驗發行人及其下屬企業租賃取得的重大財產、被授權使用的重大財產或權利。(一)建議律師采取查閱租賃合同，付款憑證，訪談出租人等方式，對于發行人租賃方式取得的重大機器設備進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；

(2)出租人是否有權出租租賃財產；租賃財產是否存在抵押、質押、查封、扣押或第三方權利限制情況，是否存在權屬糾紛或潛在法律風險；

(3)發行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發行人如續租租賃財產的，是否存在重大法律障礙。

(二)建議律師采取查閱不動產權利證書、租賃合同，付款憑證，訪談出租方等方式，對發行人租賃方式取得的房屋、土地等不動產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)租賃房屋、土地等不動產的性質、坐落、范圍、期限、用途等，租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風險；

(2)出租方是否對不動產擁有完備的產權證書；出租的不動產是否存在抵押、查封、扣押或第三方權利限制情況，是否存在糾紛或潛在法律風險；

(3)租賃合同是否依法辦理了備案登記手續；(4)發行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風險；租賃期限屆滿，發行人繼續租賃使用不動產的，是否存在重大法律障礙。

(三)建議律師采取查閱許可使用合同，付款憑證，訪談許可方等方式，對于第三方許可使用的無形資產進行查驗，具體查驗內容包括：

(1)許可使用的無形資產、許可方式、年限、許可使用費等，許可合同是否合法合規，許可合同的履行是否存在重大糾紛或潛在法律風險；

(2)許可方是否有權擁有上述無形資產；無形財產是否存在質押、查封或第三方權利限制情況，是否存在糾紛或潛在糾紛的情況；

(3)發行人是否按照許可合同約定支付相關費用，是否存在許可中斷的法律風險；許可期限屆滿，發行人如繼續使用無形資產的，是否存在重大法律障礙。

第五章

發行人的獨立性

第一節 業務的獨立性

第二十六條

建議律師通過查閱發行人控股股東和實際控制人控制的下屬企業的工商登記文件和財務資料，訪談了解發行人與控股股東和實際控制人之間的關聯交易情況，并結合對發行人主營業務的查驗情況，查驗發行人是否具有完整的業務體系、獨立的采購和銷售系統，以及直接面向市場獨立經營的能力。第二十七條

建議律師通過計算發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人業務獨立性的重大或頻繁的關聯交易，確定發行人的業務是否具有獨立性。

第二節

資產的完整性

第二十八條

建議律師結合對發行人資產的查驗情況，查驗發行人的資產是否具備完整性。

第二十九條

建議律師通過調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款，及其發生的原因，審查相關交易合同，進行實地調查等方式，查驗發行人是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，或者資產是否來源于控股股東或實際控制人及其關聯方的情況，判斷發行人的資產是否具有獨立性。

第三節

人員的獨立性

第三十條

建議律師查閱工資、薪酬的付款憑證，對發行人的董事、監事、高管人員和核心技術人員的訪談，必要時采取實地調查等方式，查驗發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業中擔任除董事、監事以外的職務，發行人的財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業中兼職，發行人高管人員是否在在控股股東、實際控制人及其控制的企業領取薪酬，以及發行人的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障系統是否獨立管理，判斷發行人的人員是否具有獨立性。

第四節

財務的獨立性

第三十一條

建議律師通過訪談發行人高管人員和財務人員，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，向相關單位進行函證或訪談等方法，查驗發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系、獨立進行財務決策，判斷發行人的財務是否具有獨立性。

第五節

機構的獨立性

第三十二條

建議律師通過訪談、實地調查發行人及控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的機構等方式，確認發行人是否有健全的組織機構，是否與控股股東或實際控制人及其控制的企業完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，判斷發行人的機構是否具有獨立性。

第六章

關聯交易和同業競爭

第一節 關聯交易

第三十三條

建議律師通過查閱發行人及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、控制權協議、股東協議、工商登記文件、財務報告，走訪相關政府部門，并對發行人的主要股東、實際控制人、董事、監事、高管人員，以及其他相關方進行訪談等方式，調查相關主體之間的投資關系、身份關系、親屬關系，并按照法律、上市地上市規則對關聯方的定義，確定發行人的關聯方及關聯關系。建議律師特別注意發行人是否存在通過信托持股、委托持股等方式實現關聯關系非關聯化的情況，必要時可聘請專業調查機構或中介機構協助律所進行相關事項的調查。

第三十四條

建議律師取得發行人的主要客戶和供應商、主要債權人和債務人的工商登記資料，以及該等主體的股權結構和組織機構資料，走訪相關當事人，查驗發行人、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事、高管人員及其關系密切的家庭成員是否與發行人主要客戶和供應商、主要債權人和債務人存在控制關系。

第三十五條

建議律師查閱發行人的相關三會文件、交易資料、財務資料等，并合理審閱其他中介機構的專業意見，查驗發行人與關聯方之間存在的關聯交易，具體查驗的內容包括：

(一)關聯交易的內容、數量、金額；關聯交易的履行情況，關聯交易合同是否合法合規；

(二)關聯交易是否按照發行人章程和內部治理文件的規定履行了必要的批準程序；(三)發行人是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，發行人獨立董事是否已對關聯交易定價的公允性發表相應意見；

(四)發行人是否存在通過關聯關系非關聯化等形式，掩蓋關聯交易的情形。

第二節

同業競爭

第三十六條

建議律師通過查閱和比對發行人與主要股東、實際控制人和其控制的企業的實際經營資料、財務報告，分析發行人、主要股東或實際控制人及其控制的企業的生產經營情況，取得該等主體的生產、庫存、銷售等資料，并對該等主體進行訪談等方式，查驗發行人的主要股東、實際控制人及其控制的企業的實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況，判斷發行人與主要股東、實際控制人以及其控制的企業之間是否存在同業競爭情形。

第三十七條

建議律師查驗主要股東、實際控制人及其控制企業是否已采取有效措施并作出避免同業競爭的承諾，以有效避免同業競爭情形。

第七章

發行人的公司治理和規范運作

第一節

發行人的公司治理

第三十八條

建議律師取得發行人股東大會（股東會）歷年關于制定、修改公司章程的相關決議，以及發行人歷年和現行有效的公司章程（包括將于上市后生效的公司章程草案等），以查驗發行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，內容是否合法合規，是否符合上市地上市規則，以及監管機構的要求。

第三十九條

建議律師取得發行人歷年三會決議文件、議事規則和內部治理制度，以及相應的執行文件等，以具體查驗發行人的以下內部治理情況：

(一)發行人是否已設立股東大會、董事會、監事會，是否依據有關法律和公司章程的規定發布通知，并按期召開三會；

(二)三會的召開程序是否符合相關法律和公司章程的規定；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備；三會會議記錄和決議內容是否合法合規；

(三)發行人是否已制定有相應的三會議事規則和內部治理制度，三會議事規則和內部治理制度是否合法合規，是否符合上市地的上市規則，以及監管機構的要求；

(四)發行人是否已依據相關內部治理制度設立相應的機構和人員，相關機構和人員是否能夠依法履行職責；董事會下設的專門委員會、獨立董事是否正常發揮作用，是否形成相關決策記錄；

(五)發行人的董事會和監事會是否按照有關法律和公司章程規定及時進行換屆選舉；(六)對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策，是否已履行公司章程和相關議事規則規定的程序；

(七)三會決議的實際執行情況，未能執行相關決議的原因及后續安排情況。

第四十條

建議律師通過查閱三會文件、公司章程、發行人董事、監事和高管人員的簡歷，取得董事、監事和高管人員的聲明文件，對董事、監事和高管人員進行訪談等方式，必要時聘請專業調查機構協助調查等方式，查驗發行人董事、監事、高管人員的任職是否合法合規，具體查驗的內容包括：

(一)是否存在法律規定的不得擔任發行人董事、監事、高管人員的情形；

(二)對于董事、監事、高管人員的任職資格需經監管部門核準或備案的，是否已獲得相關的批準或備案文件，獨立董事是否具有相關的任職資格；

(三)董事會、監事會的組成是否符合相關監管規定和公司章程的規定；

(四)董事、高管人員在規定期限內是否發生重大變化；

(五)發行人董事、高管人員及其重要親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況，是否存在與發行人利益發生沖突的對外投資情況;

(六)發行人的董事、監事、高管人員是否存在重大的債務負擔；

(七)董事、高管人員及其近親屬是否直接或間接持有、控制發行人的股份，該等股份的增減變動情況，以及所持股份的質押或凍結情況；(八)發行人董事、高管人員的對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例；

(九)董事、監事、高管人員、發行人的自然人股東、實際控制人之間是否存在親屬關系；

(十)發行人為董事、高管人員制定的薪酬方案、股權激勵計劃是否合法合規；發行人是否與董事、高管人員簽訂保密協議、競業禁止協議，該等協議是否合法合規；

(十一)董事、監事、高管人員是否被采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；最近36個月內受到證券監管部門的行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證券監管部門立案調查，尚未有明確結論意見。

第四十一條

建議律師通過審查董事、監事、高管人員出具的承諾函，對作出承諾的董事、監事、高管人員進行訪談等方式，查驗該等承諾是否真實有效、合法合規，是否符合首發監管的要求。

第二節 發行人的規范運作

第四十二條

建議律師取得并合理審閱會計師事務所出具的內控鑒證報告，對發行人的相關部門和人員進行訪談，以查驗發行人的內部控制制度是否健全且被有效執行。第四十三條

建議律師根據發行人的公司章程及其他內部治理文件的規定，查驗發行人是否明確了對外擔保的審批權限和審議程序，發行人是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的企業進行違規擔保的情形，如存在，發行人是否已采取相應的解決措施。

第四十四條

建議律師取得并合理審閱會計師出具的審計報告，對發行人、控股股東、實際控制人進行訪談，向相關中介機構進行調查、函證等方式，確認發行人及其下屬企業的資金是否存在被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，如存在，發行人是否已采取相應的解決措施。

第四十五條

建議律師通過互聯網調查，函證、走訪相關政府部門，對發行人董事、監事、高管人員進行訪談，取得發行人出具的聲明等方式，查驗發行人及其下屬企業是否在工商、稅收、土地、環保、海關、外匯、質檢、勞動保護、社會保險、安全生產等方面存在重大違法行為并受到相應的行政處罰、刑事處罰，以及發行人是否存在受到重大行政處罰、刑事處罰的潛在法律風險。建議律師關注發行人在首發申報期內已注銷的下屬企業是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政處罰、刑事處罰的情形。

第四十六條

建議律師通過查驗發行人及其下屬企業的社保登記證、員工名冊、社保繳納記錄、住房公積金繳納記錄，向相關勞動管理部門及公積金管理部門函證或查詢等方式，查驗發行人的工資制度、社會保險和住房公積金的繳納是否合法合規，是否存在因違反用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房公積金制度而受到行政處罰的情形。

第四十七條

建議律師通過互聯網調查，函證、走訪相關政府部門，對發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高管人員進行訪談，取得相關方出具的聲明文件等方式，查驗發行人的其他規范運作情況，具體查驗的內容包括：

(一)是否存在未經法定機關核準，擅自公開發行或者變相公開發行證券的行為；

(二)發行人是否曾向證券監管機構提出首發申請但報送的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，是否曾通過欺騙手段騙取證券發行，是否曾以不正當手段干擾證券監管機構工作，或者發行人存在偽造、變造發行人或其董事、監事、高管人員簽字、蓋章等情形；

(三)發行人、發行人的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形；

(四)發行人、發行人的控股股東、實際控制人是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第八章 發行人的稅務和財政補貼 第四十八條

建議律師取得發行人及其下屬企業的稅務登記證、納稅申報表和繳稅記錄、審計報告及其他財務報告，以及相關部門對納稅情況出具的意見，核查發行人及其下屬企業是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。具體查驗內容包括：

(一)發行人及其下屬企業執行的稅種、稅率是否合法合規；

(二)發行人及其下屬企業所享有的稅收優惠是否合法合規。

第四十九條

建議律師取得政府部門給予財政補貼相關文件，發行人及其下屬企業的取得財政補貼的相關證明材料，核查發行人及其下屬企業享受的財政補貼是否合法合規、真實有效。

第九章 發行人的募集資金投向和業務發展目標

第五十條

建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關三會決議文件、募集資金投資項目的立項審批或備案文件、環保立項及備案文件，以及其他募投項目所必備的文件資料，以查驗發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律的規定。

第五十一條

建議律師取得募集資金投資項目的可行性研究報告、相關募集資金專項存儲制度，查驗發行人的募集資金使用方向是否合法合規，符合監管要求。具體查驗內容包括：(一)募集資金是否有明確的使用方向，是否用于主營業務；

(二)如發行人不屬于金融類企業的，募集資金使用項目是否為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，是否用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

(三)募集資金投資項目實施后，是否會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響；

(四)發行人是否已建立募集資金專項存儲制度，募集資金是否被要求存放于募集資金專項賬戶。

第五十二條

律師應查驗發行人的業務發展目標，并確認發行人的業務發展目標與主營業務是否一致，是否合法合規，是否存在潛在法律風險。

第十章

訴訟、仲裁及其他或有風險事項

第五十三條

建議律師通過取得相關方出具的聲明文件，互聯網查詢，走訪相關司法或仲裁機構，取得相關起訴狀、答辯狀、上訴狀、申請書、通知書、判決書、裁定書、決定書等司法或仲裁文件，對相關方進行訪談、函證等方法，查驗發行人、發行人的主要股東、控股股東及實際控制人、發行人下屬企業、發行人的董事、監事、高管人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟或者仲裁，并評價該等訴訟或仲裁是否將對發行人的業務、資產造成重大不利影響。第五十四條

建議律師取得發行人住所地或者主要經營場所所在地的工商、環保、安全生產、質檢、勞動保護、土地等政府部門和行業主管部門出具的意見，或通過對可能受到發行人侵權行為影響的相關方進行訪談、函證等方式，查驗發行人是否存在環境保護、產品質量、勞動安全等方面的侵權行為，以及由此可能導致發行人承擔的侵權責任將對發行人的業務、資產造成的重大不利影響。

第十一章

其他

第五十五條

建議律師取得發行人關于首發的相關三會文件，以查驗發行人首發的授權和批準情況。具體查驗內容包括：

(一)發行人董事會是否已就首發的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準；

(二)發行人股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議，決議內容是否已包括首發上市所必備的相關內容；

(三)發行人董事會、股東大會所作出的決議內容是否合法合規、符合監管要求；

(四)發行人股東作出的與首發相關的存量股份的出售、限售安排，以及維持股票價格的安排是否合法合規、符合監管要求。

第十二章 附則 第五十六條

律師可以就不同類別、行業或特征的發行人，在本指引的基礎上，調整、補充、完善相關的查驗內容和方式。

第五十七條

本指導建議的最終解釋權歸上海市律師協會

第二篇：首次公開發行股票并上市管理辦法(2006)

首次公開發行股票并上市管理辦法

中國證券監督管理委員會令

第32號

《首次公開發行股票并上市管理辦法》已經2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2006年5月18日起施行。

中國證券監督管理委員會主席 尚福林

二○○六年五月十七日

首次公開發行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市，適用本辦法。

境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。

第六條 為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第七條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會”）對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行條件

第一節 主體資格

第八條 發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

第九條 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第十條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十一條 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

第十二條 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第十三條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

第二節 獨立性

第十四條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

第十五條 發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

第十六條 發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。第十七條 發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

第十八條 發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

第十九條 發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

第二十條 發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

第三節 規范運行

第二十一條 發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

第二十二條 發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第二十四條 發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二十五條 發行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第二十六條 發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第二十七條 發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第四節 財務與會計

第二十八條 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

第二十九條 發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

第三十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第三十一條 發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

第三十二條 發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

第三十三條 發行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（二）最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元；

（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

第三十四條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

第三十五條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第三十六條 發行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

第三十七條 發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：

（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第五節 募集資金運用

第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

第四十一條 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

第四十三條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章 發行程序

第四十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第四十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次發行股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第四十六條 發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

第四十七條 中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

第四十八條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。

第四十九條 中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。

第五十條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第五十一條 發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

第五十二條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

第四章 信息披露

第五十三條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。

第五十四條 招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

第五十五條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第五十八條 申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站（www.tmdps.cn）預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

第五十九條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。” 第六十一條

發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十二條

保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

第五章 監管和處罰

第六十四條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

第六十七條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第六十八條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開發行股票且不上市的管理辦法，由中國證監會另行規定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關于股票發行工作若干規定的通知》（證監[1996]12號）、《關于做好1997年股票發行工作的通知》（證監[1997]13號）、《關于股票發行工作若干問題的補充通知》（證監[1998]8號）、《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259號）、《關于對擬公開發行股票公司改制運行情況進行調查的通知》（證監發[1999]4號）《關、于擬發行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監發行字[2000]131號）和《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》（證監發行字[2003]116號）同時廢止。

第三篇：首次公開發行股票并上市管理辦法

1、首次公開發行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市，適用本辦法。境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。

第六條 為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第七條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會”）對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行條件 第一節 主體資格

第八條 發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

第九條 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第十條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十一條 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

第十二條 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第十三條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

第二節 獨立性

第十四條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

第十五條 發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當

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具備與經營有關的業務體系及相關資產。

第十六條 發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

第十七條 發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

第十八條 發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

第十九條 發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

第二十條 發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

第三節 規范運行

第二十一條 發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

第二十二條 發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第二十四條 發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二十五條 發行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二十六條 發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第二十七條 發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其

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控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第四節 財務與會計

第二十八條 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。第二十九條 發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

第三十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第三十一條 發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

第三十二條 發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

第三十三條 發行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（二）最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元；

（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

第三十四條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

第三十五條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第三十六條 發行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。第三十七條 發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：

（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第五節 募集資金運用

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第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

第四十一條 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

第四十三條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章 發行程序

第四十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第四十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次發行股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第四十六條 發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

第四十七條 中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。

第四十九條 中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。

第五十條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第五十一條 發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

第五十二條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

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第四章 信息披露

第五十三條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。

第五十四條 招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

第五十五條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第五十八條 申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站（www.tmdps.cn）預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

第五十九條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。”

第六十一條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十二條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

第五章 監管和處罰

第六十四條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國

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證監會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

第六十七條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第六十八條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開發行股票且不上市的管理辦法，由中國證監會另行規定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關于股票發行工作若干規定的通知》（證監[1996]12號）、《關于做好1997年股票發行工作的通知》（證監[1997]13號）、《關于股票發行工作若干問題的補充通知》（證監[1998]8號）、《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259號）、《關于對擬公開發行股票公司改制運行情況進行調查的通知》（證監發[1999]4號）、《關于擬發行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監發行字[2000]131號）和《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》（證監發行字[2003]116號）同時廢止。

2.首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。第三條 發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。

第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）依法核準發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。

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證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。

第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行條件

第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

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第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

第二十七條 發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章 發行程序

第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明

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發行人的自主創新能力。

第三十三條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。

第三十四條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。

第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十六條 發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。

第四章 信息披露

第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。

第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十四條 申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會網站披露的時間。

第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。

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第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第五十條 申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

第五章 監督管理和法律責任

第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。

第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。

第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰。

第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六章 附則

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

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3.上市公司證券發行管理辦法

上市公司證券發行管理辦法 中國證券監督管理委員會令

第30 號

《上市公司證券發行管理辦法》已經2006年4月26日中國證券監督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2006年5月8日起施行。

中國證券監督管理委員會主席 尚福林

二○○六年五月六日

第一章 總 則

第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認可的其他品種。第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

第二章

公開發行證券的條件

第一節 一般規定

第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

（一）最近三個會計連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相

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比，以低者作為計算依據；

（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；

（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：

（一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

（一）募集資金數額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違

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法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二節 發行股票

第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

（三）采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（二）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

（三）發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第三節 發行可轉換公司債券

第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（二）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；

（三）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。

可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）發行人不能按期支付本息；

（三）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

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（四）保證人或者擔保物發生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東。

第二十二條 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

（二）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；

（二）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（三）最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規定的公司除外；

（四）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。

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分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。

第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。

第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。

第三十二條 認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于六個月。

募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第三章 非公開發行股票的條件

第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

第三十七條

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；

（二）發行對象不超過十名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

（一）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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第四章 發行程序

第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。

第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：

（一）本次發行證券的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或價格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

（一）本辦法第四十一條規定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）擔保事項；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉股期；

（八）轉股價格的確定和修正。

第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規定的事項；

（二）認股權證的行權價格；

（三）認股權證的存續期限；

（四）認股權證的行權期間或行權日。

第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

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第四十七條 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發行申請。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。

第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

第五十五條 上市公司收到中國證監會關于本次發行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：

（一）不予受理或者終止審查；

（二）不予核準或者予以核準。

上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

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第六十二條 上市公司在非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。

第六章 監管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，并在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。

第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十九條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。

第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不接受其參與證券承銷。

第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。

第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法，由中國證監會另行規定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號）、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43號）、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發[2002]55號）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（證監會令第2號）和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（證監發行字[2001]115號）同時廢止。

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4.上市公司非公開發行股票實施細則

關于發布《上市公司非公開發行股票實施細則》的通知

證監發行字[2007] 302號

各上市公司、各保薦機構：

為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號），我會制定了《上市公司非公開發行股票實施細則》，現予發布，自發布之日起實施。

二○○七年九月十七日

上市公司非公開發行股票實施細則

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。

第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。

第二章 發行對象與認購條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前

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20個交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

第九條 發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第十條 發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

第三章董事會與股東大會決議

第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：

（一）應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。

第十四條 董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。

董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

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第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：

（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發行方案發生變化；

（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

第四章 核準與發行

第十八條 股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。

第十九條 保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。

保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

第二十條 中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37號）的有關規定發行股票。

上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。

上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。

第二十三條 董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構投資者。

第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認

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購價格、分配認購數量等事項的操作規則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。

第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。

第二十八條 發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。

發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。

發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。

第三十條 保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條 發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。

發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。

第五章 附則

第三十二條 本細則自發布之日起實施。

第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《<認購邀請書>和<申購報價單>范本》。

附件1 上市公司非公開發行股票申請文件目錄 第一章 發行人的申請報告及相關文件 1-1發行人申請報告

1-2本次發行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發行股票預案 1-4公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發行保薦書 2-2 保薦人盡職調查報告

2-3發行人律師出具的法律意見書 2-4發行人律師工作報告

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第三章 財務信息相關文件

3-1發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告

3-4發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件

4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業主管部門出具的監管意見書

4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產轉讓合同

4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 編制說明：

前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。

附件2 《認購邀請書》和 《申購報價單》范本

[*]股份有限公司非公開發行股票認 購 邀請 書：

經[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱“本次發行”）。本次發行已經中國證監會核準。現發出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：

一、認購對象與條件 1.認購對象

本次發行的認購對象為[*]。2.認購數量

每一特定投資者的最低有效認購數量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[*]萬股。

3.認購價格

本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。

二、認購時間安排

1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[*]）。

2.本公司收到《申購報價單》后，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，并于確定上述結果后盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。

3.發行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。

三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則 1.本次申報價格

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本次申報價格應不低于每股[*]元。

（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[*]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）

2.認購確認程序與規則

（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。

3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。4.本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[*]律師事務所進行法律見證。

《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。5.本次認購的聯系人：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：

二OO 年 月[*]日

本認購邀請書附件：申購報價單 致：[*]股份有限公司

我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發出的《[*]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司 [*]第[*] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：

一、同意《[*]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。

二、同意：

1.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數字）。2.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數字）3.按每股[*]元的價格認購_[*]萬股（大寫數字）

三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。

四、我方聯系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機：_____________________ 傳真：_____________________

公司（公章）

法定代表人或其授權代表、或本人簽署

二OO 年 月___日

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第四篇：創業板首次公開發行股票并上市管理辦法

創業板首次公開發行股票并上市管理辦法

目 錄

第一章 總則

第二章 發行上市條件

第一節 主體資格

第二節 規范運作

第三節 公司治理

第四節 成長與創新

第五節 募集資金使用

第六節 上市條件

第三章 發行程序

第四章 創業板發行審核委員會

第五章 創業板咨詢委員會

第六章 信息披露

第七章 監管與處罰

第八章 附則

第一章 總則

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。

第三條 股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱 “發行人”或者“公司”），應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件、上市條件和發行程序。

第四條 發行人依法披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 為證券發行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保薦代表人等人員，應當按照本行業公認的道德規范和業務標準，嚴格履行法定職責，誠實守信，勤勉盡責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會”）對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行上市條件

第一節 主體資格

第七條 申請首次公開發行股票的發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

第八條 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

發行人成立后歇業、被勒令停業整頓或者由于其他原因導致主營業務中斷的，持續經營時間應當從恢復營業之日起重新計算。

第九條 發行人應當符合下列條件之一：

（一）最近兩個會計凈利潤均為正數且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近一期末凈資產不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之三十；發行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

（二）最近一個會計凈利潤為正，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近一個會計營業收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計比上一會計的營業收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之五十；發行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

第十條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。

第十一條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

第十二條 最近兩年內發行人主營業務突出，發行人主營業務收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

第十三條 最近兩年內發行人主營業務和董事、高級管理人員應當未發生重大變化。最近一年內實際控制人未發生變更。

第二節 規范運作

第十四條 最近三年內發行人遵守國家法律、行政法規和規章，不得有嚴重影響本次發行上市或者嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。

第十五條 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合環境保護要求。

第十六條 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合有關法律、行政法規的規定。

第十七條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、財務、機構、業務獨立。

第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應從事與發行人相同或者相近的業務。發行人應當規范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業發生的關聯交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯交易。

第十九條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第三節 公司治理

第二十條發行人依法建立完善的公司治理結構，建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。

第二十一條 發行人內部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二十二條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，誠實信用、勤勉盡責。

第二十三條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第四節 成長與創新

第二十四條 發行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內容：

（一）發行人所處行業的經營環境和發展前景；

（二）發行人的主營業務、主要產品或者服務；

（三）發行人的經營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；

（四）發行人的核心技術和工藝；

（五）發行人的財務狀況和主要資產；

（六）發行人的管理團隊和人力資源管理；

第二十五條 發行人具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢，并在招股說明書中披露以下內容：

（一）發行人在技術、經營、管理、盈利模式等方面具有的自主創新能力；

（二）發行人用于自主創新的費用支出及其占營業收入的比例；

（三）發行人的科技研發人員或者創新人員儲備；

（四）發行人的創新體系和創新機制。

第二十六條 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，具有持續盈利能力。發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：

（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人最近一個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）公司資產全部或者主要為現金、短期投資或者長期投資；

（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第二十七條 發行人應當確保現金流量能夠滿足公司正常運營需要，發行前一年經營現金流量凈額為負的，發行人應當提供經注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內現金流量能夠滿足正常運營的報告。

第五節 募集資金使用

第二十八條 發行人募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務的擴大生產規模、開發新產品或者新業務、補充流動資金等。

除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第二十九條 募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、行政法規和規章的規定。

第三十條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第三十一條 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第三十二條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第六節 上市條件

第三十三條 發行人申請股票在證券交易所上市，應當符合下列條件：

（一）股票經中國證監會核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）證券交易所要求的其他條件。

第三章 發行程序

第三十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第三十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次發行股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第三十六條 發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

第三十七條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。

第三十八條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。

第三十九條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

自中國證監會核準發行之日起，發行人應在六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第四十條發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

第四十一條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

第四章 創業板發行審核委員會

第四十二條 中國證監會依法設立創業板股票發行審核委員會（以下簡稱“創業板發審委”）。創業板發審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對創業公司的股票發行申請文件和初審報告進行審核。

第四十三條 創業板發審委委員由中國證監會聘任，中國證監會可以委托證券交易所對創業板發審委的日常事務管理以及對創業板發審委委員的考核和監督。

第四十四條 創業板發審委委員應當不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創業板發審委委員原則上不得兼任主板市場的發行審核委員會委員。

第四十五條 創業板發審委以現場投票方式對創業公司股票發行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數達到五票為通過，同意票數未達到五票為未通過。

第四十六條 本辦法對創業板發審委的未盡事宜，參照中國證監會的有關規定。

第五章 創業板咨詢委員會

第四十七條 創業板設立咨詢委員會，受證券交易所或者創業板發審委的委托對發行人的行業發展、技術水平、創新能力和經營模式等提出獨立咨詢意見。第四十八條 創業板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責對創業板咨詢委員會事務的日常管理以及對創業板咨詢委員會委員的考核和監督。

第四十九條 創業板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業協會、科研機構、大專院校等單位聘請。

第五十條創業板咨詢委員會委員沒有表決權，其專業咨詢意見對審核工作不具有約束性。

第六章 信息披露

第五十一條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。

招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

第五十二條 發行人應當針對創業企業的實際特點，按照重要性原則對發行人在生產經營、成長性、財務狀況和持續盈利能力等方面特有的重大風險因素在招股說明書中予以披露。

第五十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

第五十四條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。

第五十五條 申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

第五十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。

第五十七條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票，發行人應當在招股說明書（申報稿）的顯要位置進行聲明。

第五十八條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

第五十九條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第七章 監管與處罰

第六十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第六十二條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。

第六十三條 發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第六十四條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第八章 附則

第六十五條 本辦法由中國證監會負責解釋。

第六十六條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：首次公開發行股票并上市申請文件

第9號--首次公開發行股票并上市申請文件

（2006年5月18日 證監發行字〔2006〕 6號）第一章 招股說明書與發行公告

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件 第三章 保薦人關于本次發行的文件 第四章 會計師關于本次發行的文件 第五章 發行人律師關于本次發行的文件 第六章 發行人的設立文件

第七章 關于本次發行募集資金運用的文件 第八章 與財務會計資料相關的其他文件 第九章 其他文件

第十章 定向募集公司還應提供的文件

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的規定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十二條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準．doc或．rtf格式文件）.發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十四條 本準則自發布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并上市申請文件目錄》 附錄：首次公開發行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1-1 招股說明書（申報稿）1-2 招股說明書摘要（申報稿）1-3 發行公告（發行前提供）

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2-1 發行人關于本次發行的申請報告 2-2 發行人董事會有關本次發行的決議 2-3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人關于本次發行的文件

3-1 發行保薦書

第四章 會計師關于本次發行的文件

4-1 財務報表及審計報告 4-2 盈利預測報告及審核報告 4-3 內部控制鑒證報告

4-4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

第五章 發行人律師關于本次發行的文件

5-1 法律意見書 5-2 律師工作報告

第六章 發行人的設立文件 6-1 發行人的企業法人營業執照 6-2 發起人協議

6-3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件 6-4 發行人公司章程（草案）

第七章 關于本次發行募集資金運用的文件

7-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7-2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告 7-3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關的其他文件

8-1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 8-1-1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 8-1-2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件 8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8-1-4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明 8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 8-2-1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表 8-2-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 8-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 8-3-1 最近三年原始財務報表

8-3-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 8-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）8-5 發行人的歷次驗資報告

8-6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9-1 產權和特許經營權證書

9-1-1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9-1-2 特許經營權證書

9-2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

9-3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件 9-4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）

9-5 重要合同 9-5-1 重組協議

9-5-2 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議 9-5-3 重大關聯交易協議 9-5-4 其他重要商務合同 9-6 保薦協議和承銷協議

9-7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 9-8 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10-1 有關內部職工股發行和演變情況的文件 10-1-1 歷次發行內部職工股的批準文件 10-1-2 內部職工股發行的證明文件 10-1-3 托管機構出具的歷次托管證明 10-1-4 有關違規清理情況的文件

10-1-5 發行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10-2 省級人民政府或國務院有關部門關于發行人內部職工股審批、發行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10-3 中介機構的意見

10-3-1 發行人律師關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見 10-3-2 保薦人關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見