第一篇：有限責任公司章程范本(企業合資組建)

贏了網s.yingle.com

遇到公司經營問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

有限責任公司章程范本(企業合資組建)

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改!

XX有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章公司名稱和住所

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

第一條公司名稱：XX有限公司(以下簡稱“公司”)

第二條公司住所：北京市XX區XX路XX號

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟信息咨詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。

第三章公司注冊資本

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

第四條公司注冊資本：人民幣5000萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

XX綜合商社出資額640萬元，占注冊資本的53.3%

出資方式貨幣

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

XXXX中心出資總額560萬，占注冊資本的46.7%

其中：實物出資70萬元，貨幣出資490萬元

第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監事;

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;來源：（有限責任公司章程范本(企業合資組建)http://s.yingle.com/cm/307276.html）公司經營.相關法律知識

? 跨國并購中的法律問題和風險如何識別應對 http://s.yingle.com/cm/659595.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 如何完善天使投資協議中的股權風險規避條款 http://s.yingle.com/cm/659594.html ? 公司股東退股如何操作,公司股東退股如何清算 http://s.yingle.com/cm/659593.html ? 2018年企業招商引資協議

http://s.yingle.com/cm/659592.html ? 被單位開除會對檔案有影響嗎 http://s.yingle.com/cm/659591.html ? ? 股東大會的程序 http://s.yingle.com/cm/659590.html 控股股東與股東減持規定(2018)的內容 http://s.yingle.com/cm/659589.html ? 關于監事會的規定(2018)http://s.yingle.com/cm/659588.html ? 2018反不正當競爭法修改審議亮點解讀 http://s.yingle.com/cm/659587.html ? 股權轉讓一定會停牌嗎

http://s.yingle.com/cm/659586.html ? 成立股權投資公司的條件是什么 http://s.yingle.com/cm/659585.html ? 公司法的適用范圍是什么

http://s.yingle.com/cm/659584.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 公司注冊的監事跟法人有什么區別 http://s.yingle.com/cm/659583.html ? 股權轉讓評估方法有哪些,需要那些資料 http://s.yingle.com/cm/659582.html ? 公司上市需要什么資格

http://s.yingle.com/cm/659581.html ? 事業單位病退條件最新規定(2018)http://s.yingle.com/cm/659580.html ? 公司法人代表的風險有哪些

http://s.yingle.com/cm/659579.html ? ? 公司法人變更程序 http://s.yingle.com/cm/659578.html 有限責任公司和股份有限公司的區別有哪些 http://s.yingle.com/cm/659577.html ? 股權轉讓需要交哪些稅

http://s.yingle.com/cm/659576.html ? 公司法人變更程序詳解

http://s.yingle.com/cm/659575.html ? 個人股權轉讓協議一般幾份

http://s.yingle.com/cm/659574.html ? 按照不同的標準(2018年),企業融資方式可以分為幾類 http://s.yingle.com/cm/659573.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 投資入股分紅協議書（2018最新）范本是什么樣子的 http://s.yingle.com/cm/659572.html ? 財產損失鑒定報告需要提供的資料清單有哪些 http://s.yingle.com/cm/659571.html ? 公司法怎么規定(2018)公司股東的特殊權利 http://s.yingle.com/cm/659570.html ? 有限責任公司破產法中規定(2018)清算程序是怎么樣的 http://s.yingle.com/cm/659569.html ? 公司起訴股東損害賠償的訴訟時效有多久 http://s.yingle.com/cm/659568.html ? ? 個體戶有免稅政策嗎 http://s.yingle.com/cm/659567.html 新（公司法）一人有限責任公司的特別規定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659566.html ? 網貸逾期費用是否合法

http://s.yingle.com/cm/659565.html ? 公司減資需要滿足哪些條件

http://s.yingle.com/cm/659564.html ? 設立分公司，應當向公司登記機關提交哪些文件 http://s.yingle.com/cm/659563.html ? 有限公司監事會的職權有哪些 http://s.yingle.com/cm/659562.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 工商變更需要的程序是什么樣子的 http://s.yingle.com/cm/659561.html ? 個人獨資企業投資人對企業債務的責任 http://s.yingle.com/cm/659560.html ? 注冊公司的資金實繳嗎

http://s.yingle.com/cm/659559.html ? 有限公司內部股權轉讓后,是否一定要召開新的股東會選舉董監事 http://s.yingle.com/cm/659558.html ? 普通股權的轉讓價格通常由有哪幾種方式確定 http://s.yingle.com/cm/659557.html ? 香港公司股份轉讓程序是什么樣子的 http://s.yingle.com/cm/659556.html ? 股份有限公司股權轉讓公告范文是什么樣子的 http://s.yingle.com/cm/659555.html ? 小股東權益的公司法救濟是什么 http://s.yingle.com/cm/659554.html ? 公司合同糾紛起訴的程序

http://s.yingle.com/cm/659553.html ? ? 公司上市前如何改制 http://s.yingle.com/cm/659552.html 離婚時涉及公司股權問題該怎么處理呢 http://s.yingle.com/cm/659551.html ? 股東大會程序 http://s.yingle.com/cm/659550.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 公司合同章和公章的區別

http://s.yingle.com/cm/659549.html ? 入股分紅,還需要再投資怎么辦 http://s.yingle.com/cm/659548.html ? 申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交那些材料 http://s.yingle.com/cm/659547.html ? 我國股東代表訴訟制度建立的法理基礎和基本思路 http://s.yingle.com/cm/659546.html ? 公司增資需要繳稅嗎,公司增資怎么繳稅 http://s.yingle.com/cm/659545.html ? 一人有限公司與個人獨資企業有什么不同 http://s.yingle.com/cm/659544.html ? 土地承包經營權證丟失在哪里辦 http://s.yingle.com/cm/659543.html ? 公司注冊地可以掛靠嗎

http://s.yingle.com/cm/659542.html ? 單位欠款合同能申請保全法人代表帳戶嗎 http://s.yingle.com/cm/659541.html ? 一人有限公司和有限公司有什么區別 http://s.yingle.com/cm/659540.html ? 如何召開臨時股東大會

http://s.yingle.com/cm/659539.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 公司注銷有時間限制嗎

http://s.yingle.com/cm/659538.html ? 注冊資本的幾種出資方式

http://s.yingle.com/cm/659537.html ? 非上市公司國有股東股權比例如何變動 http://s.yingle.com/cm/659536.html ? 公司制度的作用有哪些

http://s.yingle.com/cm/659535.html ? 公安辦理非法集資的程序

http://s.yingle.com/cm/659534.html ? 公司法人代表變更的程序是什么 http://s.yingle.com/cm/659533.html ? 中小股東的利益如何保障

http://s.yingle.com/cm/659532.html ? ? 公司合并的法律效力 http://s.yingle.com/cm/659531.html 如何區分公司的合并、收購、兼并與并購 http://s.yingle.com/cm/659530.html ? 投資入股協議的法律效力是什么 http://s.yingle.com/cm/659529.html ? 監事會工作程序是什么

http://s.yingle.com/cm/659528.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 公司注冊資本可以變更嗎

http://s.yingle.com/cm/659527.html ? 公司法人治理結構形式和內容 http://s.yingle.com/cm/659526.html ? 股權轉讓后未分配的股息歸誰所有 http://s.yingle.com/cm/659525.html ? 新公司法如何保障中小股東的知情權 http://s.yingle.com/cm/659524.html ? 上市公司的重組主要有幾種方式 http://s.yingle.com/cm/659523.html ? 股權轉讓限制條款有哪些內容 http://s.yingle.com/cm/659522.html ? 股東資格權的確認標準(2018年)是什么 http://s.yingle.com/cm/659521.html ? 公司股權轉讓后有什么區別

http://s.yingle.com/cm/659520.html ? 欠網貸三年沒還的后果

http://s.yingle.com/cm/659519.html ? 股權強制執行工作的形式有哪些呢 http://s.yingle.com/cm/659518.html ? 投資入股參與接受分配的注意事項有哪些 http://s.yingle.com/cm/659517.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 怎么起訴網貸公司嗎,具有哪些危險 http://s.yingle.com/cm/659516.html ? 有限責任公司解散的情形有哪些 http://s.yingle.com/cm/659515.html ? 總公司可以撤銷分公司嗎

http://s.yingle.com/cm/659514.html ? 公司完成收購需要多長時間

http://s.yingle.com/cm/659513.html ? 非法集資具有四個特征

http://s.yingle.com/cm/659512.html ? 廣東集團公司成立條件是什么 http://s.yingle.com/cm/659511.html ? 非法集資會返還本金嗎

http://s.yingle.com/cm/659510.html ? 公司變更企業改制的方式和主要形式 http://s.yingle.com/cm/659509.html ? 股權轉讓需要進行工商變更登記嗎,哪些股權變更不需要登記 http://s.yingle.com/cm/659508.html ? 外商獨資企業有哪些,相關要求有什么 http://s.yingle.com/cm/659507.html ? 個體戶可以不辦稅務登記證嗎 http://s.yingle.com/cm/659506.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 2018年個體工商戶納稅標準(2018年)http://s.yingle.com/cm/659505.html ? ? 公司合并有哪些好處 http://s.yingle.com/cm/659504.html 公司解散的程序是什么樣子的 http://s.yingle.com/cm/659503.html ? 國有企業改制為有限責任公司的程序 http://s.yingle.com/cm/659502.html ? 新（公司法）股東有限責任的例外適用探究有哪些 http://s.yingle.com/cm/659501.html ? 國有企業股權轉讓后職工安置方案有哪些 http://s.yingle.com/cm/659500.html ? 公司法清算人的規定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659499.html ? 公司清算人有幾個人組成

http://s.yingle.com/cm/659498.html ? 有限責任公司法人擔保的條件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659497.html ? 國有獨資公司有哪些特別規定(2018)http://s.yingle.com/cm/659496.html

法律咨詢s.yingle.com

第二篇：有限責任公司章程范本(企業合資組建)

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監事；

（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）優先購買公司新增的注冊資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（４）審議批準董事長的報告；

（５）審議批準監事的報告；

（６）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（９）對發行公司債券作出決議；

（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會成員為７人，由股東會選舉產生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長１人，由董事會選舉產生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

（１）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（２）執行股東會決議；

（３）決定公司的經營計劃和投資方案；

（４）制訂公司的財務方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（８）決定公司內部管理機構的設置；

（９）提名并選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（２）執行股東會決議和董事會決議；

（３）代表公司簽署有關文件；

（４）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設經理１名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（１）主持公司的生產經營管理工作；

（２）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十二條 公司設監事１人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（３）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會；

監事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（２）執行股東會決議和董事會決議；

（３）代表公司簽署有關文件；

（４）提名公司經理人選，交董事會任

免。

（５）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（５）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（６）宣告破產。

第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東蓋章：

ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社

２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

第三篇：國有企業(合資)有限責任公司章程范本

范

本

（合資）有限責任公司章程

使用說明

一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的內容，請根據具體情況填寫。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者條款中的“/”部分，請根據具體情況選擇其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注釋”部分不屬于章程條款，僅為條款使用的具體說明。

四、公司不設董事會只設執行董事的，或者不設監事會只設一至二名監事的，應根據實際情況對本公司章程范本中關于董事會、監事會的條款內容作相應調整。

目 錄

第一章

總則

第二章

經營范圍、期限和注冊資本 第三章

股東、出資和股權比例 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

股權轉讓 股東會 董事會 總經理 監事會 財務、會計 勞動人事

合并與分立、增資與減資、解散與清算附則 2

第一章 總

則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規，結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條 公司名稱和住所 公司中文名稱：【中文名稱】 公司英文名稱：【英文名稱】

公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】

第三條 公司【董事長/總經理】是公司的法定代表人。注釋：董事長和總經理選擇其一為法定代表人。第四條 公司的組織形式為有限責任公司。

公司是獨立于股東各方的企業法人，自主經營，獨立核算，自擔風險，自負盈虧，并以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條 公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第七條 股東會、董事會、總經理、監事會應當職責明確，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構與機制。

公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管

理體制。

第八條 公司根據業務發展需要，可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第九條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第十條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十一條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。

第十二條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二章 經營范圍、期限和注冊資本

第十三條 公司經營范圍：【經營范圍具體內容】

注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十四條 公司的經營期限為【具體年限】/【永久存續】。經股東會決定，經營期限可以延長。

注釋：經營期限永久存續的，無須再經股東會決定延長經營期限。

第十五條 公司的注冊資本為人民幣【具體金額】元。

第三章 股東、出資和股權比例

第十六條 公司的股東為：

（一）神華集團有限責任公司

（二）【其他股東名稱】

第十七條 神華集團有限責任公司出資方式和比例如下： 以貨幣出資人民幣【具體金額】元；

以經評估的【實物/知識產權/土地使用權】出資，折合人民幣【具體金額】元。

神華集團有限責任公司以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。

【其他股東名稱】出資方式和比例如下： 以貨幣出資人民幣【具體金額】元；

以經評估的【實物/知識產權/土地使用權】出資，折合人民幣【具體金額】元。

【其他股東名稱】以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。

注釋：①股東可以單獨或者同時用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資，但法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，必須是可以用貨幣估價并可以依法轉讓的。②全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。③注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。④公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

非經股東會同意，股東不得對其在公司的股權設臵擔保。第十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責

任。

第十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第二十條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。

第二十一條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明原出資證明書作廢后，向公司申請補發。

第二十二條 公司應當臵備股東名冊,記載下列事項:

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四章 股權轉讓

第二十三條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上（含本數）不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

注釋：只有兩名股東的，應將“應當經其他股東過半數同意”修改為“應當經其他股東同意”，將“其他股東半數以上（含本數）不同意轉讓的”修改為“其他股東不同意轉讓的”。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

注釋：只有兩名股東的，應刪除本款。

股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉讓股權的，其他股東應當同意該項股權轉讓、放棄優先購買權，并配合轉讓方和受讓方辦理股權轉讓手續。

第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第五章 股東會

第二十五條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針、發展規劃和投資、融資計劃；

（二）決定公司對外資產處臵、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經營性機構、從事證券、期貨等高風險投資等事項；

（三）決定公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數）的對外投資事項；

（四）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對發行公司債券作出決議；

（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十二）修改公司章程；

（十三）公司章程規定的其他職權。

第二十六條 對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應在上一會計結束之后的六個月內召開。代表十分之一以上（含本數）表決權的股東，三分之一以上（含本數）的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

董事會應當自接到提議后七日內召集股東會臨時會議。第二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會作出決議，須經代表半數以上（含本數）表決權的股東通過。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上（含本數）表決權的股東通過。

注釋：股東雙方股權接近的，可對表決通過比例“半數以上、三分之二”進行調整。

第二十九條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議通過。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

注釋：只有兩名股東的，應將“該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過”修改為“該項表決應由出席會議 10 的其他股東同意”。

第三十條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上（含本數）董事共同推舉一名董事主持。

注釋：不設副董事長的，本款應規定為：“股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上（含本數）董事共同推舉一名董事主持。”

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數）表決權的股東可以自行召集和主持。

第三十一條 召開定期股東會會議，公司應于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應于會議召開五日前書面通知全體股東。擬出席會議的股東，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。

第三十二條 股東會會議通知應當符合下列要求:

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。第三十三條 股東有權委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權利。11 股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權的人，股東對股東代理人應出具書面委托書，委托書應當由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。

第三十四條 股東會應當對所議事項的決定作成書面會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應當保存于公司。

第六章 董事會

第三十五條 公司設董事會，由【具體數量】名董事組成，包含非由職工代表擔任的董事【具體數量】名，由職工代表擔任的董事【具體數量】名。其中，由神華集團有限責任公司推薦【具體數量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數量】名候選人。非由職工代表擔任的董事由股東會選舉產生；由職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。董事長、副董事長由董事會選舉產生。

注釋：①董事會成員為三人至十三人。②各方均為國有企業或者其他國有投資主體的，董事會中應當包含職工代表董事。③副董事長是否設立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。12 第三十六條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃；

（四）擬訂公司對外資產處臵、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經營性機構、從事證券、期貨等高風險投資及公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數）的對外投資方案；

（五）決定公司單筆金額人民幣300萬元以下（不含本數）或者年累計金額人民幣1000萬元以下（不含本數）的對外投資事項；

（六）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（十）決定公司內部管理機構的設臵；

（十一）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根 13 據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監【、其他高級管理人員】及其報酬事項；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）股東會授予的其他職權。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上（含本數）董事共同推舉一名董事召集和主持。

注釋：不設副董事長的，本款應規定為：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上（含本數）董事共同推舉一名董事召集和主持。”

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，公司應于會議召開十五日前通知全體董事，通知應說明董事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。召開臨時會議，公司應于會議召開五日前書面通知全體董事。擬出席會議的董事，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。

有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內召集董事會臨時會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）副董事長提議時；

注釋：不設副董事長的，應刪除本項。

（三）三分之一以上（含本數）董事聯名提議時；

（四）監事會提議時； 14

（五）總經理提議時。

第三十九條 董事會會議應由半數以上（含本數）董事出席方可舉行。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經過半數出席會議的董事通過。

第四十條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該會議上的投票權。

董事會會議決議事項與某位董事個人有任何利害關系的，該董事無表決權。在就該事項計算董事人數時，該董事不予計入。

第四十一條 董事連續兩次未出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第四十二條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十三條 董事會會議原則上采用見面開會的形式舉行，15 也可以采用電話或者其他通訊設備會議形式或者在決定文件上簽名、蓋章的形式舉行。

第四十四條 董事會根據需要可以設立有關專門委員會，其人員組成及議事規則由董事會另行議定。

第七章 總經理

第四十五條 公司設總經理一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，董事會聘任。

公司設副總經理【具體數量】名，其中：由神華集團有限責任公司推薦【具體數量】名候選人，由【其他股東名稱】推薦【具體數量】名候選人，經總經理提名，董事會聘任。

公司設財務總監一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，經總經理提名，董事會聘任。

公司設【其他高級管理人員】【具體數量】名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，經總經理提名，董事會聘任。

公司總經理、副總經理、財務總監【和其他高級管理人員】的任期為每屆三年，任期屆滿，連聘可以連任。

第四十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和經批準的對外投資、對外資產處臵、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經營性機構、從事證券、期貨等高風險投資方案； 16

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監【和其他高級管理人員】；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第四十七條 公司董事可兼任公司的總經理、副總經理、財務總監【或者其他高級管理人員】。公司總經理為非董事會成員的，總經理有權列席董事會會議，但沒有表決權。

第四十八條 公司副總經理、財務總監【和其他高級管理人員】協助總經理工作，根據總經理的授權負責某一方面的具體工作，向總經理負責并報告工作。

第八章 監事會

第四十九條 公司設立監事會，由【具體數量】名監事組成，包含非由職工代表擔任的監事【具體數量】名，由職工代表擔任的監事【具體數量】名。其中：由神華集團有限責任公司推薦【具體數量】名候選人、【其他股東名稱】推薦【具體數量】名候選人，經股東會選舉產生；由職工代表擔任的監事經公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。17 注釋：監事會成員不得少于三人，其中由職工代表擔任的監事的比例不得低于三分之一。

第五十條 監事會設主席一名，由神華集團有限責任公司/【其他股東名稱】推薦，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上（含本數）監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

公司董事、總經理、財務總監【和其他高級管理人員】不得兼任監事。

第五十一條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第五十二條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 18

（五）提議召開臨時董事會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）向董事會會議提出提案；

（八）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）股東會授予的其他職權。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第五十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十四條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，公司應于會議召開十五日前通知全體監事，通知應說明監事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。監事可以提議召開臨時監事會會議，公司應于會議召開五日前書面通知全體監事。擬出席會議的監事，應于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復送達公司。

第五十五條 監事會會議應當由半數以上（含本數）的監事出席方可舉行。

監事會決議以記名投票方式進行表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上（含本數）監事通過。

第五十六條 監事會會議應當由監事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。代為出席會議的監 19 事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十七條 監事連續兩次未出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應當建議股東會予以撤換。

第五十八條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。

第九章 財務、會計

第五十九條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務、會計制度。

公司納入神華集團有限責任公司的財務報表合并范圍和日常行政管理體系及日常運營、調度管理體系。

第六十條 公司在每一個會計終了時依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后，于每年三月底以前送交各股東。

第六十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。20 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第六十二條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會根據公司的經營、資本開支和現金流等情況向股東作出分配決定。

第六十三條 根據股東會決議，公司將法定公積金轉化為公司資本時，按各方股東的原出資比例列入各自的出資額中，并由公司給股東簽發相應的出資證明書，但所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第六十四條 公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，對公司財務收支活動和經濟活動進行內部審計監督。

第十章 勞動人事

第六十五條 公司按照建立現代企業制度的要求，建立有效的勞動用工激勵和約束機制。

第六十六條 公司按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律、行政法規的規定，制定勞動、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規章制度。

第六十七條 公司實行勞動合同制度，與職工訂立勞動合同，確定勞動關系，明確雙方的權利、義務關系。

第六十八條 公司按照國家有關規定為職工辦理有關社會保險，履行相應的交費義務。21

第十一章 合并與分立、增資與減資、解散與清算

第六十九條 公司因業務發展，需要合并或者分立時，由董事會制定方案后，提交股東會決議通過。

第七十條 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立后，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第七十一條 公司增加注冊資本，各股東有權按照實繳的出資比例優先認繳出資。各股東不按實繳的出資比例認繳增資款，導致出資比例發生變動的，應在資產評估的基礎上，按照各股東實際出資額，調整出資比例。

公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程繳納出資的有關規定執行。

第七十二條 公司需要減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散； 22

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第七十四條 公司解散時，依法成立清算組進行清算。第七十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第七十六條 公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十二章 附

則

第七十七條 公司根據需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事會提出修改章程的方案，提交股東會審議通過。

公司章程的修改，涉及公司注冊登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記或者備案。

第七十八條 股東會、董事會、總經理、監事會可以依據本章程的規定制定議事規則，股東會、董事會、監事會議事規則經股東會審議通過后生效，總經理議事規則經董事會批準后生效。

第七十九條 本章程未規定的事項，按照《中華人民共和國 23 公司法》的相關規定執行。

第八十條 本章程由股東會負責解釋。

第八十一條 本章程經各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。

第八十二條 本章程一式【具體數量】份，股東各持一份，其余用于向公司登記機關辦理登記和留存于公司，具有同等效力。24（股東簽字蓋章頁）

神華集團有限責任公司（公章）代表（簽字）：

【其他股東名稱】（公章）

代表（簽字）：25

第四篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條 經營范圍：____________________ 營業期限：___________________________

第六條 公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司董事會審核同意予以補發。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、優先購買其他股東轉讓的出資； 并經公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。

（注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優先認繳出資，公司可在章程中自行規定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規定的各項條款。

（注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監事會，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條 本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第二十三條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監事會或監事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監事會（不設監事會的由監事）召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經理、監事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執行機構。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。（注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規定；董事長的產生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內部管理機構的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規定的其他職權。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內部管理機構設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權。

經理列席董事會議。

（備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。

第三十四條 公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由____名監事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事；監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監事會的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定）。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設執行董事

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

舟山市XX貿易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規范公司行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關部門監督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發展。

第二章 經營范圍

第八條 經營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務。（經工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構出具證明。

第四章 轉讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據其出資份額享有表決權：

（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務預、決算方案；

（五）審議批準執行董事的報告；

（六）審議批準監事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執行董事

第二十二條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由公司股東會選舉產生，執行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 執行董事行使下列職權。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的有關決議；

（三）制定關于執行公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經理、副經理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設經理，由股東會選舉或聘請產生,行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章。

第七章 監事

第二十五條 公司不設監事會，只設一名監事，由公司股東會選舉產生，任期三年。監事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務：

（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監事列席股東會會議。

第二十七條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 財務會計制度

第二十八條 公司應依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；

（六）宣告破產。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在十五日內成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。

第三十五條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日