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第一篇：股權轉讓法律規定有哪些

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股權轉讓法律規定有哪些

經濟的發展帶來的是公司形式的多樣化，合伙人之間采用股權的方式來決定對于公司利益的分配，相應的，股權就作為股東在該公司的話語權的衡量物。當股東因為某些因素需要將手中股權進行轉讓時，就必須遵循一定的法律規定來進行操作，股權轉讓法律規定的存在是為了保證公司內其他股東的合法權益不受損害。那么，關于股權轉讓法律規定具體是什么呢?贏了網小編在下文中為您帶來詳細介紹。

一、法律依據

我國《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

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“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”

“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

二、法律限制

《公司法》第七十二條第二款的規定對股東向股東以外的人轉讓股權作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東又不愿意購買該股權的，視為同意轉讓。但股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

股權轉讓事項應具體包括：股權受讓方基本情況、股權轉讓數額、股權轉讓價格、受讓款項的支付方式及時間等。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

公司法第七十二條涉及的法律問題

1、其他股東的同意權。

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贏了網s.yingle.com 現行公司法“股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意”，與原公司法“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”的規定相比，兩法對于股東同意權的歸屬和同意程序表決方式的具體規定明顯不同。原公司法允許擬出讓股東參與表決，“過半數同意”是指包括擬出讓股東在內的“全體股東過半數同意”;而現行公司法排除了轉讓股權的股東的表決權，即“過半數同意”是指除擬出讓股東以外的“其他股東過半數同意”。這一修改表明現行公司法根據世界各國通行的規則，在股東同意權的歸屬問題上采用了利害關系股東的回避制度，即股東會或董事會在討論與某位股東或董事有直接的利害關系的事項時，該股東或董事應當回避，以保證決議的公正性。因此作為決議事項的直接關系人，轉讓股東不應當享有同意權。

2、表決采取的是人頭主義，即按股東人數表決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股份過半數，現行公司法對股東同意程序的表決要求比原公司法嚴格。以實例為證：某有限責任公司共有股東5人，因對公司的經營方式產生不同意見，甲股東擬出讓自已的股權給股東以外的第三人，如果按現行公司法的規定，參與表決的將是除甲股東以外的4名股東，按照“經過其他股東過半數同意”的要求，必須有3名其他股東同意方可;而如果按照原公司法的規定，參與表決的將是包括甲股東自已在內的5名股東，根據“全體股東過半數同意”的要求，只要有3名股東同意即可，其中允許包括擬出讓的甲股東。

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3、股東同意權的行使程序，首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;最后，反對股東有購買義務,即不同意轉讓的股東必須表明自己愿意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇。

4、其他股東的優先購買權。

本條第三款，針對已經經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。只有其他股東均放棄優先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人。

5、股東會決議不再是取得股東同意的唯一方式。

公司法刪除了“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”這一項股東會原有的職權，所以不再要求股東一定以召開股東會的形式對外轉讓股權作為決議，擬轉讓的股東取得其他股東的同意完全可以采取非會議的方式，如書面征求其他股東的意見，其他股東以分別簽署同意書的方式達到“過半數同意”即可。

6、公司章程的優先適用：修改后的公司法一個重要突破就是將過去

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贏了網s.yingle.com 許多強制性規范變成任意性規范。由于有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規范，所以法律允許公司根據自身情況自行選擇對于股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對于股權轉讓作出不同于公司法的規定，并給予章程優先于法律規定的效力，只有當章程沒有規定的情況下才適用本條前三款的規定。

贏了網小編在上文中從法律依據和法律限制兩方面為您具體解釋了股權轉讓法律規定的相關情況，我們可以了解到，在進行股權轉讓的時候需要公司半數以上的股東同意才可以進行，這樣就有效的保證了公司其他股東的權益，也保證了股權轉讓的合理合法，避免違反法律規定的情況出現。

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第二篇：債權轉讓法律規定及參考

債權轉讓的相關法律規定《合同法》第七十八條當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。第七十九條債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根據合同性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。

第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋

（一）第二十七條債權人轉讓合同權利后，債務人與受讓人之間因履行合同發生糾紛訴至人民法院，債務人對債權人的權利提出抗辯的，可以將債權人列為第三人。

債權轉讓中應該把握的幾個法律問題

由于《合同法》條文容量的有限性及實踐中當事人對法律的了解甚微或者無知，造成許多的債權轉讓糾紛。債權轉讓應把握好以下幾個法律問題：分清債權轉讓與債務轉讓、向第三人履行債務、第三人代為履行的關系；可轉讓債權的內容；合同債權的轉讓協議應通知債務人；債權轉讓后債權轉讓人應承擔的責任。

一、分清債權轉讓與債務轉讓、向第三人履行債務、第三人代為履行的關系

1.四者的概念區別

(1)所謂合同債權轉讓，指不改變合同的內容，債權人通過與第三人訂立合同的方式將債權移轉于第三人。第三人取代原合同中債權人的地位，享有原債權人的債權，原債權人完壘從合同關系中消失，不再享有原合同的債權。債權轉讓必須通知原債務人。

(2)債務轉讓又稱債務承擔，是指債務人與第三人之間達成轉移債務的協議。債務由第三人代替行使其義務，第三人取代原合同中債務人的地位，承擔原債務人的義務，原債務人完全從合同關系中消失，免除對債務承擔的義務。債務承擔必須征得債權人的同意。

(3)所謂向第三人履行是指債權人和債務人通過協議由債務人將債務向第三人履行，第三人沒有因為接受債務而成為合同的當事人。

(4)第三人代為履行是指債務人與債權人約定由第三人代替債務人履行債務，第三人并沒有因為履行債務而成為合同的當事人。

2.四者的關系

(1)該四種法律制度都包含三方當事人，包括債權人、債務人和第三人。

(2)債權轉讓和債務轉讓是合同主體的變更，第三人取得了合同權利或者承擔了臺同義務，成為合同的當事人。而向第三人履行債務、第三人代為履行沒有改變合同主體，第三人僅僅是作為權利接受者或者義務的履行者，其法律地位應該是等同于債權合同中債權人或者債務人的代理人。

(3)該四種制度產生的基礎是第三人與債權人或者債務人具有債權債務關系，例如，接受債權轉讓及向第三人履行債務的第三人往往是債權人的債權人，接受債務轉讓及第三人代為履行的第三人往往是債務人的債務人。

3.選擇債權轉讓的第三人應該慎重

綜上所述，四者外觀有許多的相似性，特別是應該區分清楚債權轉讓與第三人代為履行的關系，如果是第三人代為履行的可以欣然接受，因為根據合同法第65條的規定，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人就應當承擔違約責任，不會影響債權人的利益。但是，債權轉讓后的第三人(受讓人)接受債權轉讓后成為合同的當事人，當出現合同債務人履行不能，第三人不能夠再向合同原債權人主張權利，導致第三人利益損害。

二、可轉讓債權的內容

1.我國《合同法》規定不得轉讓的合同債權的種類

以不得轉讓的合同債權訂立合同債權轉讓合同的，該合同無效。《合作法》第79條規定不得轉讓的債權主要包括以下三種：

(1)根據合同性質不得轉讓的合同債權。包括：一是基于個人特別信任關系發生的合同債權，這類合同債權因具有強烈的人身信任關系，故不得轉讓他人。二是“基于特定的債權人行為為內容的合同權利”。三是屬于從權利的合同債權。

(2)按照當事人的約定不可轉讓的債權。根據合同自由的原則，如果債務人只愿意向合同債權人履行債務，合同當事人當然可以在合同中約定合同債權不得轉讓。

(3)法律規定不得轉讓的合同債權。例如，我國《擔保法》第6l條就規定，最高額抵押的主合同債權不得轉讓。公法上的債權，包括撫恤金債權、退休金債權、勞動保險金債權等。

2.對受讓人風險較大的可轉讓債權

(1)訴訟時效已經完成的合同債權。由于訴訟時效完成只喪失勝訴權，合同的債務人不履行合同債務，不受法律的限制。但合同實體權利仍然存在，如果債務人自愿履行合同債務，這種履行即發生法律效力，所以這種債權是一種效力不完全的債權，雖然沒有強制執行力，但是還存在著債務人履行的可能性，并且債權人對債務人的履行仍享有保持力，所以這種合同權利仍然可以成為合同權利轉讓的標的。

(2)因可撤銷行為所發生的合同債權。對于可撤銷的合同，這類合同效力在撤銷權期間屆滿前處于可撤銷狀態。如果撤銷權人(不論是債權人還是債務人)行使撤銷權，合同自然無效，合同權利的轉讓協議也因失去了其轉讓的對象而不可能發生法律效力。但是如果撤銷權人不知道其具有撤銷權而放棄撤銷權，該債權還是存在實現可能的。

(3)權利大小不確定的合同權利。這種合同權利雖然合同債權在轉讓時尚未確定，但它是可以按照一定方法確立的合同權利，因而不影響其價值的存在，當然可以轉讓。

(4)作為權利質押標的合同權利。因為如果被擔保的債務人依約履行債務，被質押的債權即可從中解脫出來，成為完全債權，所以被設定質押的債權的讓與，就如同被設定抵押的房屋仍然可以買賣一樣，要由受讓人承受一定風險。當然，之所以仍然可以讓與已經設定質押的合同債權，最為根本的原因在于設定質押并未轉移合同的權利，合同債權人對設定質押的合同權利仍有一定的處分權。

三、合同債權的轉讓協議應通知債務人

1.通知的效力

在合同權利轉讓對債務人的效力問題上，明確采取了讓與通知原則。債權人已將合同權利轉讓給第三人，如果債權人未通知債務人，債務人仍可以向債權人履行合同義務，并可以此作為不向受讓人履行合同義務的抗辯。反之，一旦債務人收到轉讓通知后，即使債務人向債權人履行義務，也不構成不向受讓人履行合同義務的抗辯，債務人仍應向受讓人履行義務。債權轉讓一旦通知債務人，債權即移轉于受讓人，即其成立、履行及法律效力同時發生。2.通知的主體

關于債權轉讓通知的主體，有人認為，《合同法》沒有規定只有債權人才能成為通知主體，這不是由于法律條文不夠嚴謹，而是沒有規定必須由債權人進行通知的必要。基于這樣的理解，他們認為，受讓第三人也可以對債務人出具債權轉讓的通知，并且同樣可以對債務人發生法律效力。筆者認為，這種看法不符合法律規定的本意。

《合同法》第80條第1款規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。”無論從文意上理解，還是從語法上分析，該款規定的應當“為債權轉讓”通知的“主體”，當系債權人。如果再結合該條第2款關于“債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外”的規定來理解，為債權轉讓通知的主體系債權人，就更加顯而易見了。

3.通知的方式

(1)通知的形式最好是書面形式

債權轉讓的通知應當采用何種方式，我國合同法并未做出規定，不同國家對此問題的態度也不盡相同，在法律要求上寬嚴不一。如美國合同法規定，轉讓合同權利的通知，既可采取書面形式也可采取口頭形式，但如果法律明確規定某些合同債權的轉移應當采取書面形式，則應當采用書面形式。

履行通知義務的方式在合同法及其司法解釋中雖無明確限定，但筆者認為可以以口頭方式(如果債務人不予認可，則需兩個以上無利害關系的證人證明)、書面方式及其他能夠用證據證明已經履行了通知義務的任何方式來履行通知義務。為了避免糾紛的發生，一般倡導書面形式。

(2)通知送達的方式

第一，不宜采用郵寄送達通知方式。因為郵寄送達，即使有回執證明，但回執僅能證明收件人曾經收到過發件人的郵件，并不能證明送達郵件中的具體內容，更有甚者，有的債務人更是惡意拒簽郵件，所以很難達到送達的目的第二，不宜采用公告通知送達方式。雖然《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》中似有不同主張，該規定第6條第1款規定：“金融資產管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第80條第1款規定的通知義務。”該規定，是為了保護國有利益而采取的一項應急措施，正如該司法解釋第12條所稱，“本規定僅適用于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的有關案件”，因而不具有普適性。而用公告的形式送達法律文書以告知相關內容是法律賦予人民法院及有關行政機關的權力，其他主體不享有該項權力。

第三，最佳方式是公證送達。雖然書面送達并取得回執是最好的送達方式，但是如果遇到債務人拒絕簽收，送達人也無法證明已經履行了通知義務。所以，可以通過公證機關送達的方式，如果債務人拒絕簽收債權轉讓通知，公證機關可以留置并在公證書上記錄送達情況，人民法院會認可該送達的效力。

第四，應當認定在有債權轉讓協議情況下訴訟通知方式的有效性。訴訟通知的方式在實踐中一般是債權受讓人采用的方式，原因有兩種情況：第一種是債權轉讓人確實沒有履行通知義務；第二種情況是債權轉讓人履行了通知義務，但是沒有取得書面的證據，債務人據以進行抗辯。所以，在訴訟中債權受讓人主張訴訟中的送達也是債權轉讓通知。

4.通知的時間

關于轉讓通知時間問題，法律無明確規定，債權轉讓的同時通知債務人的情況最為常見，自然沒有問題。但是債權轉讓前所為的擬轉讓通知是否有效是有爭議的。有學者認為債權轉讓前所謂的通知是無效的，因為如果承認債權轉讓前通知的效力，債務人在接到通知之后卻不知道該債權最終是否真的被轉讓，何時將被轉讓?這對債務人極為不利。

筆者認為債權轉讓前的通知確實給債務人履行債務帶來了不確定性，因為通知后債權可能轉讓也可能轉讓不成功，但是對于債務人并沒有其他的任何損害或者加大履行難度，所以對該問題債務人可以在接到債權擬轉讓通知后一個合理的期限內向債權受讓人履行債務，但是必須以債權受讓人持有債權轉讓協議為準，在有債權轉讓協議的情況下如果履行后原債權人提起異議的，債務人可以就收到的債權轉讓通知及債權轉讓協議進行抗辯，如果造成損失的，由債權轉讓人自己承擔。如果債務人接到的僅僅是債權轉讓通知，轉讓人沒有告訴是擬轉讓的，應該視同為轉讓成立有效。

5.無需通知的例外

債權讓與通知原則還存在一些例外情況，例如證券化債權讓與人不以通知債務人作為其對債務人的生效要件。例如無記名債券，如火車票、電影票等，則僅以債券的交付而移轉債權，均無須通知債務人。票據債務人負有按照票據上載明的權利絕對履行的義務，而不以未收到讓與通知為由拒絕履行。

四、債權轉讓后債權轉讓人應承擔的責任

1.債權轉讓后債權轉讓人應該對債權的瑕疵負擔保責任。為了保護債務人的利益，特別是在合同中既有債權又有債務的情況下，單純轉讓債權很可能造成債務人利益的損害，所以我國《合同法》在規定在債權轉讓中賦予債務人抗辯權和抵銷權。《合同法》第82條規定：“債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”《合同法》第83條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消。”是指債務人可以其對原債權人的一切抗辯權對抗債權人的受讓人。具體包括以下內容：

(1)法定的抗辯事由，是指法律規定的，合同一方當事人用以主張對抗另一方當事人的免責事由，根據《合同法》第117條的規定，不可抗力是唯一的法定抗辯事由。

(2)合同訂立后可以對抗原債權人的其他一切事由，例如，可撤銷合同、原債權人的違約行為、原債權人的不當履行、原債權人對債務人免責的意思表示等均可以向受讓人主張抗辯。

(3)只要債務人對債權轉讓人有到期債權，此時債務人可以向債權受讓人主張抵消。在兩種情況下可以行使抵銷權：一是債務人的債權先于轉讓的債權到期。二是債務人的債權和轉讓的債權同時到期，債務人也可以向讓與人行使抵銷權。

2.債權轉讓后債權轉讓人對債務人履行不能不承擔擔保責任。當合同債權全部轉讓的協議生效后，原債權人與債務人的債權債務關系不再存在，因而債的主體發生變化，由第三人與原債務人形成了新的債權債務關系。原債權人因轉讓協議的生效而完全退出原來債的關系，喪失債權人的地位，對債務人的不履行或者不適當履行，原債權人不再享有權利，當然對債務人履行不能也不負擔保責任。在合同司法實踐中，人們往往不易將合同債權的轉讓與第三人代為履行債務從法律和理論上搞清楚，容易將二者混淆，甚至個別人或者組織惡意以一個瀕臨破產的企業代為履行債務說成是債權的轉讓，從而逃避自己的債務。當然，如果將對瀕臨破產企業的債權轉讓給債權受讓人后，債權轉讓人可以對債務人的履行不能不向債權受讓人承擔擔保責任。

第三篇：關于債權轉讓法律規定

關于債權轉讓法律規定

一、合同法對債權轉讓的規定

1、債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：

(一)根據合同性質不得轉讓;(二)按照當事人約定不得轉讓;(三)依照法律規定不得轉讓。

2、債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

3、債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。

4、債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。

5、債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

6、債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。

二、債權轉讓通知

《合同法》第79條規定“債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人”，所謂合同權利轉讓，也稱債權轉讓，是合同債權人通過協議將其全部或部分轉讓給第三人的行為。債權的轉讓，通常要涉及到二種法律關系：一是原合同法律關系，二是轉讓合同法律關系。其中的轉讓合同盡管是轉讓人(債權人)與受讓人之間的關系，往往又涉及到債務人的利益。為了保護債權人的合法權益，鼓勵交易，各國法律均允許債權人在合同的前提下轉讓債權。對于債權轉讓生效要件，債權人轉讓債權時，只需將債權轉讓的事實通知債務人，而不必征得債務人同意，但未經通知，債權轉讓對債務人不發生效力，債務人仍然可以向原債權人履行義務。應當說債權轉讓通知是債權轉讓對債務人生效的要件。

三、債權轉讓通知的方式

債權轉讓通知的方式一般有以下二種：一是債權人通知債務人，債權人對其享有的債權已轉讓給第三人。有人認為，不一定由債權人通知，由受讓人通知債務人也可以。筆者認為，《合同法》第80條規定“債權人轉讓債權的，應當通知債務人”，明確規定了負有通知義務的是債權人，而且，由權利人之外的人去通知他人債權轉讓的事實，與最基本的法學原理也不符。但是，如果債權人因特殊原因無法履行債權轉讓通知義務，受讓人憑債權轉讓憑證通知債務人也未償不可。另一種通知方式是債權人、受讓人、債務人共同訂立債權轉讓協議書。債務人在債權轉讓協議書簽字蓋章，可以認為債權人已盡債權轉讓通知義務。

四、債權轉讓公告最高人民法院《關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第6條第1款規定“金融資產管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了〈中華人民共和國合同法〉第 80條第1款規定的通知義務”。最高人民法院是由于考慮到金融資產管理公司受讓了商業銀行巨額債權，債務人眾多，在通知債務人上壓力很大，有些債務人拒絕在通知上簽字，試圖逃廢銀行債權。而且金融資產管理公司受讓的銀行債權屬于不良資產，與一般債權轉讓相比有政策上特殊性，法律對債權轉讓通知的方式也未有明確的要求，因此認定公告有債權轉讓通知的效力。據此，有人認為，債權轉讓公告也是債權轉讓通知的一種方式。筆者對此不能茍同，發布債權轉讓公告的主體是企業，而用公告的形式送達法律文書以告知相關內容是法律賦予人民法院及有關行政機關的權力，企業不享有該項權力。由此推定相對人應當知曉公告內容無法律依據，相對人也無公告的法定義務。正如該司法解釋第12條所稱“本規定僅適用于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的有關案件”，而沒有普遍的適用性。

五、債權轉讓通知與訴訟時效

債權轉讓后訴訟時效是否中斷，學術界和司法實踐中均有爭議。有人認為，債權轉讓給受讓人后原來的訴訟時效中斷，訴訟時效重新開始計算。有人認為，債權轉讓并不導致訴訟時效中斷，原來的訴訟時效應繼續計算。上述司法解釋基本采納了第一種觀點，該司法解釋第10條規定，債務人在債權轉讓協議、債權轉讓通知上簽章或者簽收債務催收通知的，訴訟時效中斷。原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布的債權轉讓公告或通知中，有催收債務內容的，該公告或通知可以作為訴訟時效中斷的證據。筆者認為，債權人與受讓人之間的債權轉讓未通知債務人時，根本不可能發生訴訟時效中斷，只有將債權轉讓的事實通知債務人后才有可能發生訴訟時效中斷。債權轉讓通知，目的在于指示債務人向受讓人履行債務，具有債權轉讓對債務人生效的效力，并不當然具有向債務人主張債權的意義。因此債權轉讓通知并不當然導致訴訟時效中斷。但如果說債權轉讓通知中同時有催收債務的內容，或債務人收轉讓通知后表示同意履行義務，債權轉讓通知就產生訴訟時效中斷的效果。這才符合《民法通則》第140條“訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷”的規定精神。因此，將債務人在債權轉讓協議、債權轉讓通知上簽章作為訴訟時效中斷的事由，顯然是不妥的。

第四篇：股權質押的相關法律規定

附件一：股權質押的相關法律規定

(一)《擔保法》1995年10月1日起施行

第四章質押

第一節動產質押

第六十四條出質人和質權人應當以書面形式訂立質押合同。

質押合同自質物移交于質權人占有時生效。

第六十五條質押合同應當包括以下內容：

（一）被擔保的主債權種類、數額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）質物的名稱、數量、質量、狀況；

（四）質押擔保的范圍；

（五）質物移交的時間；

（六）當事人認為需要約定的其他事項。

質押合同不完全具備前款規定內容的，可以補正。

第六十六條出質人和質權人在合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。

第六十七條質押擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、質物保管費用和實現質權的費用。質押合同另有約定的，按照約定。

第六十八條質權人有權收取質物所生的孳息。質押合同另有約定的，按照約定。

前款孳息應當先充抵收取孳息的費用。

第七十一條債務履行期屆滿債務人履行債務的，或者出質人提前清償所擔保的債權的，質權人應當返還質物。

債務履行期屆滿質權人未受清償的，可以與出質人協議以質物折價，也可以依法拍賣、變賣質物。

質物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸出質人所有，不足部分由債務人清償。

第七十四條質權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，質權也消滅。

第二節權利質押

第七十五條下列權利可以質押：

（一）匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單；

（二）依法可以轉讓的股份、股票；

（三）依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權；

（四）依法可以質押的其他權利。

第七十八條以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質

人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。（質權成立以登記為生效要件）第八十一條權利質押除適用本節規定外，適用本章第一節的規定。

(二)《公司法》2006年1月1日起施行

第三章有限責任公司的股權轉讓

第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

(三)《物權法》2007年10月1日起施行

第十七章質權

第一節動產質權

第二百零八條為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其動產出質給債權人占有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，債權人有權就該動產優先受償。

前款規定的債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人，交付的動產為質押財產。

第二百零九條法律、行政法規禁止轉讓的動產不得出質。

第二百一十一條質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人所有。

第二百一十二條質權自出質人交付質押財產時設立。

第二百一十三條質權人有權收取質押財產的孳息，但合同另有約定的除外。前款規定的孳息應當先充抵收取孳息的費用。

第二百一十四條質權人在質權存續期間，未經出質人同意，擅自使用、處分質押財產，給出質人造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二百一十七條質權人在質權存續期間，未經出質人同意轉質，造成質押財產毀損、滅失的，應當向出質人承擔賠償責任。

第二百二十條出質人可以請求質權人在債務履行期屆滿后及時行使質權；

質權人不行使的，出質人可以請求人民法院拍賣、變賣質押財產。

出質人請求質權人及時行使質權，因質權人怠于行使權利造成損害的，由質權人承擔賠償責任。

第二百二十一條質押財產折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸出質人所有，不足部分由債務人清償。

第二節權利質權

第二百二十三條債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：

（一）匯票、支票、本票；

（二）債券、存款單；

（三）倉單、提單；

（四）可以轉讓的基金份額、股權；

（五）可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；

（六）應收賬款；

（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

第二百二十四條以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自權利憑證交付質權人時設立；沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。

第二百二十六條以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。第二百二十九條權利質權除適用本節規定外，適用本章第一節動產質權的規定。

(四)《工商行政管理機關股權出質登記辦法》2008年10月1日起施行

第二條以持有的有限責任公司和股份有限公司股權出質，辦理出質登記的，適用本辦法。已在證券登記結算機構登記的股份有限公司的股權除外。

第三條負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關（以下簡稱登記機關）。

各級工商行政管理機關的企業登記機構是股權出質登記機構。

第四條股權出質登記事項包括：

（一）出質人和質權人的姓名或名稱；

（二）出質股權所在公司的名稱；

（三）出質股權的數額。

第五條申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記。

第六條申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方

提出。

申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。

第七條申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；

（二）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；

（三）質權合同；

（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；

（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

第八條出質股權數額變更，以及出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，應當申請辦理變更登記。

第九條申請股權出質變更登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質變更登記申請書》；

（二）有關登記事項變更的證明文件。屬于出質股權數額變更的，提交質權合同修正案或者補充合同；屬于出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（三）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

第十條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理注銷登記。

第十一條申請股權出質注銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

第十二條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理撤銷登記。

第十三條申請股權出質撤銷登記，應當提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質撤銷登記申請書》；

（二）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；

指定代表或者委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者委托代理人的證明。

第五篇：股權轉讓

個人股權轉讓個稅處理關注八大細節

隨著資本市場的不斷發展，個人投資行為在我國越來越普遍。與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。稅法規定，個人股權轉讓應按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅。但是，由于大多數納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，現就個人股權轉讓

需注意的八大細節進行具體分析。

一、納稅人及扣繳義務人

在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣

代繳稅款的義務

二、納稅（扣繳）申報的時間

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕

285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進行了明確規定。具體區分兩種情況：

1.先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續

股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行

政管理部門辦理股權變更登記手續。

2.股權變更登記與納稅申報同時進行

股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地

稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、納稅地點

個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地稅務機關為主管稅務機

關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。

四、個人股權轉讓應納稅額的計算

《個人所得稅法》及其實施細則規定，個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人

所得稅，按次征收。具體計算方法為：

股權轉讓所得應納個人所得稅=（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中

所支付的相關合理費用）×20%

其中，合理費用是指股權轉讓過程中按規定支付的稅金、資產評估費、中介服務費等。

五、計稅依據明顯偏低的判定及核定

《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，個人股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務

機關可采用公告列舉的方法核定。

六、股權轉讓取得違約金收入的處理

《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2006〕866號）規定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收

入不需繳納個人所得稅。

七、轉讓改組改制企業的量化資產股權的處理

《國家稅務總局關于關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號）規定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按“利

息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

八、原價回購已轉讓股權的處理

《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2005〕130號）規定，若股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，則轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個

人所得稅款不予退回。

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股權轉讓法律規定有哪些

第一篇：股權轉讓法律規定有哪些

第二篇：債權轉讓法律規定及參考

第三篇：關于債權轉讓法律規定

第四篇：股權質押的相關法律規定

第五篇：股權轉讓

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