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第一篇：證券法修訂草案股票發行注冊申請條件和程序明確 [范文]

證券法修訂草案20日提請全國人大常委會一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發行注冊的申請條件和注冊程序，確立了股票發行注冊的法律制度。

草案明確取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送注冊文件和審核意見，證券監管機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。

草案修改了發行條件，取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，規定發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內沒有犯罪記錄，發行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近3年財務會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。

此外，草案還對發行人、保薦人、證券服務機構及其從業人員、負責承銷的證券經營機構等參與各方的責任做了詳細要求；規定了向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；并擬建立股票轉售限制制度。

全國人大財經委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進行說明時說，現行的證券法存在證券發行管制過多過嚴，發行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力等不適應證券市場發展新形勢的內容。

她說，推進股票發行注冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值作出判斷，發揮市場在資源配置中的決定性作用。

“考慮到股票發行注冊制改革是當前證券市場改革的重點和難點，而對于將發行注冊制適用范圍擴大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進一步研究。”吳曉靈說，為確保注冊制改革順利推出，減少爭議，修訂草案規定股票發行實行注冊制，維持債券及其他證券發行實行核準制。

在2005年10月經過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。20日提請全國人大常委會審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。

盡管此前市場對注冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件進行審核。

交易所出具同意意見的，向證券監管機構報送注冊文件和審核意見，證券監管機構10日內沒有提出異議的，注冊生效。

值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

注冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發行。

根據草案，如果發行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現行最高標準為5%。

現金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。

根據草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

在“證券經營機構”一章，草案明確提出“證券合伙企業”的概念，這就意味著將允許設立合伙制的證券企業。

草案規定了證券公司、證券合伙企業經營草案規定的證券業務之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，注冊資本或出資額最低限額應當合并計算。“證券業的核心資產是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’。”英大證券首席經濟學家李大霄說。

近年來，關于證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規范。

根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內申報買賣情況。

在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。

這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資產市場價格的行為；為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。這里的“未公開信息”，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規定，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議，予以先期賠付。

這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權渠道，可以通過投資者保護機構獲得賠償，之后可以繼續通過民事訴訟追償。

由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規定，投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

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第二篇：證券發行的條件和公開發行證券的程序

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證券發行的條件和公開發行證券的程序

公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

設立股份有限公司公開發行股票，應當符合公司法規定的條件和國務院證券監督管理機構規定的其他條件。公司公開發行新股，應當符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構；

(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好；

(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合國務院證券監督管理機構規

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定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。

公開發行公司債券，應當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策；

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

(6)國務院規定的其他條件。

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公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，還應當符合證券法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

公開發行證券的程序：

(1)申請。設立股份有限公司公開發行股票，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和有關文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

(2)核準。核準程序應當公開，依法接受監督。應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應當說明理由。

(3)發行。證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

(4)承銷。發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。

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證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。中大網校為你加油

股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。

來源：（證券發行的條件和公開發行證券的程序http://s.yingle.com/jr/479947.html）金融保險.相關法律知識

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第三篇：國內股票公開發行和申請上市的條件

國內股票公開發行和申請上市的條件

來源：zhangqingyue：日期：2010-12-25

一、股票分類：

股票分類：

1、境內上市內資股（A股）

2、境內上市外資股（B股）

3、境外上市外資股（H港股、S新加坡股、T日本東京股）

二、國內股票分類：

主板

主板市場，指傳統意義上的證券市場（通常指股市），是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。

中小板

中小企業板塊是在法律法規不變、發行上市標準不變的前提下，在深圳交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，重點為主業突出、成長性較好和科技含量較高的中小企業提供直接融資平臺，是解決中小企業發展的重要探索。中小企業板塊是深交所主板市場的一個組成部分，創業板

又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。

三板

全稱是代辦股份轉讓系統，于2001年7月16日開辦。三板一方面為退市后的上市公司股份提供繼續流通的場所，另一方面解決STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股流通問題。

主板、中小板和創業板申請公開發行股票的條件

主依法設立且合法體資格存續的股份有限公司

主板中小企業板創業板

發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢；

符合“兩高五新”標準，即

1、高科技：企業

成熟的，已形成成足夠規模的企業長性與創新能力

4、新服務：新的經營模式；

5、新能源：可再生能源的開發利用,資源的綜合利用；

6、新材料：提高資源利用效率的材料；節約資源的材料；

7、新農業：具有

3、新經濟：1）互聯網與傳統經濟的結合 2）移動通訊 3）生物醫藥；

擁有自主知識產權的；

2、高增長：企業增長高于國家經濟增長，高于行業經濟增長；

提高農民就業、收入的)

持續經營時間應持續經營時間應

當在3年以上，經國務

在3年以上(有限公司按

院批準的除外(有限公

原賬面凈資產值折股整體

司按原賬面凈資產值

變更為股份公司可連續計

折股整體變更為股份公司可連續計算)限

公司可連續計算)

標準一：最近2年連1．最近3個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前

1．最近3個會計續盈利，最近2年凈利潤凈利潤均為正數累計不少于人民1000萬且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前

元，且持續增長；

標準二：最近一年盈算)

持續經營時間應當

當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值經折股整體變更為股份營年

利，且凈利潤不少于人民

后較低者為計算依據；后較低者為計算依據；

幣500萬元，最近一年營

2．最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超

2．最近3個會計業收入不少于人民幣經營活動產生的5000萬元，最近2年營現金流量凈額累計超業收入增長率均不低于過人民幣5000萬元；30% 或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元3.最近一期不存在未彌補虧損

（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）

1.最近一期末無

1.最近一期末凈資2.最近一期不存在未彌補虧損盈過人民幣5000萬利要求元；或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元

3.最近一期不存在未彌補虧損

形資產（扣除土地使用形資產（扣除土地使用產不少與2000萬元；資權、水面養殖權和采礦權、水面養殖權和采礦產要權等后）占凈資產的比權等后）占凈資產的比

求

例不高于20%；例不高于20%；

發行前股本總額發行前股本總額

發行后股本總額不

不少于人民幣3000

少于3000萬元，股東人

萬元，發行后股本總額萬元

不少于5000萬元

數不少于200人股不少于人民幣3000本要求

第四篇：企業短期融資券和中期票據發行申請程序[推薦]

企業短期融資券、中期票據申請發行程序

一、表達發行意向

企業向承銷商表達發行意向，承銷商開展前期營銷和調查工作，并將相關信息和初步營銷情況上報總部，重點包括：企業基本情況，財務狀況，企業短期融資券和中期票據發行意向、條件和擬發行規模，企業的持續經營能力與償債能力等信息。

二、確立初步意向

承銷商在初步營銷并經企業同意后，可與客戶簽訂承銷合作意向書，并上報總部批準。同時與發行人商定承銷方式、發行費用等條款，與發行人簽署主承銷協議。

三、開展盡職調查

簽署主承銷協議（或聯合主承銷協議）后，承銷機構組成盡職調查項目小組，對發行人歷史沿革、股權結構、產品市場、財務狀況、募集資金用途、發展前景等進行調查分析研究，對發行人可能面臨的各項風險及規避措施進行調查和披露，對有關部門及投資者關注的重要問題進行調查和披露。協助發行人制定募集資金的使用監管制度、償債保障措施，與發行人洽商具體的發行方案，包括但不限于發行額度、期限、利率區間等。

四、完成申請及注冊文件

盡職調查項目小組在完成盡職調查工作后，應會同發行人及有關中介機構按照交易商協會有關規定制作完成發行短期融資券和中期票據的申報及注冊文件。

五、注冊

由主承銷商將注冊文件送交銀行間市場交易商協會。注冊文件包括：

（一）債務融資工具注冊報告（附企業《公司章程》規定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；

（三）企業發行債務融資工具擬披露文件；

（四）證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

銀行間市場交易商協會接受注冊后，出具《接受注冊通知書》，有效期2年。

六、發行

（一）接到《接受注冊通知書》后，準備發行。

（二）根據企業現金流要求，確定各期短期融資券和中期票據的發行時間或自主選擇發行時機。

（三）根據發行時機及對未來利率走勢的判斷，確定發行的期限品種。

（四）發行前材料報備及各項信息披露。

企業首次發行債務融資工具的，應在發行日5個工作日前，后續發行的應在發行日前3個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期的發行公告、募集說明書、信用評級情況的報告及跟蹤評級安排的說明，法律意見書、企業近三個會計經審計財務報告和最近一期會計報表。

（五）招投標或詢價確定發行價格。

（六）發行工作結束，承銷團繳款、債券過戶。

七、發行工作結束后的信息披露等后續工作

（一）短期融資券或中期票據在債權債務登記日的次一工作日，企業應在銀行間債券市場公告當期債務融資工具的實際發行規模、利率、期限等情況，同時短期融資券或中期票據即可在全國銀行間債券市場流通轉讓。主承銷商等協助做市，進一步加強所承銷企業債務融資工具的流動性。

（二）按照規定進行信息披露

在融資券存續期間，發行人應通過中國貨幣網定期披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一的報告和審計報告；

2、每年8月31日以前，披露本上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一信息披露時間。

4、在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露。

5、已是上市公司的企業可向中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）申請豁免定期披露財務信息，但需按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同時在中國貨幣網和中國債券信息網上披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

6、企業應當在債務融資工具本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。

八、到期按時還本付息

企業應當在債務融資工具本息兌付日5個工作日前，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付和付息事項。

企業須按照規定的程序和期限，將兌付資金及時足額劃入中央結算公司指定的資金賬戶，由中央結算公司向短期融資券和中期票據投資人支付本息。

第五篇：公開發行證券的公司信息披露內容關于格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書

關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的通知

（2007年9月17日，證監發行字[2007] 303號）

各上市公司、各保薦機構：

為規范上市公司非公開發行股票的信息披露行為，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》，現予發布，自發布之日起實施。

二○○七年九月十七日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行

股票預案和發行情況報告書

第一章總則

第一條為規范上市公司非公開發行股票的信息披露行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監發行字[2007]302號）,制定本準則。

第二條

上市公司非公開發行股票，應當按照本準則第二章的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第三條上市公司非公開發行股票結束后，應當按照本準則第三章的要求編制并刊登發行情況報告書。

第四條

在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以采用索引的方法進行披露。

本準則某些具體要求對本次發行確實不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據實際情況調整，但應當在提交發行申請文件時作出專項說明。

第二章非公開發行股票預案

第五條

非公開發行股票預案應當包括以下內容：

（一）本次非公開發行股票方案概要；

（二）董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。

第六條發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者，或者發行對象認購本次發行的股份將導 2 致公司實際控制權發生變化的，非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條規定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）發行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內容摘要。

第七條

本次募集資金用于收購資產的，非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）目標資產的基本情況；

（二）附條件生效的資產轉讓合同的內容摘要；

（三）董事會關于資產定價合理性的討論與分析。

第八條上市公司擬收購的資產在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數據，注明未經審計，并作出關于“目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發行股票預案的補充公告。

第九條本次非公開發行股票方案概要應當根據情況說明以下內容：

（一）上市公司本次非公開發行的背景和目的；

（二）發行對象及其與公司的關系；

（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發行是否構成關聯交易；

（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化；

（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十條

董事會關于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發展前景，以及本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額，并詳細分析其必要性和對公司財務狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產的，應當披露相關資產的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關報批事項的，應當說明已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十一條發行對象屬于本準則第六條、第七條規定的情況的，發行對象的基本情況說明應當包括：

（一）發行對象是法人的，應披露發行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖，主營業務情況，最近3年主要業務的發展狀況和經營成果，并披露其最近1年簡要財務會計報表，注明是否已經審計；

（二）發行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內的職業、職務，應注明每份職業的起止日期以及所任職單位、是否與所任職 4 單位存在產權關系，以及其所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況；

（三）發行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果以及日期、原因和執行情況；

（四）本次發行完成后，發行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在關聯交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發行對象及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條通過本次發行擬進入的資產為非股權資產的，應當重點說明相關資產的下列基本情況：

（一）相關的資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）相關資產獨立運營和核算的情況。披露最近1年1期主營業務發展情況和經審計的財務信息摘要。分析其財務狀況、經營成果、現金流量狀況及其發展趨勢；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的帳面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應當披露資產評估方法和資產評估結果；相關資產在最近3年曾進行資產評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交易對方。

第十三條

擬進入的資產為股權的，還應當重點說明相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所在公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所在公司最近1年1期主營業務發展情況和經審計的財務信息摘要。分析其主要財務指標狀況及其發展趨勢。

第十四條擬進入的資產將增加上市公司的債務或者或有負債的，披露內容還應包括：

（一）債務的本息、期限、債權人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險；

（四）是否已取得債權人的書面同意，對未獲得同意部分的債務處理安排等。

第十五條附生效條件的股份認購合同的內容摘要應當包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應當包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。

第十六條董事會關于資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。

資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。采取收益現值法等基于對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

第十七條董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析部分，應當根據情況說明以下內容：

（一）本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況；

（二）本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；

（四）本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

（六）本次股票發行相關的風險說明。如市場風險、業務與經營風險、財務風險、管理風險、政策風險和其他風險。

第三章發行情況報告書

第十八條發行情況報告書至少應當包括以下內容：

（一）本次發行的基本情況；

（二）發行前后相關情況對比；

（三）保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見；

（四）發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見；

（五）發行人全體董事的公開聲明；

（六）備查文件。

第十九條

由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次發行的討論與分析需要修正或者補充說明的，董事會應當在發行情況報告書中作出專項的討論與分析。

第二十條本次發行的基本情況應當包括：

（一）本次發行履行的相關程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監管部門審核發行申請的發審會場次及時間、取得核準批文的時間、核準文件的文號、資金到帳和驗資時間、辦理股權登記的時間等內容；

（二）本次發行證券的類型、發行數量、證券面值、發行價格、募集資金量、發行費用等；其中，應當公告各發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，發行價格與發行底價、發行日前20個交易日均價的比率；

（三）各發行對象的名稱、企業性質、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經營范圍及其認購數量與限售期，應明示限售期的截止日；與發行人的關聯關系，該發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況（按照偶發性和經常性分別列示）以及未來交易的安排。發行對象是自然人的，應當披露其姓名、住所；

（四）本次發行相關機構名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團成員、發行人律師事務所、審計機構、資產評估機構等。

第二十一條發行前后相關情況對比，發行人應著重披露以下內容：：

（一）本次發行前后前10名股東持股數量、持股比例、股份性質及其股份限售比較情況。

（二）本次發行對公司的影響，包括股本結構、資產結構、業務結構、公司治理、高管人員結構、關聯交易和同業競爭等的變動情況。

第二十二條發行情況報告書應當披露保薦人關于本次非公開發行過程和發行對象合規性報告的結論意見。內容至少包括：

（一）關于本次發行定價過程合規性的說明；

（二）關于發行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明。

第二十三條發行情況報告書應當披露發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性報告的結論意見。內容至少包括：

（一）關于發行對象資格的合規性的說明；

（二）關于本次發行相關合同等法律文件的合規性的說明；

（三）本次發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應當陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行法律風險評估。

第二十四條發行人全體董事應在發行情況報告書的首頁聲明： “本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

聲明應由全體董事簽名，并由發行人加蓋公章。

第二十五條發行情況報告書的備查文件包括：

（一）保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告；

（二）發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。

第四章附則

第二十六條依照法律法規、規章和證券交易所規則的規定，本次非公開發行股票需要披露其他信息的，應當按照各有關規定予以披露。

第二十七條本準則自發布之日起實施。

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