第一篇：中國融信通資產管理集團股份有限公司代理合作方案

中國融信通資產管理集團股份有限公司代理合作方案

理財產品提供方：法國安盛集團簡介：

法國安盛集團（AXA）是全球最大保險集團，亦是全球第三大國際資產管理集團。安盛集團首家公司于1816年在法國成立，通過多項收購及合并活動，安盛已成為全球首屈一指的保險集團，業務網絡覆蓋全球五大洲逾50個國家及地區，全球職員及保險代理人約11萬名。安盛的主要業務為保險及資產管理。

安盛集團分別在巴黎證券交易所和紐約證券交易所上市，集團的數家公司也在其經營地上市，包括澳大利亞、新西蘭、香港、紐約、法蘭克福、倫敦、布魯塞爾及都柏林。1997年，安盛集團獲中國政府批準在上海籌建中外合資壽險公司，有關開業準備工作現正積極進行。

1999年6月，在中國上海成立了由法國安盛集團和中國五礦集團合資組建的金盛人壽保險有限公司。

創始于1816年的法國安盛集團作為國際知名品牌，世界首屈一指的金融保障及資產管理機構，在2010年美國《財富》雜志評選的全球500強企業排行榜中以1752.57億美元的收入位居9位。

截止到2009年底，法國安盛集團擁有：

70,000,000客戶遍布世界各地60多個國家

110,347名工作人員

2009年收入1,245億歐元

管理資產10,640億歐元

凈收入35.6億歐元

理財產品運作方：中國融信通集團簡介：

中國融信通資產管理集團股份有限公司2006年6月注冊成立，是綜合實力較強的第三方理財顧問有限公司。公司由香港、海外及內地資深的金融專家聯手主理、擁有資深的市場研究團隊及專業理財師隊伍，具備豐富的本地和海外專業投資理財實戰經驗。公司與多家全球頂尖的銀行、基金公司、保險公司、信托機構等建立了廣泛深入的合作關系，以傳遞先進的理財理念，捕捉全球投資熱點，配置全球最優秀的金融產品為核心，致力于為國內客戶打造一個視野國際化、品種多樣化、服務專業化和操作精細化的投資理財平臺，最終幫助客戶實現資產長久穩健增值的財務目標。

安盛理財產品雋宇101計劃介紹：

安盛雋宇投資保險計劃是一個非常靈活的投資保險計劃，供款期可以由5至30年等多種選擇。多種投資選擇，可以選擇投資全球任意資產，如黃金ETF、原油、礦產、農業、發達國家股票、新興市場股票、債券、公用事業等等，讓您不錯過任何投資機會。投資者還可以自己自助更改投資選擇，分配投資比例。（建議在香港持牌官的指導下進行。）

安盛雋宇獎賞

投保首年即可獲得首年獎賞，長期投資客戶還可以獲得長期獎賞，以及管理費回贈。

安盛雋升提取資金

投保一年半（即18個月）后，投保人可隨時支取部分保單內的現金價值（累積增值賬戶可以支取），而不影響保單投資收益，靈活的資金支取可以讓投保人應付生活中的不時之需。

安盛雋宇可供14至70歲的人士投保。

安盛雋宇風險提示：

安盛雋宇是一個低風險的投資保險計劃，投資之基金會隨世界經濟大勢起伏，可漲可跌，投資前一定要與香港持牌官溝通交流，詳細了解產品結構。

安盛雋宇投資計劃是一個典型的基金定投計劃，基金定投的特點在于，小投資、大回報、低風險，是一個適宜于任何投資人的香港基金定投計劃。安盛雋宇投資收益還可以免稅，讓投資者規避更多稅務負擔。

中國融信通集團市場運作方案：

公司定期在香港和澳門舉辦4天3夜《中國融信通資產管理集團港澳財商之旅研討會》 以港澳旅游為主，商務考察為輔，讓與會嘉賓在考察投資項目的同時，領略美麗的港澳風光。

參會嘉賓會務費為：680元人民幣。

中國融信通集團代理商加盟條件：

1、認同融信通集團推出的系列理財工具；

2、在中國大陸具備良好的人際關系；

3、繳納6.8萬元市場運作保證金；

代理商保證金的返還：

《中國融信通資產管理集團港澳財商之旅研討會》代理商組織客戶港澳考察，累計100人次以內的會務費，可以直接由代理商收取，以使代理商收回預付會務保證金。

代理商利潤比例：首年投資額的45%作為代理商利潤

例如：代理商通過總部港澳商務旅游考察的大力度支持，全年成交100個客戶，按照每個客戶首年投資額僅為10萬元，即完成了1000萬的業績，按照45%的利潤率，則代理商可賺取450萬利潤。

代理商年度特別獎勵：

一個財政年度內，累計完成2000萬業績，除代理商可獲得900萬元利潤的同時，總部還特別獎勵價值100萬的奔馳ML350越野車一輛，以及雙人歐洲精品旅游。

第二篇：XX 醫療管理有限公司代理合作協議

XX管理有限公司 代理合作合同

甲方：___________________________ 身份證/執業證：__________________ 聯系電話：

乙方：___________________________ 注冊號： 地址： 聯系電話：

包含實際發生業務金額在內的最低資金限額款項后（實際業務金額將重新以直接客戶價格計算并扣款），剩余部分退還甲方。

3.1.4 依照乙方規定就 方網站以公告形式通知甲方，修訂從規定的日期起生效。

第四條 對代理的獎懲

4.1 依據乙方代理項目與價格體系對甲方的代理業務給予優惠。4.2 本協議關于優惠的計算不包含國內、國際域名注冊機構所收取的域名注冊費用和年費。

4.3 甲方成為乙方機構代理商后，如果不符合規范中的考核標準，或者有違反代理商信譽和宗旨的，或者違反本協議，以及給客戶或者乙方造成嚴重損害的，乙方有權取消其代理資格，追究其法律責任，同時本協議終止。

第五條 協議有效期本協議有效期為壹年，自______年______月______日至______年______月______日。

第六條 企業名稱、商標、商號、品牌、域名和網站

6.1 在履行本協議期間，甲方只能在本協議約定的范圍內適當地使用乙方的企業名稱、商標、商號、品牌、域名和網站的名義，不超越甲方授權工作范圍的行為，更不得用于其它的目的和事項。甲方在使用乙方的企業名稱、商標、商號、品牌、域名和網站時，應當完全為甲、乙雙方在本協議中約定的內容服務，不得夾帶其他業務內容或經營目的。甲方在其自身宣傳材料、名片、市場宣傳、網站建設以及其他任何方面使用乙方授權的名稱、域名和網站，都必須事先書面通知乙方，并獲得乙方的書面許可，方可進行。否則視為對乙方企業名稱、商標、商號、品牌、域名和網站的侵權，應負相應的責任。

6.2 甲方及其職員承諾在履行本協議期間及在本協議期滿后不對乙方所有或將要擁有的商標、企業名稱、域名等進行貶低或者其它任何損害，也不對乙方互聯網網頁或者網站進行任何貶低、抄襲、歪曲、破壞或其它損害。在協議期間甲方應努力工作以維護、提高上述商標、企業名稱、域名的價值。

6.3 甲方承諾，若與乙方終止、解除本協議后未經乙方書面同意，不得向他人明示或暗示與上述乙方之商標、企業名稱、域名有任何實質性聯系，或者以其它方式明示或暗示自己系乙方代理商。

6.4 因上述6.1、6.2和6.3情形給第三人或者乙方造成損害的，甲方愿意承擔一切責任。

第七條 協議變更、終止及違約責任

第三篇：《中華全國供銷合作總社與中國人民保險集團股份有限公司戰略合作協議》

附件1

中 華 全 國 供 銷 合 作 總 社 中國人民保險集團股份有限公司

戰

略

合作

協

議

中國·北京 二〇一四年九月

—1—

中華全國供銷合作總社

中國人民保險集團股份有限公司

戰略合作協議

甲方：中華全國供銷合作總社 地址：北京市復興門內大街 45 號

乙方：中國人民保險集團股份有限公司 地址：北京市海淀區清華西路 28 號

—2— 中華全國供銷合作總社、中國人民保險集團股份有限公司經充分協商，為建立長期、穩定、良好的合作關系，根據國家法律、法規以及保險行業監督管理機構有關規定，本著自愿、平等、互利、守信的原則，以共同發展和長期合作為目標，簽訂本協議。

一、合作總則

（一）甲方視乙方為重要的長期戰略合作伙伴，優先推薦乙方作為其重點優勢產業客戶的業務合作伙伴及選擇乙方提供的各類保險金融服務。乙方視甲方為重要客戶之一，并根據甲方發展規劃，在法律、法規和政策允許的范圍內，充分利用乙方的服務資源，優先為甲方提供全方位、便捷優惠的保險金融服務，全力支持其發展。

（二）本協議框架下涉及的具體業務，均需由甲方系統和乙方系統另行簽訂業務協議，并在符合國家法律法規且符合雙方的業務審批條件和辦理程序的前提下進行。甲方系統包括中華全國供銷合作總社及其本級企事業單位和各級供銷合作社及其下屬單位，乙方系統包括中國人民保險集團股份有限公司及其下屬公司。

二、合作內容

（一）“三農”服務合作

甲、乙雙方充分利用各自優勢和經驗，互相支持對方拓展服務領域和內容，共同打造“三農”服務綜合平臺。甲方利用其流通網絡優勢，積極支持乙方為農民提供全方位、多樣化的保險金融服務。乙方發揮其專業優勢，積極支持甲方探索開展農村互助保險業務。乙方下屬公司在開展政策性農業保險、涉農商業保險時，積極推介甲方系統的產品和服務。甲、乙雙方

—3— 積極爭取國家相關部門對保險金融創新的政策支持，積極開發推廣符合專業大戶、家庭農場、農民合作社和農業產業化企業等新型農業經營主體特點的保險金融產品。雙方共同努力，按照監管要求積極推動農產品質量、食品安全等責任保險和小額信貸保險，服務平安社會和社會主義新農村建設。

（二）財產保險合作

甲方系統在選擇各類公務用車、自有資產、建筑、安裝工程項目以及責任、信用、倉儲、貨物運輸保險等保險保障服務時，在同等條件下，優先選擇乙方下屬公司作為承保人。乙方及其下屬公司根據甲方系統的個性需求，積極提供專屬的保障方案和優惠的保險條件。

（三）人身保險合作

甲方系統在同等條件下優先選擇乙方下屬公司提供疾病保險、醫療保險、意外傷害保險、出國人員境外救援保險、失能收入損失保險和護理保險等產品和服務。乙方下屬公司利用先進的健康管理技術、強大的醫療服務資源和專業的健康服務隊伍，為甲方系統提供從健康評估到診療管理等多項健康管理服務。甲方系統在建立員工綜合福利保障計劃時，在同等條件下，優先選擇乙方下屬公司提供理財和養老保險產品和服務。乙方下屬公司積極發揮專業優勢，并充分利用企業稅收優惠政策，為甲方系統量身設計補充養老和補充醫療保障計劃。

（四）保險代理

在法律、法規和政策允許的范圍內，甲方系統優先接受乙方下屬公司的委托，代理銷售保險產品、代理收取保險費等業務。乙方積極支持甲方系統申請或收購保險經紀公司。甲方系統在代理業務時，在同等條件下，優先向客戶推薦乙方下屬公 —4— 司的產品。甲方系統作為兼業保險代理人需按照中國保險監督管理委員會相關要求獲得代理保險業務資格，并承擔相應責任和義務。

（五）投融資合作

甲、乙雙方在法律、法規和政策允許的范圍內，積極推進多種形式的投融資合作。乙方及其下屬公司發揮資產管理、資本運作的專業優勢，積極為甲方系統提供投融資服務。乙方及其下屬公司通過發起設立保險債權、股權投資計劃等保監會允許的保險投資產品，為甲方系統募集資金，積極提供優質資產管理服務。甲方系統為乙方及其下屬公司的投融資服務提供支持與協助，在同等條件下,優先選擇乙方下屬公司為甲方發起設立保險債權、股權投資計劃等保監會允許的保險投資產品；甲方系統在建立職業年金、企業年金時，同等條件下，優先選擇乙方下屬公司作為年金投資管理人；乙方下屬公司提供優質服務。

（六）其他合作

甲、乙雙方發揮各自的人才優勢，相互選派人員進行工作交流和業務培訓，增進雙方理解互信。乙方及其下屬公司積極為甲方系統提供風險管理、災情評估、災害救助和保險經紀服務等方面的技術支持和咨詢服務。甲方系統在選擇保險經紀服務公司時，優先選擇乙方下屬公司為保險經紀人或保險顧問。

三、合作協調機制

甲、乙雙方建立戰略協調機制，定期溝通合作進展情況，保證合作順利推進。涉及甲方的合作協調事宜，由中華全國供銷合作總社經濟發展與改革部負責；涉及乙方的合作協調事宜，由中國人民保險集團股份有限公司業務發展部負責。

—5—

四、其他事宜

（一）本協議經甲、乙雙方協商共同制定，對雙方具有同等的約束力，且必須經雙方書面確認后，方可對本協議進行修改。

（二）雙方對合作事項負有保密義務，未經對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露本協議內容以及在合作中獲取的對方機密信息。

（三）雙方同意合作范圍不局限于本協議載明條款，在其他可能存在合作機會的業務領域，在同等條件下，優先選擇對方作為合作伙伴，涉及的具體合作由各自業務對口部門和單位進行對接。

（四）本協議未盡事宜，由雙方另行商定。本協議一式四份，雙方各執兩份，自簽署之日起生效。

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第四篇：中國東方資產管理公司福州辦事處訴永德信集團(福建)水泥有限公司等借款合同糾紛案

中國東方資產管理公司福州辦事處訴永德信集團（福建）水泥有限公司等借款合同糾紛案

中華人民共和國福建省福州市中級人民法院

民事判決書

（2005）榕民初字第40號

原告中國東方資產管理公司福州辦事處。

負責人林光松，總經理。

委托代理人徐曉江，福建至理律師事務所律師。

委托代理人梁秋華，福建至理律師事務所律師。

被告永德信集團（福建）水泥有限公司。

法定代表人李云孝，董事長。

被告李云孝。

以上兩被告共同委托代理人華燕，福建浩辰律師事務所律師。

原告中國東方資產管理公司福州辦事處與被告永德信集團（福建）水泥有限公司（以下簡稱永德信水泥公司）、李云孝借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，由審判員林巖擔任審判長，由代理審判員黃勤武主審，代理審判員鄭穎參加評議，于2005年8月31日公開開庭進行了審理。原告的委托代理人梁秋華，被告永德信水泥公司、李云孝的共同委托代理人華燕等到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告中國東方資產管理公司福州辦事處訴稱，被告永德信水泥公司因為對福州萬德福錄影帶有限公司、永德信（福建）彩印有限公司、福州佳德磁帶有限公司三家公司的借款提供擔保，被福州中院以（2002）榕經初字第292、294、295號民事判決書判定向原告承擔連帶清償責任。判決生效后，因為三個主債務人未履行還款義務，原告于2003年12月申請福州中院對承擔連帶清償責任的永德信水泥公司進行執行，同時請求對其財產進行查封。2004年2月26日福州中院裁定對永德信水泥公司的機器設備進行了查封。查封后，經調查發現兩被告居然于2004年2月12日簽訂了一份《借款合同》，永德信水泥公司確認截止2002年12月31日，共欠李云孝借款本金人民幣8753240元。兩被告同時還簽訂了一份《抵押合同》，約定永德信水泥公司以其所有的機器設備余額抵押給李云孝作為償還上述借款的擔保。同日，兩被告到尤溪縣工商行政管理局辦理了動產抵押登記手續。由于被告永德信水泥公司在已有多個普通債權人的情形下，在清償債務時，經與被告李云孝惡意串通，將機器設備事后抵押給被告李云孝，并已使被告永德信水泥公司喪失了履行原告債務的能力，故被告永德信水泥公司向被告李云孝所設定的抵押，明顯屬于最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》（以下簡稱《擔保法解釋》）第六十九條所禁止設立的惡意抵押，該惡意抵押已嚴重損害了原告的合法權益，特訴至法院，請求：

1、依法確認被告永德信水泥公司以其機器設備對債權人李云孝所作的抵押為無效抵押；

2、依法撤銷被告永德信水泥公司以其機器設備對債權人李云孝所作的抵押行為；

3、判令兩被告承擔本案的全部的訴訟費用。

原告向本院提交以下8份證據：

1、（2002）榕經初字第292號民事判決書；

2、（2002）榕經初字第294號民事判決書；

3、（2002）榕經初字第295號民事判決書；

以上三份證據共同證明（1）以生效的判決確定了被告永德信水泥公司對三個主債務人拖欠的原告借款承擔連帶保證責任；（2）被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人，與被告永德信水泥公司有著極其密切的關系；（3）三份判決均由一審生效，因此原告針對被告永德信水泥公司的債權已被確認。

4、（2003）榕執申字第270-2號民事裁定書：查封機器、設備；（2003）榕執申字第270號送達回證；證明（1）被告永德信水泥公司的機器設備及房地產已被法福州中院查封；（2）三份裁定書已經送達被告永德信水泥公司；（3）原告針對被告永德信水泥公司的債權進入了法院強制執行階段；（4）結合《借款合同》、《抵押合同》簽訂的時間可以看出，被告永德信水泥公司對被告李云孝所作的抵押，是在原告的債權經生效的判決確認后，符合《擔保法》解釋第69條的規定，是依法應予以撤銷的抵押行為。

5、被告永德信水泥公司與被告李云孝簽訂的《借款合同》，證明（1）簽訂《借款合同》的時間是2004年2月12日，該時間是被告永德信水泥公司對被告李云孝的債權的確認時間，《借款合同》是在原告對被告永德信水泥公司的債權經生效判決確定并經執行立案后才形成；（2）由此可知被告李云孝對被告永德信水泥公司擁有的債權存在事后虛擬的可能，目的是以抵制原告債權的實現。

6、被告永德信水泥公司與被告李云孝簽訂的《抵押合同》，證明（1）簽訂《抵押合同》的時間是2004年2月12日，該《抵押合同》是在原告對被告永德信水泥公司的債權經生效判決確定并經執行立案后才形成；（2）該抵押符合《擔保法》解釋第69條關于惡意抵押的規定，是無效抵押。

7、機器設備清單，證明是可供法院執行以實現原告債權的財產，但卻由于被告永德信水泥公司與被告李云孝的惡意抵押，變相地轉移了財產，對抗法院執行，嚴重地損害了原告的利益。8、2003年5月19日，被告永德信水泥公司與中國銀行尤溪支行簽訂的《最高額抵押合同》（證據8-1）；2003年6月4日，被告永德信水泥公司與中國銀行尤溪支行簽訂的《房地產抵押合同》（證據8-2）；2003年6月2日《房地產估價結果報告》（證據8-3）；證明（1）被告永德信水泥公司將其所有的房地產和機器設備抵押給中國銀行尤溪支行，抵押財產金額為2255萬元人民幣；（2）、被告永德信水泥公司將其所有的座落在尤溪縣西擯鎮的房地產抵押給中國銀行尤溪支行，房地產當時價值1128萬元人民幣。

被告永德信水泥公司、李云孝辯稱：

1、原告提起的訴訟程序錯誤，本案應通過行政訴訟程序解決。原告在民事訴狀中載明其主要訴訟請求是確認兩被告的抵押無效并予以撤銷。兩被告于2004年2月12日就機器設備的抵押向尤溪縣工商局辦理了登記申請，尤溪縣工商局已依法確認了抵押合同的有效性，抵押合同自登記之日起生效，在抵押行為之上已覆蓋了一個生效的行政確認行為。因此，如果原告認為兩被告簽訂的抵押合同侵犯了其合法債權，應提起行政訴訟，而不能以永德信水泥公司和李云孝為被告直接提起民事訴訟。

2、永德信水泥公司與抵押權人李云孝簽訂的《抵押合同》內容真實、形式合法，具有法定效力。雙方簽訂《抵押合同》是為了保障真實債權的實現，并不存在任何主觀惡意，且該抵押合同經行政機關依法登記確認，并已發生法律效力。而且，（2003）榕執申字第270-2號民事裁定生效后，福州市中級人民法院并沒有采取實際查封措施，原告也一直未有異議。綜上，請求法院駁回原告起訴。

被告永德信水泥公司向本院提交以下5份證據：

1、永德信水泥公司與李云孝訂立的借款合同；

2、福建建聯有限公司責任會計師事務所專項審計報告；

以上兩份共同證明永德信水泥公司與李云孝間存在真實的債權債務關系。

3、永德信集團（福建）有限公司與李云孝訂立的抵押合同； 4、2003年尤最高抵字0501號最高額抵押合同；

以上兩份證據共同證明永德信水泥公司與李云孝訂立的抵押合同內容真實合法。

5、（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》，證明永德信水泥公司與李云孝訂立的抵押合同已經過行政機關依法登記確認，足以發生對抗第三人的法律效力。

經庭審質證，雙方當事人對以下事實無異議，本院依法予以確認：

1、被告永德信水泥公司曾為福州萬德福錄影帶有限公司、永德信（福建）彩印有限公司、福州佳德磁帶有限公司三家公司向原告的三筆借款提供擔保，后本院以（2002）榕經初字第292、294、295號民事判決書判決被告永德信水泥公司向原告承擔連帶保證責任。判決生效后，三個主債務人未履行還款義務，保證人亦未承擔保證責任。原告于2003年12月向本院申請強制執行。本院于 2004年2月26日作出裁定，查封被執行人永德信水泥公司的機器設備。2、2004年2月12日，被告永德信水泥公司（甲方）與被告李云孝（乙方）簽訂了一份《借款合同》，合同約定：

一、甲方確認截止2002年12月31日，因生產經營需要，永德信水泥公司共欠李云孝先生借款本金人民幣8753240.00元。

二、借款利息按中國人民銀行規定的同期同類貸款利率或年利率5%（取兩者中較低的利率）從甲方各實際借款日開始計算。

三、借款與還款期限：自2004年2月12日至2008年11月19日甲方向乙方（李云孝）還清上述借款及其利息。

同日，兩被告還簽訂了一份《抵押合同》，合同約定：甲方因生產經營需要，截止2002年12月31日，共向乙方借款本金人民幣8753240.00元，為保證甲方能按時還款，雙方經過協商一致，甲方以其所有的機器設備（詳見設備清單）余額抵押給乙方作為償還上述借款的擔保。此后，雙方到尤溪縣工商行政管理局辦理了動產抵押登記手續。3、2004年2月13日，尤溪縣工商行政管理局頒發了（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》，該證書載明：抵押人：永德信水泥公司；抵押權人：李云孝；抵押合同：甲方永德信水泥公司，乙方李云孝（注2004年2月12日簽訂）；抵押擔保的范圍：借款本金及利息以及實現抵押權的費用；被擔保的主債權種類、數額：人民幣8753240元整；債務人履行債務的期限：自2004年2月12日起至2008年11月19日止；抵押物的名稱、數量、價值：機器設備391臺（套），詳見抵押物清單；抵押物價值：為實現[2003]尤工商抵押登字第037號抵押物登記證抵押權人中國銀行尤溪支行主債權120萬元后的余額。4、2003年5月19日，被告永德信水泥公司與中國銀行尤溪支行簽訂2003尤最高抵字0510號《最高額抵押合同》，將價值（評估值）1128萬元的房地產和價值（評估值）1127萬元的機器設備作為向中國銀行尤溪支行借款的抵押財產。

本院認為，本案雙方當事人爭議的焦點為：

1、本案是否應通過行政訴訟程序解決？

2、原告是否有權請求撤銷兩被告之間的抵押行為？對此，本院予以查明、分析并認定。

（一）本案是否應通過行政訴訟程序解決？

原告認為，《擔保法解釋》第六十九條明確說明請求人民法院撤銷的是抵押行為，并沒有說明經過登記的抵押行為需要撤銷登記行為，該條款意思非常明了——不論該抵押行為是否經過登記，只要具備了條款中規定的情形，受損害的債權人就可以請求人民法院予以撤銷，受損害的債權人享有的是民事訴權。被告永德信水泥公司于2004年2月12日將其所有的機器設備抵押給被告李云孝的行為，是發生在原告對其債權經生效的法律文書確認并已經進入執行程序以后，是發生在民事活動中的典型的惡意行為，原告有權依據《擔保法解釋》第六十九條的規定，請求人民法院依據民事訴訟程序進行審理并撤銷兩被告之間的惡意抵押行為，無須通過行政訴訟程序解決。而且被告永德信水泥公司曾在本案答辯期間提出管轄權異議，認為本案屬于《行政訴訟法》規定的行政訴訟受案范圍，法院應依法駁回原告的起訴，告知原告另行向有管轄權的人民法院起訴。一審已經駁回被告永德信水泥公司提出的管轄權異議，并經二審裁定維持。因此，本案的程序問題也已經有了明確結論。

兩被告認為，原告提起的訴訟程序錯誤，本案應通過行政訴訟程序解決。

1、本案審查的對象是經行政主管部門依法登記確認的抵押行為。原告在民事訴狀中載明其主要訴訟請求是確認永德信水泥公司與李云孝先生間的抵押無效并予以撤銷。本案中，永德信水泥公司將機器設備抵押給李云孝先生，顯然屬于《擔保法》第四十二條規定的情形，適用登記生效規則。基于此，永德信水泥公司與李云孝先生于2004年2月12日就機器設備的抵押向尤溪縣工商行政管理局辦理了登記申請，尤溪縣工商行政管理局已依法確認了抵押合同的有效性，抵押合同基于該登記確認而生效。可見，本案審查的對象是經工商行政機關登記確認過的抵押行為，而非單純的雙方當事人簽訂生效的抵押合同。

2、《擔保法解釋》并沒有授權民事審判庭通過民事訴訟程序對所有生效抵押進行審查并予以撤銷。盡管根據《擔保法解釋》的規定，人民法院有權對抵押行為進行審查，甚至可予以撤銷。但該解釋并沒有明確人民法院具體應由何類業務庭、通過何種訴訟程序對抵押行為進行審查。根據《行政訴訟法》的規定，行政訴訟程序同樣能實現對公民、法人或者其它組織財產權利的保障。從《擔保法解釋》中并不能當然地推定，為了保障其他債權人的財產權利，人民法院只能由民事審判庭通過民事訴訟程序審查抵押行為。

與《擔保法》對抵押行為設臵的兩種不同生效規則相對應，人民法院對抵押行為的審查也應區分兩種不同情形：一是抵押沒有經過登記，屬于雙方當事人簽字生效的。此情形下，法院審查的對象純粹是發生在平等主體間的合同關系，審查應以民事訴訟的程序進行；二是抵押經工商部門登記生效的，在抵押合同之上已覆蓋了一個行政行為。這時法院的審查已不再是直接針對平等主體間的合同關系，其審查對象已是工商部門作出的行政確認行為。這一審查應在行政訴訟中進行。本案正屬于后一種情形，所訴的抵押合同已經尤溪縣工商行政管理局確認，在抵押合同之上已覆蓋了一個生效的行政確認行為。因此，如果原告認為永德信水泥公司與李云孝先生簽訂的抵押合同侵犯了其合法債權，應以尤溪縣工商行政管理局為被告，并以永德信水泥公司與李云孝先生為第三人提起行政訴訟，要求法院對工商行政機關的抵押登記行為進行合法性審查，而不能直接以永德信水泥公司與李云孝先生為被告直接提起民事訴訟。

3、本案適用民事訴訟程序，不僅與行政行為公定力原則相沖突，還會在事實上引起更為嚴重的矛盾。如前所述，本案的審查對象實質上是尤溪縣工商行政管理局作出的行政確認行為。該行為一經作出便具有公定力和公信力，非由有權機關經法定程序撤銷，行為即推定合法有效。否定行政行為合法性或使其失效的有權機關只有三類，即行為機關自身、行為機關的上級機關和人民法院。人民法院否定行政行為的效力，只能通過行政審判庭來實現。本案中，尤溪縣工商行政管理局行政確認行為實質上也是一種確權行為，經由尤溪縣工商行政管理局登記并核發《抵押物登記證》，確認了李云孝先生作為抵押權人對機器設備等抵押物享有優先受償權。原告東方資產管理公司之所以提起訴訟，也正是因為其對李云孝先生的優先受償權有異議。因此，本案在性質上也應視為是原告對行政主管部門確權決定不服而提起的訴訟，根據最高人民法院法函[1993]33號的規定，本案應作為行政案件受理。在未經法定程序撤銷前，工商行政機關頒發的《抵押物登記證》與人民法院的生效判決有同等效力。在本案中，如果法院不顧有法律效力的行政確認行為的存在，就永德信水泥公司與李云孝先生間的抵押合同徑行作出裁判，則可能會出現就同一問題有兩個有法律效力的決定同時存在。這樣不僅實際存在的爭議難以解決，而且還會引起更為嚴重的矛盾。

本院認為：

1、關于《擔保法解釋》相關條文的理解

《擔保法解釋》第六十九條規定：“債務人有多個普通債權人的，在清償債務時，債務人與其中一個債權人惡意串通，將其全部或者部分財產抵押給該債權人，因此喪失了履行其他債務的能力，損害了其他債權人的合法權益，受損害的其他債權人可以請求人民法院撤銷該抵押行為。”首先，依文義解釋，該條款所稱的“抵押行為”并無是否經過登記的語義限制，應理解為不論抵押行為是否經過登記，只要具備了該條款中規定的情形，受損害的債權人就可以請求人民法院予以撤銷，并無需要先通過行政訴訟撤銷抵押登記行為的限制；其次，依目的解釋，該條款的立法目的是為防止債務人與某個普通債權人串通利用抵押制度詐害其他普通債權人，為貫徹此立法目的，該條款中的“抵押行為”也不應有任何限制性的理解，以避免給債權人行使撤銷權設臵前臵性的程序或其它障礙，實現保護誠實守信的普通債權人的立法目的；再次，依體系解釋，《擔保法解釋》屬民事實體法范疇，第六十九條規定針對的是債務人與某個債權人的惡意抵押行為，亦屬民事法律關系，受損害的債權人享有的撤銷權當屬民事訴權，人民法院應當依據民事訴訟程序進行審理。因此，兩被告將該條款中的“抵押行為”自行劃分為未經登記的抵押行為和經過登記的抵押行為兩種情況分別適用不同的規則，系對法律條文作出的不合理的解釋，缺乏法律和學理依據，以此認為本案屬于《行政訴訟法》規定的行政訴訟受案范圍的抗辯理由不成立。

2、關于是否與行政行為公定力原則相沖突的問題

抵押權系擔保物權，抵押登記屬于物權登記的一種形式。鑒于《中華人民共和國擔保法》第四十二條、第四十三條規定的辦理抵押物的登記部門多為相關行政主管部門，故抵押登記可列入行政登記范疇。不可否認，行政登記作為國家行政機關依法定程序做出的行為，具有一旦做出即被推定有效，且不得隨意變更的效果。依行政行為的理論，依法成立的行政行為有公定力，即行政行為一經成立，即具有推定為合法而要求所有機關、組織或個人予以尊重的一種法律效力。這種效力在物權登記領域表現為：第一，這是一種公法上的效力，通常表現為一種證據法上的效力，即作為確認物權歸屬的初步依據。第二，這種效力的內容是：除非登記行為明顯重大違法，在經法定程序由法定機關使之失效前，都應對其作合法的推定，即物權既經依法登記，就應推定登記簿上記載的權利人有記載的合法權利。第三，這種效力是一種推定的效力。物權登記不是當事人取得物權的根據，它不能脫離物權民事法律關系當事人做出意思表示的行為及其效力的發生，即須與實質的權利狀態相符合。因此，物權登記并非對物權進行確權的唯一和最終依據，相反它只是一種證據上的初步推定效力，一旦有相反的證據證明物權的登記與實際的權利狀態不符合，真正權利人或利害關系人可以依法定程序涂銷錯誤的登記。

由此可見，抵押登記作為一種行政登記行為，其所具有的行政行為公定力應予尊重，但更應全面理解其效力內涵和表現形式。本案訟爭抵押雖經由尤溪縣工商行政管理局登記并頒發《抵押物登記證》，但該抵押登記并不具有絕對效力，僅具有權利推定效力，即推定記載在《抵押物登記證》上的抵押權人是真實的，至于該記載是否實質上是真實有效的，則應通過民事訴訟程序作出司法判斷。

現實的司法實踐也表明，行政行為的公定力效力不是絕對的。最高人民法院《關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》第一條第3項規定：“企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，或者不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。”該條規定表明對于經過企業法人登記的企業，法院經實質審查認為不具備法人條件的，可以直接否定其法人資格。因此，對于行政機關僅依形式審查后辦理的登記行為，法院在民事訴訟中可以不受其羈束。

兩被告片面理解行政行為公定力在行政登記中的作用，忽視了行政登記的推定力效力。行政登記的推定力恰恰是行政行為公定力在行政登記中的具體體現，是公法效力和私法效力共同作用的產物，兩者并不矛盾。行政行為公定力理論不應成為民事訴訟中對行政登記證書及所涉民事權利效力認定的障礙。

3、關于抵押登記的審查范圍與本案訴訟的審查對象

行政登記不創設權利義務，登記僅產生公示、公信效力。行政登記這一法律功能，決定了登記機關依法為登記行為時，尤其是與民事權益相關的登記時，不享有自由裁量權，且依法只應負形式審查義務。登記機關只能依相對人的申請，對相對人申請登記的事項依照法律規定進行審查，是否給予登記取決于相對人的申請是否符合法律規定的條件。

依據《中華人民共和國擔保法》第四十四條規定：“辦理抵押物登記，應當向登記部門提供下列文件或者復印件：

（一）主合同和抵押合同；

（二）抵押物的所有權或者使用權證書。”國家工商行政管理局發布的《企業動產抵押物登記管理辦法》第四條規定：“辦理動產抵押登記，由抵押合同雙方當事人共同向登記機關提交《企業動產抵押物登記申請書》，并提供下列文件或者其復印件：

（一）主合同和抵押合同；

（二）有關動產抵押物的所有權或者使用權證書；

（三）有關動產抵押物存放狀況資料；

（四）抵押合同雙方當事人的營業執照；

（五）雙方代理人身份和權限證明文件；

（六）需要提供的其他資料。”第七條規定：“登記機關應當在受理登記申請材料后，依照國家法律、法規的規定，審查下列內容：

（一）第四條所列文件是否齊備；

（二）抵押合同條款是否齊備；

（三）用作抵押的動產是否重復登記；

（四）抵押物是否屬于《中華人民共和國擔保法》第三十七條禁止抵押的動產；

（五）抵押期限是否在動產抵押物權屬期限或者使用年限內。”上述法律、部門規章的規定表明，企業動產抵押登記機關對抵押登記的審查職責僅限于審查申請人是否依法提交了申請登記所需的材料，申請登記事項有無違反法律的禁止性或限制性規定，申請材料內容之間是否一致等。至于申請人申請登記的抵押法律關系在實質上是否合法有效，是否屬于惡意抵押，則不在登記機關的審查職責范圍之內。可見企業動產抵押登記機關行使的是形式審查的義務，對于抵押登記機關既無資格且無能力審查的抵押權的實質合法性，屬于實質審查內容，應交由法院作出司法判斷。這是行政權與司法權的基于憲政架構的合理分工。

法院的司法判斷體現在法院通過對登記行為所涉民事權屬進行審理，查明真正的權利狀態。這實際上就是對民事權屬的實質審查，這一實質性審查是針對登記行為的法律基礎所作的審查，而不是針對登記行為本身的審查；是針對登記申請當事人的審查，而不是針對登記機關的審查，故不屬對行政登記行為的合法性審查，顯然應當由法院的民事審判部門按照民事訴訟程序并依據民事實體法對民事權屬作出審查認定。本案審查對象表面上雖然是經過抵押登記機關登記的抵押行為，但實質上的審查對象是針對兩被告，不是針對抵押登記機關；是針對抵押登記所涉基礎法律關系即兩被告之間的抵押民事行為，不是針對抵押登記這一行政登記行為，應由民事審判部門作出審查認定。

另一方面，鑒于工商管理機關在進行企業動產抵押登記審查時遵循的是形式審查的標準，在行政訴訟中對該行政登記行為的合法性審查也應遵循形式審查的標準。行政訴訟只圃于形式審查無法通過實質審查查明當事人之間抵押權屬的合法有效性。因此，從避免出現法律審查的盲區和使當事人陷入法律救濟的僵局，也應由民事審判對抵押權進行實質審查。

兩被告混淆了抵押登記所涉抵押權屬的審查與抵押登記行為合法性審查兩個不同的概念，將兩者等同起來，從而作出了錯誤的理解。無論從司法權與行政權的合理分配，還是從民事訴訟與行政訴訟的分工協調兩個方面審視，在民事訴訟程序中解決本案抵押撤銷權糾紛，都是合理的選擇。

綜上，兩被告關于本案應通過行政訴訟程序解決的抗辯理由均不成立，本院不予采納。

（二）原告是否有權請求撤銷兩被告之間的抵押行為？

原告認為：兩被告之間的抵押行為符合《擔保法解釋》第六十九條規定的全部要件，是非法的，依法應予以撤銷。

1、被告永德信水泥公司將其所有的機器設備抵押給被告李云孝之時，恰恰是原告針對被告永德信水泥公司的訴訟已審結生效，并在申請法院執行之后，因此被告永德信水泥公司的抵押是在有多個普通債權人的情況下，將其財產抵押給與其有關聯的債權人，符合《擔保法解釋》第六十九條關于債務人有多個普通債權人的情況下、將其全部或者部分財產抵押給一個債權人的規定。

2、被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人，被告李云孝充分利用了其在被告永德信水泥公司中擔任董事長這一要職的便利條件，與被告永德信水泥公司惡意串通，為對抗法院執行打開了方便之門。兩被告在原告的債權進入執行程序后，明知被告永德信水泥公司的財產已不足以清償原告人民幣43548137.73元的債務情況下，卻故意搶在福州中院即將采取強制執行措施之前，匆忙于2004年2月12日簽訂所謂的《借款合同》，對時間跨度長達八年之久的欠款進行確認，繼爾在同一天又簽訂了《抵押合同》，企圖對抗法院的執行，使原告的債權落空，兩被告惡意串通的主觀心態極其明顯，完全符合《擔保法解釋》第六十九條關于債務人與其中一個債權人惡意串通的規定。

3、根據調查，被告永德信水泥公司的財產分為兩大部分：一是機器設備，二是房地產。2003年6月，被告永德信水泥公司為向中國銀行尤溪支行借款設臵抵押擔保，抵押財產凈值為人民幣2255萬元。被告永德信水泥公司委托福建建科評估行有限公司對被告永德信水泥公司的房地產進行估價，2003年6月2日的《房地產估價結果報告》表明：“房地產評估價值為人民壹仟壹佰貳拾捌萬元整。”被告永德信水泥公司于2003年6月4日在尤溪縣房地產交易管理所辦理了抵押登記，抵押給中國銀行尤溪支行，同時還將機器設備（評估值為1127萬元）作了抵押。因此，被告永德信水泥公司的房地產及機器設備經過估價總價值只有人民幣2255萬元，已經不足以清償原告約為人民幣43548137.73元的債務，在此情況下，被告永德信水泥公司還將價值為2255萬元財產之中抵押后的機器設備的余額部分抵押給其法定代表人即被告李云孝，欲使原告的債權落空，符合《擔保法解釋》第六十九條關于“……將其全部或者部分財產抵押給該債權人，因此喪失了履行其他債務的能力，損害了其他債權人的合法權益”的規定。

另外，被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人這種特殊的關系，使得被告永德信水泥公司對被告李云孝所確認的債權不能夠令人信服，債權的真實性非常低。不能排除兩被告為對抗法院的執行，虛擬債務并設臵抵押的可能。

綜上所述，即使被告永德信水泥公司欠被告李云孝的債務是真實的，被告永德信水泥公司的抵押行為仍然是非法的，被告永德信水泥公司在有多個普通債權人的情況下，在清償債務時，與被告李云孝惡意串通，將機器設備抵押給被告李云孝，因此喪失了履行原告債務的能力，損害了原告的合法權益。兩被告之間的抵押行為依法應予撤銷。

兩被告認為：本案中永德信水泥公司與李云孝先生簽訂的《抵押合同》內容真實、形式合法，具有法定效力。

1、永德信水泥公司與李云孝之間存在真實債權債務關系。永德信水泥公司因生產經營需要從1994年3月起至2002年12月31日共積欠李云孝借款本金人民幣8753240元，該債權債務關系真實存在，福建建聯有限責任會計師事務所就此出具了閩建聯CPA（2003）專審字第019號《專項審計報告》。該《專項審計報告》依據的材料及得出的審計結論均應被認為是真實合法有效的，《專項審計報告》足以證明永德信水泥公司與李云孝之間存在真實的債權債務關系。

2、永德信水泥公司與李云孝簽訂《抵押合同》不存在主觀惡意。永德信水泥公司與李云孝于2004年2月12日以合同形式對上述債權債務關系予以書面確認。為確保債權的實現，雙方同日簽訂《抵押合同》，以永德信水泥公司向中國銀行尤溪縣分行借款機器設備抵押的余額部分抵押給李云孝先生，2004年2月13日，該《抵押合同》經福建省尤溪縣工商行政管理局審查并核發（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》。而經原告申請，福州市中級人民法院對永德信水泥公司機器設備的查封裁定則是于2004年2月20日作出。可見，永德信水泥公司與李云孝在法院查封裁定作出前就已簽訂了《抵押合同》，并依法辦理抵押登記。該抵押行為符合《擔保法》的規定，并不存在任何主觀惡意。

3、基于行政公文書證的證明優勢，福建省尤溪縣工商行政管理局核發的《抵押物登記證》足以證明永德信水泥公司與李云孝之間的抵押行為合法有效。該《抵押物登記證》的法律效力與《土地使用權證》《房屋所有權證》的效力一樣，是行政機關依法作出的，具備了完全的具體行政行為的法律效力，在未經法定程序撤銷前，能夠對抗第三人。本案雙方當事人對將（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》作為本案證據均無異議。根據最高人民法院《關于民事訴訟證據若干規定》第七十七條的規定，對同一事實的證明力，國家機關制作的公文書證的證明力大于其它書證。本案中，原告提供的八份證據均為書證，證明力均不及（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》。根據該《抵押物登記證》，李云孝作為抵押權人，有權在抵押物價值范圍內、在保證[2003]尤工商抵押登字第037號抵押物登記證主債權實現后的余額中，就其借款本金及利息以及實現抵押權的費用主張優先受償權。

本院認為，縱觀本案現有證據，兩被告的抵押行為符合《擔保法解釋》第六十九條規定的債權人可以行使撤銷權的構成要件：

1、依據本院此前作出的（2002）榕經初字第292、294、295號三份民事判決書，原告為被告永德信水泥公司的普通債權人。上述三份判決均已生效，并由原告于2003年12月向本院申請強制執行，表明上述債務已處于清償階段。被告永德信水泥公司在2004年2月將其所有的機器設備抵押給債權人被告李云孝，上述行為主體、行為特征及發生時間均符合《擔保法解釋》第六十九條規定的債務人有多個普通債權人的，在清償債務時，債務人將其部分財產抵押給其中一債權人的構成要件。

2、從原告針對被告永德信水泥公司的三個執行案件執行未果，以及被告永德信水泥公司在本案中未提供任何證據證明其尚有可供滿足原告債權的相應財產，更無償債的實際行為，應認定被告永德信水泥公司將機器設備抵押給被告李云孝的行為已使其喪失了履行對原告債務的能力，損害了原告作為債權人的合法權益。

3、被告永德信水泥公司對其所欠原告債務、該債務已進入法院強制執行階段、將機器設備抵押給被告李云孝將使永德信水泥公司喪失對原告履行債務的能力，主觀上均構成明知，而被告李云孝作為被告永德信水泥公司的法定代表人，對上述事項亦是明知。債權人李云孝對債務人永德信水泥公司有其他債權人并且該公司已陷入支付危機為知悉的情況下，仍然與被告永德信水泥公司簽訂抵押合同，應認定兩被告之間存在惡意串通。

4、被告以尤溪縣工商局頒發的（2004）尤工商抵押登字第003號《抵押物登記證》作為抵押行為合法有效的證據行使抗辯權，但正如本院在第一個爭議焦點中所述，物權登記證書可以作為訴訟證據使用，但僅具有權利正確性推定效力。《抵押物登記證》雖然是國家機關制作的公文書證，具有較高的證明力，但僅是一種證據上的初步推定效力，并不具有當然的絕對效力。《抵押物登記證》并非確認抵押權的唯一和最終依據，一旦有相反的證據證明抵押權的登記與實際的權利狀態不符合，就可推翻《抵押物登記證》上的記載。而在本案中，原告提供的證據足以證明，兩被告之間的抵押行為符合《擔保法解釋》第六十九條規定的構成條件，構成惡意抵押。據此，原告提供的證據動搖了《抵押物登記證》的權利推定效力，本院對《抵押物登記證》的證明力不予確認。

綜上所述，本院認為，在程序上，本院有權依據《擔保法解釋》的相關規定，通過民事訴訟程序解決本案抵押撤銷權糾紛；在實體上，原告提供的證據足以證明兩被告的行為構成《擔保法解釋》規定的惡意抵押，原告請求法院撤銷兩被告之間的抵押行為，于法有據，本院予以支持。兩被告在程序上和實體上的抗辯理由均缺乏法律依據，本院不予采納。但《擔保法解釋》僅是規定惡意抵押行為屬于可撤銷行為，該行為僅在被撤銷后發生自始無效的法律后果，并非當然無效行為，因此原告要求確認兩被告之間抵押行為無效的訴訟請求缺乏法律依據，本院不予支持。

同時，本院對尤溪縣工商行政管理局頒發的《抵押物登記證》不予確認，僅是對該登記證書作為證據證明力的不認定及該登記行為所包含的對抵押權屬推定的不認定，并未對該行政登記行為合法性作出評判，從而在事實上和法律上都未對行政權和行政訴訟構成侵越，更不可能產生行政權與司法權及民事訴訟與行政訴訟之間的矛盾和沖突。行政登記機關及相關當事人、利害關系人可以依據生效裁判對抵押權的最終認定，通過法定程序對行政登記行為作出符合實質權屬認定的處理，以行政機關和司法機關在各自職權范圍內合理分工和協調運作，最終實現合法權利人民事權益在形式和實質上的統一。

據此，依據最高人民法院《關于適用〈擔保法〉若干問題的解釋》第六十九條之規定，判決如下：

一、撤銷被告永德信集團（福建）水泥有限公司和被告李云孝基于2004年2月12日雙方《抵押合同》所作的抵押行為；

二、駁回原告中國東方資產管理公司福州辦事處其它訴訟請求。

案件受理費27388元，由被告永德信集團（福建）水泥有限公司、李云孝共同負擔。

如不服本判決，原告中國東方資產管理公司福州辦事處、被告永德信水泥公司可在判決書送達之日起十五日內，被告李云孝可在判決書送達之日起三十日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于福建省高級人民法院。

審 判 長

林 巖

代理審判員

黃勤武

代理審判員

鄭 穎

二00五年十月二十六日

書 記 員

賴傳秩

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第五篇：20120522 中投金信《推薦引進外資股權并購和資產管理的合作協議》(02)

關于推薦引進外資并購股權和資產管理的合作協議

2012年 月 日

簽訂協議雙方：

甲方：深圳市中投金信資產管理有限公司

法定代表人：

授權代表人：

地址：廣東省深圳市福田區福華路卓越時代廣場310

2乙方：（##）小額貸款有限公司

法定代表人：

授權代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方是依照中國法律成立的具有中國企業法人資格的資產管理公司，專業從事境內外各大金融機構的股權管理、投資管理、跨境理財等服務，在泛金融類行業具有豐富的經驗，正在致力于構建“中國小貸聯盟”。

2、中國金融國際投資有限公司（以下簡稱中金國際）是香港主板上市公司（股票編碼00721），致力于國內股權投資、小額貸款和擔保等新金融業務，正在致力于對國內優質小額貸款公司進行股權投資并構建國內最大的小額貸款公司聯盟的規劃，為中國大陸優質小貸公司提供國際化、證券化的操作平臺。

3、甲方已經獲得中金國際的有效授權，幫助其在內地選擇、評估、推薦優秀小額貸款公司而后進行股權投資，有權對中金國際的投資資產進行管理和處置。

4、乙方是依中國法律合法成立并有效存續的有限公司，主要從事小額貸款與管理等業務。

甲乙雙方本著平等互利、相互支持、誠實守信的原則，為實現優勢互補、資源共享、合作共贏的目標，經過友好而坦誠地協商，就引進外資并購股權和資產管理一事達成基本意見，簽訂本合作協議：

一、合作項目

1、甲方推薦或介紹中金國際或其全資子公司或戰略協作伙伴（以下簡稱投資人），向乙方股權投資；乙方股東以合法方式投資香港資本市場金融資產并委托甲方進行管理。

2、甲方與乙方進行業務層面的合作，大致范圍見本協議第五條。

二、合作方式

1、甲方推薦的投資人以股權并購、增資擴股、合作設立新的小額貸款公司的方式，向乙方原有股東受讓乙方（10-30）%的股權，或認購增資擴股部分或新設公司的股權（最高不超過30%）；股權轉讓價格按乙方原有股東初始投入的資金計算。

2、乙方原有股東按股權轉讓的等額資金，委托甲方或甲方指定的第三人經營理財，用于投資香港的資本市場的金融資產。

三、合作期限

雙方合作期限為三年，自雙方簽署正式合作文件之日起算。

四、收益與分配

1、乙方保證甲方推薦的投資人投入的資金，年收益率為稅后15%（固定回報）。該項收益，乙方每六個月向甲方推薦的投資人分配一次，每年分配兩次。

2、乙方原有股東委托給甲方或甲方指定的第三人經營理財的金融資產，在合作期限內不提取收益，合作期內，按當時金融資產市值計算，甲方或甲方指定的第三人保證乙方原有股東投資的金融資產的增長率每年不低于30%，三年累積增長率不低于100%；合作期滿后，按本協議第六條約定的退出機制處理。

五、服務與支持

本協議生效之日起，乙方即成為甲方構建的“中國小貸聯盟”的核心成員，有權享受甲方提供的各項服務與支持，包括但不限于以下內容：

1.有權獲得甲方與相關銀行合作的“助力貸”項目；

2.有權獲得甲方與相關機構發行的信托產品；

3.以優惠利率享受甲方的資金拆借； 4.協助乙方處置小貸公司不良資產；

5.參與甲方聘請社會知名人士進行的企業形象宣傳和品牌推廣活動；

6.參與甲方組織的國內外知名學者和權威人士主講的高端金融和資本市場論壇；

7.使用甲方開發的小貸公司管理系統等金融軟件，以及產品研發、市場營銷、風險控制、客戶管理、融資、法律指導等各項服務。

具體事項另行協商約定。

六、退出機制

（一）風險評估和中途退出

雙方于每個財務對合作事項進行一次評估，如乙方不能保證甲方推薦的投資人的固定回報，或甲方及甲方指定的第三人經營理財的金融資產市值增長率未能達到本協議約定的水平，雙方均可選擇解除本協議。解除本協議的，乙方股東應以原價回購其出讓的股權，或受讓取得中金國際持有乙方股權的全資子公司的所有權和控制權；甲方推薦的投資人還應退回從乙方已經取得的全部利潤。同時，甲方應按原始投資金額收購乙方股東委托的金融資產。

（二）合作期限屆滿時的退出安排

1.合作期限屆滿時，乙方股東應以原價回購其出讓的股權，或受讓取得中金國際持有乙方股權的全資子公司的所有權和控制權；

2.合作期限屆滿時，乙方股東應和甲方對委托管理的金融資產及

其累積收益進行結算，乙方股東有權選擇下列方式之一處理：

（1）甲方或甲方指定的第三人按乙方股東投入的原始資金的190%收購其委托理財的金融資產，不論其市值如何；

（2）如乙方股東選擇繼續持有金融資產，當該資產市值大于購買時市值的200%時，超出部分，由甲方分得60%，乙方分得40%。甲方分得的資產，可以是現金，也可以是股票等其他資產，視市場行情和資產狀況而定。甲方分配其所得利潤后，應將剩余的股票或資金交回乙方股東。

3.合作期滿后，如雙方有意繼續合作，合作條件另行商議并簽署新的合同。

七、項目推進計劃

本合作協議是雙方合作的基礎和原則，本協議簽訂后，雙方將各自安排專門人員推進項目，負責辦理合作項目的具體事項，主要工作包括但不限于：

1．負責組織參與合作項目的各投資主體并繳納相應出資。

2．負責起草、修訂合作項目所需要相關協議、合同、章程等法律文件。

3．負責辦理合作項目所需要的審批、登記等工作。

八、保密

本協議雙方及有關投資主體均有義務保守他方的商業秘密，未經對方許可，不得對外提供任何有關他方的資料和本協議的主要內容及其他保密信息。本協議約定的保密義務，在本協議解除或終止后持續有效。

九、協議修訂與補充

1．本協議履行過程中，如國家法律、法規、政策或相關監管制度發生變化以及出現不可抗力因素時，雙方應依據有關規定進行修訂或終止。

2．本協議未盡事宜由雙方另行協商解決，以補充協議形式確定。補充協議經雙方簽署后與本協議具有同等效力。

3．雙方組織的投資主體應根據本協議的基本精神簽署正式的股權轉讓協議、合同和章程等法律文件。

十、生效

本協議經雙方法定代表人或其授權的代理人簽字并加蓋公章后生效。本協議一式二份，雙方各執一份，具有相同效力。

甲方：深圳市中投金信資產管理有限公司（蓋章）

授權代表簽字：

乙方：（##）小額貸款有限公司（蓋章）

授權代表簽字：

簽署日期：2012年 月 日

簽署地點：（**）省（**）市