清算申請書

清算申請書1

申請人張xx，男，漢族，20xx年6月15日生，住址北京市海淀區x小區8號樓606，北京x科技有限公司股東。

申請事項

依法申請人民法院指定清算組對北京x科技有限公司進行清算；分割剩余資產，維護申請人之合法利益。

事實及理由

北京x科技有限公司是有限責任公司，該公司有張xx、李x及王x三位股東，公司住址是北京市海淀區x商務大廈C座11層，李x任公司法定代表人。20xx年11月20日，該公司被北京市工商行政管理局吊銷營業執照，根據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條第四項的規定，北京x科技有限公司因被吊銷營業執照而解散。該公司解散之后，本應當依據《中華人民共和國公司法》第一百八十四條的規定，在解散事由（吊銷營業執照）出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。但時至今日，已過去一年半多的時間，仍不能成立清算組進行清算。為此，申請人身為北京x科技有限公司的股東，依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第七條第三款之規定，特申請人民法院指定清算組對北京x科技有限公司進行清算。

此致

北京市x中級人民法院

申請人：張xx

20xx年5月21日

清算申請書2

申請人：

法定代表人：

申請目的：依法對申請人進行破產清算，以公平清理債權債務，保護申請人的職工、債務人以及申請人和其他相關利益者的合法權益。

事實和理由：

東莞市電子有限公司于年月日登記設立，系由和投資設立的企業。注冊資本港幣 萬 元。投資總額港幣 萬 元，經營期限年。現有職工人。生產經營范圍為。

最近一、兩年來，由于市場競爭越來越激烈，申請人的技術和管理等競爭綜合實力明顯不能適應市場競爭形勢，持續嚴重虧損，無法籌集資金予以彌補。根據申請人財務資料反映：截至年日申請人應付貨款 元人民幣。應付短期借款 元人民幣（其中銀行借款 萬 元人民幣,大部分已設立擔保）。其他應付款 元人民幣。帳面總負債 元人民幣。申請人現有資產帳面總額共計 元人民幣，其中銀行存款 元人民幣（已因訴訟被法院凍結），固定資產帳面合計117，141，963.11 元人民幣，土地使用權帳面計 元人民幣（詳見資產狀況說明）。債務大于資產 元，嚴重資不抵債。

自年月底以來正常生產經營無法維持，現在全部供應商停止供貨，生產經營活動已停止。

綜上所述，因申請人不能清償到期債務，明顯喪失清償能力，并且資產不足以清償全部債務，公司無法繼續經營，現特向法院申請破產清算，清理債務。

此致

東莞市xx人民法院

申請人

xxxx年xx月xx日

清算申請書3

申請人：

地址：

中國地址：

法定代表人：

被申請人：

地址：

負責人：

申請事項

1、依法指定清算組對湖北金城飲食娛樂有限公司進行清算，并指定申請人法定代表人W為清算組負責人；

2、本案受理費用及相關清算費用由ZNJ承擔。

事實和理由

1993年11月28日，申請人與ZNJ原下屬的KAT公司簽訂了一份合資經營湖北金城飲食娛樂有限公司（以下簡稱金城公司）的合同。該合同約定：合營公司的投資總額為人民幣350萬元，以該投資總額作為合營公司的注冊資本。其中KAT公司出資192.5萬元人民幣，占55%，出資方式為現金人民幣122.5萬元，房屋人民幣70萬元；申請人出資26.25萬美元，折合人民幣157.5萬元，占45%，出資方式為現金11.67萬美元，折合人民幣70萬元，進口設備14.58萬美元，折合人民幣87.5萬元。雙方認繳的出資額在合營公司營業執照簽發之日起60天內到位。合營公司法定地址為湖北省武漢市青山區，組織形式為有限責任公司，合營期限為。合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據各方投資比例進行分配。合同還約定：康奧特公司負責協助合營公司對其經營場所的土建、裝修工程在94年元月15日前完工。合同及其附件均須經湖北省對外經濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。同日，雙方還簽署了一份《湖北金城飲食娛樂有限公司章程》。該章程除對上述內容作了相同約定外，還約定：合營公司經營規模為建筑面積1476平方米。合營期限自營業執照簽發之日期計算。

1993年11月23日，ZNJ向湖北省對外經濟貿易委員會申請成立金城公司。同年，湖北省對外經濟貿易委員會下發了鄂經貿資[1993]025號《關于中外合資湖北金城飲食娛樂有限公司合同、章程的批復》。1993年12月15日，金城公司領取了《企業法人營業執照》，經營期限為1993年12月15日至20xx年12月4日。4月23日，湖北省人民政府為金城公司頒發了批準號為外經貿鄂審字[1993]04080號，批準日期為1993年12月11日的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。

金城公司成立后，申請人以設備款繳清了全部出資，KAT公司則以金城公司往來款122.5萬元人民幣作為貨幣出資，并于1994年6月，將根據雙方約定擴建后折價人民幣70萬元，座落于青山區吉林街建筑面積為1657.06平方米的房屋（權利人為ZNJ，房屋坐落地點也即雙方合同約定的金城公司的法定地址武漢市青山區號。）作為出資交金城公司實際使用至今，但未辦理產權過戶登記手續。期間申請人曾多次催告。1995年11月20日，ZNJ作為KAT公司的上級主管部門也即出資房屋登記的權利人，出具《承諾書》承諾：“按金城公司合資合同之約定，我局將金城公司現在使用的的房屋（按一九九五年七月二十五日青山房地產局241號圖所繪制的平面圖）作為中方的出資列入金城公司的固定資產，若在金城公司合資期滿時仍未辦理產權轉移手續，我局承諾該房產納入金城公司的固定資產進入清算。”

20xx年4月15日，金城公司及KAT公司曾共同向湖北省工商局去函稱：金城公司的投資者之一康奧特公司由于領導班子換屆而未及時辦理房屋過戶手續，現正在積極辦理之中。

20xx年3月27日，KAT公司經ZNJ批準同意注銷后，經武漢市工商行政管理局核準注銷。ZNJ在KAT公司注銷時承諾：KAT公司債權債務由其承擔。

20xx年12月15日，金城公司經營期滿，董事會決議：終止“湖北金城飲食娛樂有限公司”并進行清算。同時任命為清算委員會成員。自此金城公司清算委員會開始了長達3年多的.清算工作。其中包括通知、公告債權人申報債權，委托湖北海信會計事務所對金城公司進行清算審計及資產評估。湖北海信會計事務所在審計過程中出具了《關于雙方出資核實情況》、《湖北金城飲食娛樂有限公司往來賬務函證核實情況》、《關于對湖北金城飲食娛樂有限公司企業清算審計情況的說明》等文件。其中《關于雙方出資核實情況》證實：KAT公司出資情況為金城公司于1994年12月在應付KAT公司往來款中轉出122.5萬元作為出資款。同時按合同、章程約定以房屋出資入賬70萬元，合計192.5萬元。KAT公司以房屋出資70萬元一直未辦理產權過戶手續。申請人出資情況為以申請人代表W于1994年11月28日購進香港聯發冷氣貿易工程公司設備款2028487.80港元，折合人民幣2225490.40元中的157.5萬元作為出資款。

金城公司清算委員會清算期間，由于ZNJ既無視經政府部門批復的合資公司合同、章程中關于KAT公司以房屋作價人民幣70萬元出資的約定，及KAT公司早已將出資房屋交付金城公司實際使用的事實；也無視其作為KAT公司主管部門和出資房屋權利人曾作出的“若在金城公司合資期滿時仍未辦理產權轉移手續，我局承諾該房產納入金城公司的固定資產進入清算。”的承諾，及湖北海信會計事務所關于金城公司按合同、章程約定以房屋出資入賬70萬元的情況核實；更無視“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。”的法律規定，執意拒絕將已認繳出資的房屋作為金城公司清算財產處理，從而嚴重損害了申請人的合法利益，同時也導致金城公司清算工作無法繼續進行。

鑒于上述事實，根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二) 》第七條第二款“有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

(一)雖然成立清算組但故意拖延清算的；

(二)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。”及第二十二條“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。”的規定，申請人特依法申請貴院對金城公司強制清算，

請求如前。

此致

敬禮

清算申請書4

申請人：______________________，男，漢族，1973年3月6日出生，住山東省_______

被申請人：_________________山_____有限公司，住所地：______________________村，法定代表人：____________________，電話：____________________。

申請事項：_________________依照《企業破產法》的規定，申請宣告被申請人___有限公司破產還債。

事實與理由：_________________被申請人先后于____ 年 _____ 月 _____ 日 從申請人處借款2100000元(約定20xx年償還)，____ 年 _____ 月 _____ 日 借款1500000元(約定____ 年 _____ 月 _____ 日 償還)，____ 年 _____ 月 _____ 日 借款546000元(約定____ 年 _____ 月 _____ 日 償還)。以上三筆借款均無擔保，由于被申請人停止經營且無力償還到期債務及違約金，(另據查被申請人到期不能清償的債務至少還有：_________________欠濟南___公司346萬元，欠___450萬元)。現申請人根據《中華人民共和國企業法》第七條、第十條的規定依法申請宣告被申請人破產還債，望準。

此致

__________人民法院

申請人：________________

_____________年_____月_____日

清算申請書5

申請人 ，住所地 . 法定代表人 .

被申請人 ，住所地 . 法定代表人 .

申請目的

請求你院對被申請人進行破產清算。

事實與理由

申請人向你院提交了 民事判決，可以認定被申請人不能清償到期債務。在申請人請求你院對本案進行強制執行過程中，被申請人向你院提交了某年某月的資產負債表，該資產負債表顯示其全部資產僅為某元。在被申請人股東于某年某月制作的“某有限公司清算報告”顯示：公司部分小額債務已無法清償。因此應當可以認定被申請人資產不足以清償全部債務。申請人根據《中華人民共和國企業破產法》第二條、第七條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（一） 》第二條、第三條之規定，請求你院對被申請人進行破產清算。

此致市人民法院

申請人：

年 月 日

清算申請書6

申請人：xxx，男，20xx年10月6日出生，漢族，山西省xx市人，杭州xx電子有限公司股東，住山西省xx市xx區xx，聯系電話：xxx。

委托代理人：朱xx，浙江xx律師事務所律師

被申請人：杭州xx電子有限公司，住所地：杭州高新開發區（濱江）xx路xx號。

法定代表人：范xx，職務：董事長，電話：xxx。

第三人：浙江xx車燈集團有限公司，杭州xx電子有限公司股東，住所地：臺州市黃巖區xx路xx號。

法定代表人：范xx，職務：總經理。

申請事項：

對被申請人杭州xx電子有限公司的財產進行強制清算

事實與理由：

被申請人杭州xx電子有限公司成立于20xx年11月12日，營業期限到20xx年11月11日，注冊資本500萬元，實收資本500萬元，公司的股東為第三人浙江xx車燈集團有限公司（投資額400萬元，占注冊資本的80%）和申請人xxx（投資額100萬元，占注冊資本的20%）兩人，登記機關為杭州市工商行政管理局高新區（濱江）分局。

20xx年6月18日，被申請人的大股東第三人浙江xx車燈集團有限公司委托張xx與被申請人的另一小股東申請人xxx在浙江xx車燈集團有限公司會議室召開股東會議，股東雙方根據公司章程及公司法的規定，一致通過了解散公司的決議，并成立了由XXX、XXX、xxx組成的清算組，XXX為清算組組長。（管理錄）

公司解散后，清算組做了公司職工遣散、資產交接工作，但對公司財產清算等主要工作一直沒有進行，清算組既沒有在清算組成立之日起10日內依法向公司登記機關備案，也沒有根據公司法第186條“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人”的規定通知債權人，清算組形同虛設。為此申請人委托律師于20xx年8月2日向被申請人及第三人發出律師函，告知被申請人和第三人在20xx年8月10日前督促清算組按照公司章程的規定，依法履行《中華人民共和國公司法》第185條的相關職權，并履行《中華人民共和國公司法》第186條、187條、189條、190條規定的相關職責，對公司的財產進行清算。被申請人和第三人收到律師函后，要求申請人到浙江省臺州市黃巖區進行清算，盡管申請人認為，公司清算地應該在住所地杭州市濱江區，申請人還是根據要求去臺州市黃巖區進行清算，但申請人去臺州市黃巖區兩天，并一直要求清算組立即啟動清算程序，這不但沒有得到相應的回應，而且被申請人和第三人還委托律師與申請人爭辯與清算無關的其它事項，為此，申請人不得不回杭州濱江區，并要求清算組到公司的住所地杭州市濱江區對公司的財產進行清算，也隨時可以到黃巖清算，對申請人的要求，被申請人和第三人仍然置之不理。現公司解散已半年多，公司早已人去樓空，被申請人仍沒有依照《公司法》186條的規定通知債權人并在報紙上公告，公司的清算處于停滯狀態。

申請人認為，被申請人不履行法律規定的清算義務，故意拖延清算，致使申請人被動地苦苦等待，嚴重侵害了申請人的合法權益，為維護自身的合法權益，申請人根據《關于適用若干問題的規定（二）》第七條第三款等規定，申請強制清算，請求人民法院依法受理。

此致

濱江區人民法院

申請人：xxx

xx年xx月xx日

清算申請書7

申請人：……………

被申請人：xx有限責任公司

住所地：xx

法定代表人：xx

公司股東：xx

住所地：xx

法定代表人：xx

公司股東………………。

申請事項：請求人民法院指定清算組強制對中農草業有限責任公司進行清算

事實和理由：—

學院請求解散被申請人xx有限責任公司一案業經北京市第一中級人民法院于20xx年8月18日 作出(20xx)一中民終字第7744號民事判決。根據該終審判決，被申請人xx有限責任公司已于20xx年8月18解散。

由于被申請人公司章程規定所有事項均需要全體股東一致通過方為有效，而公司股東之間矛盾重重，故公司雖于20xx年9月4日舉行了股東會議，但無法就清算組的組成形成有效決議，因而無法在法定期間內組成清算組進行清算。而公司的實際控制人股東**學院不斷侵害公司和其他股東的合法權益，長此下去，勢必嚴重損害股東的利益。為維護股東的合法權益，申請人特根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第7條第3款之規定請求人民法院指定清算組對被申請人xx有限責任公司進行清算。

此致

xx市海淀區人民法院

申請人：

年月日

清算申請書8

申請人：（基本情況） 委托代理人：（基本情況） 申請事項： 申請宣告ΧΧ公司破產還債。 事實與理由： （寫明事情的起因經過，并應當證明債權數額、有無財產擔保，清算委員會所做的一系列工作等）……顯然，該公司現有債權和銀行存款不足抵償所欠債務，已構成資不抵債。為此，清算委員會決定根據《中華人民共和國民事訴訟法》第199條的規定，特向貴院申請依法裁定ΧΧ公司破產還債。

此致

ΧΧ人民法院

申請人：

年 月 日

清算申請書9

______人民法院：

________已于________年____月____日被______人民法院依法宣告破產還債，并指定成立了破產清算組全面接管了該破產企業。清算組在清理破產企業對外債權時，發現債務人_______尚欠該破產企業______款（寫明款項性質）________元，且該債權已由______人民法院以____字第____號民事判決（或調解書或______仲裁委的仲裁裁決書）認定。

破產清算組經調查，并與債務人________聯系，證實到你院申請執行該債務人的債權人還有____家，債權總額達_______元，而該債務人現有財產不能清償所有債權人的債權。根據最高人民法院《關于適用若干問題的意見》第297條、第298條、第299條之規定，特申請參與被申請執行人__________的財產分配，以維護該破產企業全體債權人的合法權益。

此致

______人民法院

申請日期：

清算申請書10

申請人：東莞市xx電子有限公司

法定代表人：xxx

申請目的：依法對申請人進行破產清算，以公平清理債權債務，保護申請人的職工、債務人以及申請人和其他相關利益者的合法權益。

事實和理由：

東莞市xx電子有限公司于20xx年xx月xx日登記設立，系由xxx和xxx投資設立的企業。注冊資本港幣萬元。投資總額港幣萬元，經營期限年。現有職工人。生產經營范圍為：.最近一、兩年來，由于市場競爭越來越激烈，申請人的技術和管理等競爭綜合實力明顯不能適應市場競爭形勢，持續嚴重虧損，無法籌集資金予以彌補。根據申請人財務資料反映：截至20xx年xx月xx日申請人應付貨款元人民幣；應付短期借款元人民幣（其中銀行借款萬元人民幣，大部分已設立擔保）；其他應付款元人民幣；帳面總負債元人民幣。申請人現有資產帳面總額共計元人民幣，其中銀行存款元人民幣（已因訴訟被法院凍結），固定資產帳面合計元人民幣，土地使用權帳面計元人民幣（詳見資產狀況說明）債務大于資產元，嚴重資不抵債。自年月底以來正常生產經營無法維持，現在全部供應商停止供貨，生產經營活動已停止。

綜上所述，因申請人不能清償到期債務，明顯喪失清償能力，并且資產不足以清償全部債務，公司無法繼續經營，現特向法院申請破產清算，清理債務。

此致東莞市中級人民法院

申請人：xxx

申請日期：20xx年xx月xx日

清算申請書11

申請人：

法定代表人：

地址：

電話：

申請目的：

依法對申請人進行破產清算，以公平清理債權債務，保護申請人的職工、債務人以及申請人和其他相關利益者的合法權益。

事實和理由：北京XX有限責任公司于XX年XX月XX日登記記設立，是由和投資設立的企業。注冊資本人民幣50萬元。經營期限為。現有職工人。生產經營范圍XXX。近期由于經營不善，不能適應市場競爭形勢，持續嚴重虧損，無法籌集資金予以彌補。根據申請人財務資料反映：XXXX截至XX年XX月XX日申請人應付貨款人民幣元;應付短期借款元人民幣;其他應付款元人民幣;帳面總負債元人民幣。申請人現有資產帳面總額共計元人民幣，其中銀行存款元人民幣，固定資產帳面合計元人民幣，債務大于資產元，嚴重資不抵債。自XX年XX月XX日以來正常生產經營無法維持，生產經營活動已停止。綜上所述，因申請人不能清償到期債務，明顯喪失清償能力，并且資產不足以清償全部債務，公司無法繼續經營，現特向法院申請破產清算，清理債務。

此致

XXXX法院

XX年XX月XX日

清算申請書12

申請人某某有限公司，住所地：

法定代表人：某某，董事長。

被申請人某某有限公司，住所地：

法定代表人：某某，董事長。

第三人某某

申請事項

1、依法對被申請人某某有限公司的財產進行強制清算；

2、訴訟費用及其他清算費用由被申請人和第三人承擔。

事實與理由

被申請人某某有限公司于20xx年12月24日在某某市工商行政管理局管理登記設立，注冊資金為125萬元，股東為：申請人、第三人和某某化工有限公司。20xx年12月2日，某某化工有限公司將享有被申請人百分之二十的股權全部轉讓給第三人，第三人就享有申請人百分之五十二的股權，申請人享有百分之四十八的股權。某某年元月18日，申請人與第三人簽訂《某某有限公司董事會關于公司實行承包經營的決議》，將公司承包給第三人經營管理。承包期滿，被申請人沒有進行生產，經營管理發生嚴重困難，申請人與第三人于某某年12月2日作出股東會決議，決定終止被申請人某某有限公司經營。20xx年度，被申請人未參加年檢。20xx年4月1日，申請人與第三人又形成股東會決議決定解散公司，進行清算。山東京魯律師事務所受申請人的委托于20xx年5月7日向第三人發律師函，但第三人不同意提出的基本原則，無法自行清算。為維護自身的合法權益，申請人依法提出強制清算，請求貴院依法受理，并依法作出公正裁判。

清算申請書13

企業名稱：

清算組成員：xx，在清算組成立之日起____日內已通知債權人。清算組嚴格按照法律規定，對本企業債權債務等事項逐項進行處理，于________年____月____日清算結束。現將清算結果報告如下，該清算結果得到全體合伙人確認。

一、至企業清算開始之日（清算基準日）止，企業的資產總額為元，負債總額為元，凈資產總額為元。（注：凈資產總額=資產總額-負債總額。）

二、本企業已經支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款及履行其它法定義務。

三、本企業債權債務已經全部處理完畢，至企業清算結束之日止，企業的負債為零。

四、企業剩余資產元人民幣，經全體合伙人同意，按合伙協議規定分配給合伙人。

五、清算人嚴格履行了清算職責，保證清算過程及結果的真實、合法，否則承擔法律責任。

六、全體合伙人保證企業的債務已經清償完畢，所報清算報告真實、有效，并承擔由此引起的一切責任。

七、合伙人同意清算結束后注銷本企業。

清算組成員簽名：

合伙人確認簽名：

清算申請書14

申請人___，性別，漢族，____年__月__日出生，系_______________有限公司股東，住______，身份證號__________________.被申請人___________有限公司。住所地_____________第三人___，性別，漢族，____年__月__日出生。住______，身份證號____________________.系_________有限公司股東。

申請事項：

請求人民法院指定清算組強制對_________有限公司進行清算。

事實和理由：

___請求解散被申請人__________有限公司一案，經______人民法院判決，現判決書已經發生法律效力，根據該判決，被申請人__________有限公司已經解散。

鑒于__________有限公司未能在判決書確定的15日期限內成立清算組自行清算，而公司的實際控制人股東___不斷侵害公司和其他股東的合法權益，長此下去，勢必嚴重損害股東的利益。為維護股東的合法權益，申請人特根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第7條第3款之規定請求人民法院指定清算組對被申請人__________有限公司進行清算。

此致______人民法院

申請人：

____年__月__

清算申請書15

申請人：(基本情況)

被申請人：(基本情況)

事實與理由：

寫明事情的經過、并證明債權金額，有無財產擔保，以及債務人不能清償到期債務的有關證據，包括有關的合同文本、公證文書、擔保協議、往來帳務以及債務人不能清償債務的事實等。

此致

人民法院

申請人：xxx

20xx年xx月xx日

破產清算申請書

申請人: 謝謀兵，男，漢族，（）年（）月（）日出生，住（）。身份證號碼：（）聯系電話：（）（成華區法院（2013）成華執字第73號 執行申請人）

被申請人：

1、資陽市茂源建筑勞務有限公司（成華區法院（2013）成華執字第73號 執行被申請人）（以下簡稱“茂源公司”），法定代表人：冷祥榮，工商檔案里留有冷祥榮聯系電話***，注冊地址：資陽市雁江區松濤鎮獅子村五社。

申請請求：

1、請求貴院依法指定有關人員組成清算組對茂源公司進行破產清算，以公平清理債權債務，保護申請人和其他相關利益者的合法權益。事實和理由：

1、明確的債權：茂源公司承攬的成都市成華區龍譚寺工業園區九峰國際數碼孵化中心勞務工程，2008年4月15日至2008年12月19日申請人在此工地上班，2008年底茂源公司不給工資，2008年12月22日申請人向勞動局申請勞動仲裁，直到2012年10月22日成都市中級人民法院終審判決生效茂源公司都未給付工資。生效判決是成都市成華區人民法院（2011）成華民初字第365號《民事判決書》判決由第三人茂源公司向申請人支付拖欠工資共計30636元，申請人不服一審判決，向成都市中級人民法院提起上訴，2012年10月22日成都市中級人民法院以（2012）成民終字第1687號《民事判決書》判決駁回上訴，維持原判。因申請人經濟困難案件審理過程中申請人的代理律師是成都市成華區司法局法律援助中心委托成都市成華區和達法律服務所法律工作者代理的。

2、執行情況：因茂源公司不依法履行到期工資債務給付申請人工資30636元（也無擔保），2012年12月27日申請人向成都市成華區人民法院申請強制執行，目前成華區人民法院及成華區法院委托資陽市雁江區人民法院執行結果((2013)雁江執字第529-530號）均顯示無可供執行財產。

3、茂源公司下落不明的說明

茂源公司于2006年成立，該企業多年不參加企業年檢于2012年11月6日被資陽市工商局吊銷營業執照；該茂源公司找不到任何辦公經營場所；茂源公司3個股東至今下落不明；茂源公司的賬冊等重要文件材料根本無法找到導致茂源公司財產賬冊等下落不明；茂源公司3個股東至今也未履行清算義務及注銷公司。

4、相關法律依據。（1）2013年修訂的最新《中華人民共和國公司法》 第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

(2)中華人民共和國最高人民法院公告 《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》已于2008年8月4日由最高人民法院審判委員會第1450次會議通過。法釋〔2008〕10號現予公布，自2008年8月18日起施行。二○○八年八月七日 貴州省高級人民法院：你院《關于企業法人被吊銷營業執照后，依法負有清算責任的人未向法院申請破產，債權人是否可以申請被吊銷營業執照的企業破產的請示》（（2007）黔高民二破請終字1號）收悉。經研究，批復如下： 債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算，符合企業破產法規定的，人民法院應依法予以受理。債務人能否依據企業破產法第十一條第二款的規定向人民法院提交財產狀況說明、債權債務清冊等相關材料，并不影響對債權人申請的受理。人民法院受理上述破產案件后，應當依據企業破產法的有關規定指定管理人追收債務人財產；經依法清算，債務人確無財產可供分配的，應當宣告債務人破產并終結破產程序；破產程序終結后二年內發現有依法應當追回的財產或者有應當供分配的其他財產的，債權人可以請求人民法院追加分配。債務人的有關人員不履行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任；其行為導致無法清算或者造成損失，有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。此復。

(3)最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定第二條 第二條基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件； 中級人民法院一般管轄地區、地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件； 納入國家計劃調整的企業破產案件，由中級人民法院管轄。

(4)最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定第七條債權人申請債務人破產，應當向人民法院提交下列材料：

（一）債權發生的事實與證據；

（二）債權性質、數額、有無擔保，并附證據；

（三）債務人不能清償到期債務的證據。

5、茂源公司的債權債務線索：a、成都市成華區龍譚寺工業園區九峰國際數碼孵化中心勞務工程茂源公司是否真實領到勞務工程款還是有人侵占了茂源公司在該九峰國際數碼孵化中心勞務工程款目前無法查明（因茂源公司與四川廣信建設有限公司下落不明），該成華區法院（2013）成華執字第72號案件訴訟過程中四川廣信建設有限公司曾在庭審筆錄里說明已經給付完勞務工程款給茂源公司；b、法院系統茂源公司涉案工程有債權債務（例如：法院被執行人網站可查詢出茂源公司作為被執行人的案件）；c、法院執行局在資陽市地稅局查詢的茂源公司在四川省從2006年到2012年經營多年可從來沒有交過一分錢的稅款；這三條線索本申請人無權調取材料是從法院執行局在其職權范圍內查詢到的結果口頭告之的。

6、最高人民法院關于正確審理企業破產案件為維護市場經濟秩序提供司法保障若干問題的意見 法發〔2009〕36號

全文精神 ；特別是該意見第16.人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，要從充分保障債權人合法利益的角度出發，在對債務人的法定代表人、財務管理人員、其他經營管理人員，以及出資人等進行釋明，或者采取相應罰款、訓誡、拘留等強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料或者不提交全部材料，影響清算順利進行的，人民法院就現有財產對已知債權進行公平清償并裁定終結清算程序后，應當告知債權人可以另行提起訴訟要求有責任的有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實際控制人等清算義務人對債務人的債務承擔清償責任。14.人民法院在審理企業破產案件中，要充分調動管理人的積極性，促使其利用法律手段，努力查找和追收債務人財產，最大限度保護債權人利益。對出資不實、抽逃出資的，要依法追回;對于不當處置公司財產的行為，要依法撤銷或者認定無效，并追回有關財產;對于違反法律、行政法規等規定，給公司或債權人造成損失的，要依法追究行為人的民事責任;對于發現妨礙清算行為的犯罪線索，要及時向偵查機關通報情況。

綜上所述，結合公司法、破產法、民事訴訟法等相關法律法規及司法解釋茂源公司不能清償到期債務，申請人依法申請貴院指定有關人員組成清算組對茂源公司進行破產清算以便維護債權人的合法權益。

此呈

資陽市中級人民法院

申請人：

年 月 日

證據材料目錄

(2011)成華民初字第366號《民事判決書》.....................................(2012)成民終字第1688號《民事判決書》.......................................資陽市工商局出具的茂源公司被吊銷材料......................................法院執行情況的一些材料..................................................破產清算申請書

申請人:

****，男，漢族，****年10月8日出生，住巴中市巴州區巴州鎮濱河路。身份證號碼：51************。聯系電話：（）（成華區法院（2013）成華執字第72號 執行申請人）

被申請人：

1、資陽市茂源建筑勞務有限公司（成華區法院（2013）成華執字第72號 執行被申請人）（以下簡稱“茂源公司”），法定代表人：冷祥榮，工商檔案里留有冷祥榮聯系電話***，注冊地址：資陽市雁江區松濤鎮獅子村五社。

申請請求：

1、請求貴院依法指定有關人員組成清算組對茂源公司進行破產清算，以公平清理債權債務，保護申請人和其他相關利益者的合法權益。

事實和理由：

1、明確的債權：茂源公司承攬的成都市成華區龍譚寺工業園區九峰國際數碼孵化中心勞務工程，2008年5月10日至2008年12月19日申請人在此工地上班，2008年底茂源公司不給工資，2008年12月22日申請人向勞動局申請勞動仲裁，直到2012年10月22日成都市中級人民法院終審判決生效茂源公司都未給付工資。生效判決是成都市成華區人民法院（2011）成華民初字第366號《民事判決書》判決由第三人茂源公司向申請人支付拖欠工資共計40696元，申請人不服一審判決，向成都市中級人民法院提起上訴，2012年10月22日成都市中級人民法院以（2012）成民終字第1688號《民事判決書》判決駁回上訴，維持原判。因申請人經濟困難案件審理過程中申請人的代理律師是成都市成華區司法局法律援助中心委托成都市成華區和達法律服務所法律工作者代理的。

2、執行情況：因茂源公司不依法履行到期工資債務給付申請人工資40696元（也無擔保），2012年12月27日申請人向成都市成華區人民法院申請強制執行，目前成華區人民法院及成華區法院委托資陽市雁江區人民法院執行結果((2013)雁江執字第529-530號）均顯示無可供執行財產。

3、茂源公司下落不明的說明

茂源公司于2006年成立，該企業多年不參加企業年檢于2012年11月6日被資陽市工商局吊銷營業執照；該茂源公司找不到任何辦公經營場所；茂源公司3個股東至今下落不明；茂源公司的賬冊等重要文件材料根本無法找到導致茂源公司財產賬冊等下落不明；茂源公司3個股東至今也未履行清算義務及注銷公司。

4、相關法律依據。（1）2013年修訂的最新《中華人民共和國公司法》 第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

（2）中華人民共和國最高人民法院公告 《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》已于2008年8月4日由最高人民法院審判委員會第1450次會議通過。法釋〔2008〕10號現予公布，自2008年8月18日起施行。二○○八年八月七日 貴州省高級人民法院：你院《關于企業法人被吊銷營業執照后，依法負有清算責任的人未向法院申請破產，債權人是否可以申請被吊銷營業執照的企業破產的請示》（（2007）黔高民二破請終字1號）收悉。經研究，批復如下： 債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算，符合企業破產法規定的，人民法院應依法予以受理。債務人能否依據企業破產法第十一條第二款的規定向人民法院提交財產狀況說明、債權債務清冊等相關材料，并不影響對債權人申請的受理。人民法院受理上述破產案件后，應當依據企業破產法的有關規定指定管理人追收債務人財產；經依法清算，債務人確無財產可供分配的，應當宣告債務人破產并終結破產程序；破產程序終結后二年內發現有依法應當追回的財產或者有應當供分配的其他財產的，債權人可以請求人民法院追加分配。債務人的有關人員不履行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任；其行為導致無法清算或者造成損失，有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。此復。

（3）最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定第二條 第二條基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件； 中級人民法院一般管轄地區、地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核準登記企業的破產案件； 納入國家計劃調整的企業破產案件，由中級人民法院管轄。

（4）最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定第七條債權人申請債務人破產，應當向人民法院提交下列材料：

（一）債權發生的事實與證據；

（二）債權性質、數額、有無擔保，并附證據；

（三）債務人不能清償到期債務的證據。

5、茂源公司的債權債務線索：a、成都市成華區龍譚寺工業園區九峰國際數碼孵化中心勞務工程茂源公司是否真實領到勞務工程款還是有人侵占了茂源公司在該九峰國際數碼孵化中心勞務工程款目前無法查明（因茂源公司與四川廣信建設有限公司下落不明），該成華區法院（2013）成華執字第72號案件訴訟過程中四川廣信建設有限公司曾在庭審筆錄里說明已經給付完勞務工程款給茂源公司；b、法院系統茂源公司涉案工程有債權債務（例如：法院被執行人網站可查詢出茂源公司作為被執行人的案件）；c、法院執行局在資陽市地稅局查詢的茂源公司在四川省從2006年到2012年經營多年可從來沒有交過一分錢的稅款；這三條線索本申請人無權調取材料是從法院執行局在其職權范圍內查詢到的結果口頭告之的。

6、最高人民法院關于正確審理企業破產案件為維護市場經濟秩序提供司法保障若干問題的意見法發〔2009〕36號 全文精神；特別是該意見第16.人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，要從充分保障債權人合法利益的角度出發，在對債務人的法定代表人、財務管理人員、其他經營管理人員，以及出資人等進行釋明，或者采取相應罰款、訓誡、拘留等強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料或者不提交全部材料，影響清算順利進行的，人民法院就現有財產對已知債權進行公平清償并裁定終結清算程序后，應當告知債權人可以另行提起訴訟要求有責任的有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實際控制人等清算義務人對債務人的債務承擔清償責任。14.人民法院在審理企業破產案件中，要充分調動管理人的積極性，促使其利用法律手段，努力查找和追收債務人財產，最大限度保護債權人利益。對出資不實、抽逃出資的，要依法追回;對于不當處置公司財產的行為，要依法撤銷或者認定無效，并追回有關財產;對于違反法律、行政法規等規定，給公司或債權人造成損失的，要依法追究行為人的民事責任;對于發現妨礙清算行為的犯罪線索，要及時向偵查機關通報情況。綜上所述，結合公司法、破產法、民事訴訟法等相關法律法規及司法解釋茂源公司不能清償到期債務，申請人依法申請貴院指定有關人員組成清算組對茂源公司進行破產清算以便維護債權人的合法權益。此呈

資陽市中級人民法院

申請人：

年 月 日

證據材料目錄

(2011)成華民初字第366號《民事判決書》.....................................(2012)成民終字第1688號《民事判決書》.......................................資陽市工商局出具的茂源公司被吊銷材料......................................法院執行情況的一些材料..................................................