第一篇：公司并購文本、資產(chǎn)收購合同、公司兼并合同、股權(quán)收購合同破產(chǎn)資產(chǎn)收購合同

公司并購文本、資產(chǎn)收購合同、公司兼并合同、股權(quán)收購合同破產(chǎn)資產(chǎn)收購合同 甲方：某某廣夏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方：某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)清算組

甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方收購原某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)一事達(dá)成如下條款，以資信守。

一、收購標(biāo)的：

本合同附件一《收購標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠的土地使用權(quán)、地上建筑物等。

二、收購價(jià)格及收購方式：

甲方出資玖佰萬元（900萬元）人民幣收購《收購標(biāo)的清單》所載明的原某某針織廠破產(chǎn)資產(chǎn)。

三、收購價(jià)款支付方式

1、收購價(jià)款共計(jì)900萬元由甲方分兩次向乙方付清。

2、本合同簽訂成立當(dāng)日，甲方首次向乙方支付收購價(jià)款萬元人民幣。

3、自本合同簽訂成立之日起30日內(nèi)甲方向乙方支付收購款即萬元人民幣。

四、資產(chǎn)移交

1、本合同成立且甲方按本合同約定如數(shù)向乙方支付首批收購價(jià)款五日內(nèi)，甲乙雙方具體辦理資產(chǎn)移交手續(xù)。

2、乙方將《收購標(biāo)的清單》所載明的資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的相關(guān)證照及相關(guān)資料交付給甲方即視為完成資產(chǎn)移交。

3、甲乙雙方應(yīng)在某某針織廠原辦公場(chǎng)所進(jìn)行交接，交接時(shí)按《收購標(biāo)的清單》所列資產(chǎn)逐項(xiàng)交接，甲方有異議的現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)。甲乙雙方還應(yīng)制作至少一式兩份的交接清單，由甲乙雙方授權(quán)的代表當(dāng)場(chǎng)在交接清單上簽字。

4、完成交接后甲乙雙方代表在《交接清單》上簽字的時(shí)間即為資產(chǎn)移交的時(shí)間。

5、資產(chǎn)移交后風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)、看護(hù)等，此后發(fā)生的丟失、損壞、減值等由甲方承擔(dān)。

6、不屬于本合同約定的收購資產(chǎn)以外的資產(chǎn)（機(jī)器、設(shè)備、機(jī)物料等）由乙方制作詳細(xì)清單并注明存放位置和資產(chǎn)現(xiàn)狀，甲乙雙方履行相關(guān)手續(xù)后存暫存在原存放地點(diǎn)，甲方應(yīng)負(fù)有保管看護(hù)責(zé)任。

7、乙方暫存由甲方代為保管看護(hù)的資產(chǎn)，在甲方收購價(jià)款付清前，乙方不付寄存保管等相關(guān)費(fèi)用，甲方付清全部收購價(jià)款后，如乙方還需繼續(xù)寄存，由雙方對(duì)寄存、保管等相關(guān)事宜另行協(xié)商。

五、收購資產(chǎn)移交后辦理的相關(guān)證照的更名過戶等產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)以甲方為主進(jìn)行辦理，乙方給予積極協(xié)助，所需的相關(guān)費(fèi)用均由甲方自行承擔(dān)。

六、違約責(zé)任：

1、甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格信守本合同，不得違約，如有違約，違約方應(yīng)向守約方交付違約事項(xiàng)所涉及的標(biāo)的額的20%違約金并應(yīng)償付守約方因此所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足額支付首批收購價(jià)款，乙方有權(quán)單方解除本合同。

3、甲方首批價(jià)款足額付清后的剩余款項(xiàng)遲延30日仍未足額付清，每逾期一日按未付款數(shù)額的千分之三向乙方支付違約金，如逾期兩個(gè)月仍未足額付清，乙方有權(quán)終止或解除本合同，收回收購資產(chǎn)，甲方應(yīng)付的違約金和賠償金乙方有權(quán)從甲方已支付的款項(xiàng)中扣減。

七、甲乙雙方移交資產(chǎn)時(shí)，甲方應(yīng)給乙方預(yù)留辦公用房數(shù)間，用于乙方完成破產(chǎn)終結(jié)程序和安置職工等善后工作所需，工作結(jié)束后歸還乙方。

八、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓：

乙方在破產(chǎn)程序終結(jié)被依法撤消后，所享有的權(quán)利義務(wù)由原某某回族自治區(qū)某某針織廠的上級(jí)主觀部門繼受。

九、爭議處理：

涉及本合同及其附件的履行、解釋等而發(fā)生的一切爭議，先由甲乙雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商無果，可依法向本合同涉及的收購標(biāo)的中主要不動(dòng)產(chǎn)所在地有級(jí)別管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十、合同的變更或解除：

1、甲乙各方均無權(quán)單方變更或解除本合同，但本合同有約定或法律法規(guī)有規(guī)定的可以不受本條的限制。

2、如有變更事項(xiàng)，應(yīng)至少于15日前以書面方式告知對(duì)方然后進(jìn)行協(xié)商，甲乙雙方協(xié)商一致同意變更的，由甲乙雙方簽署書面文件作為本合同的附件。

十一、本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商并簽署書面文件作為本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完畢前，甲方或乙方發(fā)生的一切可能影響或必然影響本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人變更、因改制、分立、合并、撤消而導(dǎo)致的主體更迭、一方經(jīng)營狀況的重大變化等）應(yīng)及時(shí)以書面方式通知對(duì)方，以確保本合同的履行。

十三、甲乙雙方因本合同的生效、履行等進(jìn)行的重要商談應(yīng)制作會(huì)議記錄進(jìn)行保存或由雙方互相交換備忘錄或共同制作備忘錄以供備忘備查。

十四、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立，自某某回族自治區(qū)人民政府及相關(guān)職能部門發(fā)文批準(zhǔn)本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司乙方：某某回族自治區(qū)某某針織廠破產(chǎn)清算組

法定代表人：負(fù)責(zé)人：

委托代理人：

委托代理人：

第二篇：資產(chǎn)收購合同 范本

資產(chǎn)收購合同

合同編號(hào)：

當(dāng)事人雙方

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產(chǎn)受讓方：企業(yè)（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條 甲方企業(yè)性質(zhì)：，注冊(cè)資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第二條 乙方企業(yè)性質(zhì)：，注冊(cè)資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。

第三條 甲、乙雙方本著公平互惠、誠實(shí)信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn)（以下簡稱目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)）事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成合同如下。

合同正文

第一條目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)條款

目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)包括如下：

1.土地使用權(quán)

位于市平方米國有土地使用權(quán)，使用年限年土地使用證號(hào)：。

2.房屋所有權(quán)

位于市平方米的房屋所有權(quán)，房產(chǎn)證

號(hào)：。

3.固定資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)廠房內(nèi)所有的機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施（包括設(shè)備資料及所有目標(biāo)企業(yè)檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無形資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)“牌”注冊(cè)商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)：。（詳見企業(yè)經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單）

第二條債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款

目標(biāo)企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)（其中包括所欠職工工資、社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)金及稅費(fèi)）不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式條款

現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價(jià)格為人民幣萬元。該價(jià)格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價(jià)款，但不包括乙方應(yīng)向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的一切稅費(fèi)。

乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬在土地管理部門變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產(chǎn)交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)工作，資產(chǎn)清點(diǎn)工作應(yīng)在合同簽訂之日起10日內(nèi)完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項(xiàng)到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負(fù)責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權(quán)變更登記、房屋所有權(quán)變更登記、固定資產(chǎn)變更登記合同無形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。

3.有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，乙方配合，辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的工本費(fèi)、手續(xù)費(fèi)由乙方負(fù)擔(dān)。

4.自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

第五條 陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)；

（2）甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對(duì)資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由甲方負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的乙方損失；

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已獲得有政府部門的批復(fù)，甲方企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標(biāo)資產(chǎn)交付之日起兩年內(nèi)有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠信履行義務(wù)；

（2）乙方受讓目標(biāo)資產(chǎn)的資金來源合法。

第六條 保密條款

對(duì)于在本次目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方獲取額關(guān)于對(duì)方一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負(fù)有保密義務(wù)，除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得向任何第三人披露。

第七條 違約責(zé)任

本合同生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1.如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或在約定期限內(nèi)因甲方原因不能辦理完相關(guān)合同資產(chǎn)憑證，則甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額10%承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時(shí)支付合同所約定的款項(xiàng)，如讓仍不能交付，則乙方按同期應(yīng)付額10%計(jì)賠損失。

第八條 合同的附件

本合同設(shè)附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關(guān)政府部門出具的同意甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批復(fù)； 目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)清單； 土地使用權(quán)屬證明（使用權(quán)證合同土管局證明）

4.5.房屋產(chǎn)權(quán)證明（所有權(quán)證合同房管局證明）； 甲方股東會(huì)、董事會(huì)等有權(quán)決定轉(zhuǎn)讓者同意目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決議。

第九條 爭議的解決

若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條 其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商后以補(bǔ)充合同形式確定，補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，副本十份，相關(guān)部門各執(zhí)一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第三篇：資產(chǎn)收購合同[范文模版]

第一條合同雙方

（1）買方：（以下簡稱“甲方”）

住所：

法定代表人：

（2）賣方：（以下簡稱“乙方”）

住所：

法定代表人：

第二條收購標(biāo)的甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，由甲方向乙方收購乙方所屬下列資產(chǎn)：

（1）位于，包括該現(xiàn)有房屋、建筑、機(jī)器、設(shè)備和現(xiàn)已占用的土地使用權(quán)等。

（2）...上述資產(chǎn)的具體名稱、數(shù)量、面積、性能、原值等詳細(xì)情況見本合同附件《資產(chǎn)清單》。

第三條收購價(jià)格

收購資產(chǎn)的價(jià)款（以下簡稱價(jià)款）最終以有專業(yè)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果底價(jià)。雙方確定價(jià)款為幣萬元（大寫元）。

第四條收購價(jià)款的支付

甲乙雙方確認(rèn)本合同所確定的收購價(jià)款由甲方一次性分期支付給乙方，付款時(shí)間為年月日前。

第五條乙方承諾：

乙方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

1、移交給甲方的全部資產(chǎn)無權(quán)利瑕疵，沒有抵押給他人，也不會(huì)被第三方追索。

2、本合同簽訂后不再與其他第三方就此轉(zhuǎn)讓內(nèi)容訂立協(xié)議。

3、乙方移交給甲方的全部資產(chǎn)的數(shù)量、性能等應(yīng)與第二條規(guī)定的附件《資產(chǎn)清單》完全一致。

4、乙方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓給甲方，并已得到公司股東會(huì)的同意。

5、乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同所確定的標(biāo)的，并不與乙方的公司章程或其他應(yīng)負(fù)義務(wù)發(fā)生沖突；轉(zhuǎn)讓行為不違反國家和省的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則、法令、決定和通告。

6、乙方已向甲方充分、全面地提供了與本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有文件、帳冊(cè)及其他材料，并且這些文件、材料、財(cái)務(wù)帳目已真實(shí)地、客觀地反映了相關(guān)日期截止時(shí)的狀況。

7、乙方將上述的土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證轉(zhuǎn)讓或申辦至甲方名下已不存在任何法律障礙。

8、若發(fā)生任何第三方通過法院訴訟或其他途徑向甲方主張上述資產(chǎn)權(quán)屬情況時(shí)，由乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理并承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第六條甲方承諾：

甲方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

1、甲方有權(quán)收購乙方轉(zhuǎn)讓的，甲方的上述收購行為已獲公司有權(quán)部門的授權(quán)/已得到公司股東會(huì)的同意。

2、甲方支付給乙方的收購款資金來源合法，不存在此款項(xiàng)被有關(guān)部門收繳、追索等法律風(fēng)險(xiǎn)。

第七條移交

甲、乙雙方確認(rèn)在甲方按本合同規(guī)定日期支付首期收購款后當(dāng)日，甲乙雙方即開始辦理移交手續(xù)，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物清點(diǎn)交接，并簽署移交文件。乙方應(yīng)配合甲方穩(wěn)定員工隊(duì)伍，確保營業(yè)能繼續(xù)正常開展。

第八條違約責(zé)任

如果有第三方對(duì)移交給甲方的全部或部分資產(chǎn)主張權(quán)利，或者經(jīng)試用，移交給甲方資產(chǎn)的性能、數(shù)量等與附件《資產(chǎn)清單》不一致，則甲方有權(quán)要求乙方退還被主張資產(chǎn)部分的價(jià)款或者全部資產(chǎn)的價(jià)款，同時(shí)，賠償由此給甲方造成的一切損失，并支付退還價(jià)款的%違約金。

如果甲方延遲支付價(jià)款，則每延遲一日，將支付延誤價(jià)款的萬分之為違約金，同時(shí)支付銀行同期利息。

如果乙方未按期交付資產(chǎn)，自延期第一日起，按日支付收購價(jià)款的萬分之給甲方，作為罰息。延期超過日，則甲方可單方面解除合同。

第九條免責(zé)條件

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策發(fā)生重大調(diào)整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件的履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立即以書面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按其對(duì)履行合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。

第十條其他

1、甲乙雙方確認(rèn)在本合同簽定后，由乙方在合理的期間內(nèi)負(fù)責(zé)辦妥將的土地使用權(quán)證、房屋產(chǎn)權(quán)證變更至或申辦至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方應(yīng)予配合。在此過程中發(fā)生的一切費(fèi)用，除甲乙雙方在合同或其他書面文件中約定的以外，由方承擔(dān)。

第十一條合同的生效

本合同自雙方簽字蓋章起生效。

第十二條爭議的解決

甲乙雙方就本合同的履行事宜發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交到仲裁委員會(huì)/人民法院解決。

第十三條送達(dá)

甲乙雙方就本合同履行有關(guān)事宜相互通知的文件或其他資料，應(yīng)以書面形式送達(dá)。甲方的送達(dá)地址是：電話：傳真：。乙方的送達(dá)地址是：電話：傳真：

第十四條附則

本合同在簽訂。

本合同附件《資產(chǎn)清單》是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有相等法律效力。

本合同一式份，合同雙方各執(zhí)份。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

第四篇：資產(chǎn)收購合同

資產(chǎn)收購合同

資產(chǎn)收購合司是收購雙方就收購條件和程序達(dá)成的合意。資產(chǎn)收購合同，購買方購買目標(biāo)公司所擁有的資產(chǎn)，買方一般不承受目標(biāo)公司的債務(wù)關(guān)系，因其著重點(diǎn)在于資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)收購合同一般包括以下內(nèi)容：

(1)陳述與保證條款

買方可要求賣方的主要經(jīng)營者或大股東共同作出陳述與保證，承擔(dān)違反義務(wù)的連帶賠償責(zé)任，希望能在賣方公司隱匿、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或依法強(qiáng)制解散的特殊情況下得到較為周全的救濟(jì)，買方希望賣方作出全面和真實(shí)的陳述與保證，而賣方為限制自身的責(zé)任范圍。往往在“賣方所知”的范圍內(nèi)作出相應(yīng)的陳述與保證。

為平衡雙方的利益與責(zé)任，保證雙方的合法利益，該陳述與保證的內(nèi)容應(yīng)為①被收購方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的品質(zhì)作出真實(shí)的陳述，包括質(zhì)量、使用年限、使用性能等，如果該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在品質(zhì)瑕疵，被收購方應(yīng)作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;②被收購方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利狀況作出陳述，以保證被收購方是該資產(chǎn)的合法處分人。如果該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵(包括該資產(chǎn)上負(fù)擔(dān)著的第三人的合法的抵押權(quán)、租賃權(quán)等)，被收購方也應(yīng)作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;③如收購方同意承擔(dān)被兼并方的債務(wù)，被收購方就債務(wù)狀況的陳述和保證;④雙方可以約定陳述與保證義務(wù)的期間，即陳述與保證條款的有效期間。

(2)價(jià)格及費(fèi)用承擔(dān)條款

不同于資產(chǎn)的無償調(diào)撥和企業(yè)的合并重組，資產(chǎn)收購具有有償性。價(jià)格條款是買方為取得資產(chǎn)支付價(jià)款義務(wù)的體現(xiàn)，主要有價(jià)款的數(shù)額和形式。以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方可以協(xié)商約定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。如果收購方承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，則應(yīng)在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上作相應(yīng)的扣除。支付方式可以采取一次總付或分期付款的方式。分期付款的應(yīng)當(dāng)約定每期支付的數(shù)額和時(shí)間。

在收購過程中會(huì)產(chǎn)生各種費(fèi)用，包括律師費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)等，對(duì)該費(fèi)用的分擔(dān)應(yīng)合同中作出合理的安排，(3)履行條款

履行條款的約定必須全面而細(xì)致，包括履行時(shí)間、地點(diǎn)、方式、履行期間的義務(wù)和履行日程的安排。

在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合同中，不同的資產(chǎn)交付時(shí)間各不一致。為明確轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，當(dāng)事人會(huì)指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的確定方法。為了保證雙方誠信履約，當(dāng)事人一般采用提存的履行方式。但是，若買方收購資產(chǎn)的目的是想在異地借資產(chǎn)重新進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，則在簽訂收購合同時(shí)，除關(guān)于目標(biāo)公司的經(jīng)營管理的約定外，其他，要特別注意有關(guān)資產(chǎn)的盤點(diǎn)交割。[4]

(4)債務(wù)承擔(dān)條款

一般而言，收購方僅受讓被收購方資產(chǎn)而無須承擔(dān)被收購方的債務(wù)。但是被收購的資產(chǎn)和負(fù)債等價(jià)的情況下，如收購雙方同意，收購方可以以承擔(dān)被收購方債務(wù)為條件受讓被收購方的資產(chǎn)。[5] 我國《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第4條第1項(xiàng)對(duì)此就作出規(guī)定。另外，在賣方資產(chǎn)和負(fù)債并不等價(jià)時(shí)，如果收購雙方同意，買方也可以以承擔(dān)債務(wù)為條件受讓資產(chǎn)，但買方應(yīng)向賣方支付金錢補(bǔ)足差額(在資產(chǎn)大于負(fù)債時(shí))，或賣方向買方支付金錢以補(bǔ)足差額(在資產(chǎn)小于負(fù)債時(shí))，雙方也可以約定免除差額的補(bǔ)足義務(wù)(在資產(chǎn)和負(fù)債差額不大時(shí))。

被收購方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，可能會(huì)影響到他與第三人已經(jīng)訂立的合同的履行。所以，收購雙方可以約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后賣方與第三人的合同的承擔(dān)條款，以明確這些合同的履行義務(wù)。收

購雙方可以約定“合同總讓”條款。美國判例法認(rèn)為，受讓人在接受全部資產(chǎn)和負(fù)債的時(shí)候默示同意履行轉(zhuǎn)讓人依合同而生的義務(wù)。如果資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致賣方與第三人的合同無法履行，收購雙方可以在合同中約定，賣方可以同第三人解除合同或終止合同的履行，并由賣方承擔(dān)解除合同或終止合同履行的法律責(zé)任，買方代替承擔(dān)上述法律責(zé)任，但必須相應(yīng)降低資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

(5)抑制競爭承諾條款

收購方購買資產(chǎn)的目的，多數(shù)想直接利用該資產(chǎn)繼續(xù)或重新進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。為了防止賣方利用經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)生產(chǎn)同類產(chǎn)品與買方競爭，直接影響收購資產(chǎn)的使用效益，買方可以在合同中要求賣方作出“擬制競爭”的承諾，即賣方承諾在某一地域、某一期間內(nèi)不與收購方競爭。在英國法中，“擬制競爭”的承諾是“承諾人縮小他將來與非合同當(dāng)事人貿(mào)易自由。”一般而言，從競爭的政策和社會(huì)公共利益的角度考慮，如果該承諾從內(nèi)容和結(jié)果上來講并不具有“合理性”，該“擬制競爭”的承諾條款會(huì)因限制競爭，違反競爭法而導(dǎo)致無效。“合理性”的界定因個(gè)案而不同，而在資產(chǎn)收購合同中、“合理性”的內(nèi)涵解釋得更為寬泛，給予當(dāng)事人更大的自由。如英國合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，槍械制造商在出售其軍火廠時(shí)，承諾

不直接或間接參與槍械制造業(yè)務(wù)，為期25年。法官裁定該承諾合理，理由是該工廠是世界范圍經(jīng)營，顧客是各國政府，任何競爭極易影響軍火的價(jià)值。其他許多國家的競爭法律中也有規(guī)范“擬制競爭”合同的規(guī)定。我國目前沒有對(duì)這一問題的法律規(guī)范，在個(gè)案中可視具體情形適用民法中脅迫，乘人之危或顯失公平的相關(guān)規(guī)定.(6)擔(dān)保條款

在合同中，買賣雙方可以在不違反擔(dān)保法律的前提下就擔(dān)保責(zé)任范圍和擔(dān)保期限等具體事項(xiàng)作出約定。擔(dān)保條款和陳述與保證條款有根本不同。擔(dān)保條款的目的在于保證債權(quán)人債權(quán)的實(shí)觀，督促債務(wù)人自覺履行債務(wù);而陳述與保證條款的目的在于促使買賣雙方就設(shè)立債權(quán)債務(wù)達(dá)成一致。而且兩個(gè)條款的內(nèi)容和法律效力也完全不同。

(7)違約責(zé)任條款

合同中可約定一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)生糾紛后守約方可以依此條款行使違約金、賠償金的支付請(qǐng)求權(quán)等違約救濟(jì)權(quán)利。

(8)爭議解決條款。

此條款可約定發(fā)生爭議后雙方解決爭議的方法和途徑。

第五篇：公司資產(chǎn)收購合同2018

公司資產(chǎn)收購合同

一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；

3、如系國有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；

二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，對(duì)第三人所負(fù)的債務(wù)，開列詳細(xì)清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實(shí)性，如有錯(cuò)誤和不實(shí)之處，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、過渡期條款：

1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；

2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標(biāo)公司之機(jī)，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少；

4、雙方對(duì)于收購合同所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權(quán)利義務(wù)：

1、賣方：

a，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

b，資產(chǎn)移交期限；

c，分批移交，移交時(shí)間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機(jī)關(guān)日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

七、違約責(zé)任

八、生效條件

收購方：

附件（略）

被收購方：年

月

日