第一篇：用友的抉擇：高層人士首次披露上市背后的故事專題

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>用友的抉擇：高層人士首次披露上市背后的故事

三年蓄勢待發，三度改弦易轍，成就用友軟件“天價股”奇跡的，是好運氣還是一次次關健的選擇？用友成功上市一個月后，高層人士首次公開上市背后的故事。

本報記者鄭悅

在北京上地信息產業基地用友軟件大廈，記者見到了章珂，用友軟件股份有限公司董事會秘書兼副總經理，用友上市計劃的具體執行者。“整個過程充滿了艱辛”，章珂說道，臉上保持著輕松的笑容。事情的開端可以追溯到13年前，當王文京和蘇啟強在最初目標：香港主板

當時擺在用友決策層面前的是三個備選的上市方案：一是在內地買殼上市；二是在內地主板直接上市(當時內地還沒有二板之說，連香港也沒有二板)；三是在香港主板上市。

在這三個方案中，在內地買殼上市是最快的，操作上也是最容易的。而且在此之前，已經有幾家軟件公司買殼成功了，包括創智和托普，市場上的反響也不錯。但是這個方案很早就被排除掉了，因為在買殼的過程中，肯定會有一些比較煩瑣的事務需要處理，比如人事、股權、負債等等，而用友的管理層一直專注于軟件行業，可以說是過于專注了，他們認為，自己是不適合處理這類事務的。

第二個方案，直接在內地主板上市，如果從支持產業發展和增加品牌影響力的角度看，這個方案是最理想的。因為用友軟件的用戶主要是財務人員和企業管理者，他們大多集中在國內。用友在內地主板上市，用戶群和投資者會產生比較密切的交叉，用友的產品形象和企業形象可以自然而然的傳達到目標客戶的耳朵里，相當于做了一大筆廣告。但是在當時的環境下，這條路又是最難走的一條路，因為當時的證券市場基本上還是為國有大中型企業準備的，對用友這樣的私營企業來說，選擇在主板上市，不僅風險大，不確定因素多，而且能不能上都是說不清楚的。

相比之下，在香港主板上市是難度居中的方案，其周期也介于前兩個方案之間。在香港上市的好處在于，香港主板市場是各方面規范力度都比較強的市場，但是由于投資者與用戶分離，在香港上市對產業的支持力度不如前兩個方案。因此用友高層決定，先按在香港主板上市的目標進行準備，同時不放棄在內地主板上市的努力。

順水推舟，三度調轉船頭

當時，王文京和用友的高層們有一個預感：國家一直在強調科技興國的戰略方向，在政策大環境上，對用友這樣的高科技企業也是很支持的。因此在上市融資的問題上，國家也應該會有一些支持的力度。

選擇的背后是什么？

三次變更上市地點，這也許是用友的上市故事中最不尋常的一點。那么，每一次做出這樣的決定的時候，用友的決策層是不是會感覺到很大的壓力呢？

章珂認為，決策層感覺到的壓力反而比普通員工或是代理商感覺到壓力要小，因為董事會知道事情進展到哪一步了，轉到二板是自己的選擇，轉回來也是自己的選擇。選擇的依據也很明確：符合用友企業的自身特點，符合用友上市的根本目的。據章珂介紹，用友上市的首要目的是要促進產業發展，包括用上市募集資金發展軟件產業，借上市的轟效應增強品牌的影響力，爭取各種各樣的合作機會；其次，通過上市，用友要建立更加先進的企業機制；此外，上市還可以為員工持股創造條件等等。每當資本市場上出現新的機會，這些目標就成為用友高層決定變與不變的標尺。所以，與其說用友高層善長于資本運作，還不如說他們善長于目標管理。雖然從香港轉到內地主板，又從主板轉向二板，再又轉回主板，整個過程顯得一波三折，但是最終的結果證明，用友還是盡可能的把自己擺到了最有利的位置上。

這方面的例子其實還有很多。比如，在用友運作上市的過程中，曾有很多機構投資者希望向用友注資，半年之內來訪的就有幾十家之多，有海外的也有國內的。但是用友沒有接受這樣的投資，因為用友高層經過分析認為，用友已經度過了需要風險投資的階段。用友不需要通過接受風險投資和戰略投資來提升產業知名度，這類投資對用友上市的地位和發行的價格也不會有幫助。用友的現金流足以支撐常規的產業發展；所以在原來的運作平臺上，接受風險投資的意義并不大，用友完全可以獨立上市。記者問章珂，如果把用友的上市故事概括成一句經驗之談，那會是什么呢？他想了想說：“資本運作不是空泛的概念，資本運作一定要結合企業的實際，選擇什么樣的融資道路也要跟據企業的需要。”這句話聽起來太平常了，但是確實常常被人忘記。

上市后傳：從私營企業到公眾企業

用友是私營企業，但是用友很早之前就在有意規避“家天下”的模式。用友有這樣的規定，同一家族的成員不能同時在用友工作。到目前為止，王文京家里沒有其他人在公司擔任職務，其他高層管理人員也沒有家人在用友工作，所以用友人總是說：“我們是比較規范的私營企業”。

但是上市之后，情況又不一樣了。按照招股說明書中批露的信息，用友公司除了2500萬股可流通股之外的7500萬股，分別由北京用友科技有限公司等5個法人股東持有，這5名股東是關聯企業，它們的控股股東都是王文京。所以，在得到資本市場的器重的同時，王文京和用友也不得不面對這樣的疑問：王文京依然“一股獨大”，用友怎樣完成從私營企業到公眾企業的轉變？又怎樣保護小股東的利益？

對這個問題，王文京這樣解釋：首先，用友軟件在改制成為股份公司的時候，公司的章程就完全按照上市公司的要求進行了修定。在這個章程中，很多權利是屬于股東大會的。原來的股東大會跟董事會差不多，但現在，董事會是受股東大會委托來經營管理企業的，現在許多重大決策是由股東大會來決定的。其次，用友建立了獨立董事制度。三位獨立董事，第一位，連邦軟件的董事長蘇啟強，他是用友的創始人之一，雖然后來選擇了軟件銷售領域、另創了連邦，但是他對用友的情況很了解，他在IT投資領域也有造詣；第二位，聯想電腦公司總裁楊元慶，他是國內著名的企業家，本身是做硬件出身的，對用友這樣的軟件企業會有很大的幫助；另外一位是吳曉求教授，他是金融專家，側重于證券研究，用友以后的發展離不開跟證券市場的結合，所以得有這樣的專家參加董事會。獨立董事的任務不僅是要幫助公司提高決策水平，同時，他們也要代表小股東的利益。此外，在董事會下，還設立了戰略規劃委員會，保證公司決策的正確性。最近用友還在研究設立審計委員會，保證公司投資、財務運作的規范、合法。

但是王文京也一直認為，在一個公司里，從股權結構來講，是需要大股東的。“這種結構對于公司的穩定和長期發展是有好處。比如微軟公司，比爾·蓋茨這樣的大股東，他在關鍵的、戰略性的決策上會發揮重要的作用。我也見過一些公司，在有限公司階段，搞一大堆股東，股份還差不多，前兩年還好，幾年之后，意見就總是不統一，很難干成一件事。”早先，也有分析人士指出，王文京以自然人持有用友比較多的股份，他的利益和股份公司的利益是密切相關的，這和國有企業內部人控制的情況完全不一樣。很多出了問題的上市公司，都是因為產權所有人不清晰，有權力調度企業資源的人并不是股東。有這樣一個笑話：一個董事會在決定幾個億元投資的時候只花了10分鐘就討論完了，討論經理幾十萬元工資的時候，討論了4個小時。這種情況起碼不會在用友這樣的公司出現。

第二篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號-首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第29號

——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

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第七條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交創業板發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－2 / 7

的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第十四條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十六條 本準則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄》

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附錄

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1－3 發行公告（發行前提供）

第二章

發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1 發行人關于本次發行的申請報告

2－2 發行人董事會有關本次發行的決議

2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章

保薦人和證券服務機構文件

3－1 保薦人關于本次發行的文件

3－1－1 發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）

3－1－2 發行保薦工作報告

3－2 會計師關于本次發行的文件

3－2－1 財務報表及審計報告

3－2－2 盈利預測報告及審核報告

3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

3－3 發行人律師關于本次發行的文件

3－3－1 法律意見書

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3－3－2 律師工作報告

第四章

發行人的設立文件

4－1 發行人的企業法人營業執照

4－2 發起人協議

4－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

4－4 發行人公司章程（草案）

4－5 發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

5－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－2－1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

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5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

5－5 發行人的歷次驗資報告

5－6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章

其他文件

6－1 關于本次發行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

6－1－3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

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6－4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

6－5－2 重大關聯交易協議

6－5－3 重組協議

6－5－4 其他重要商務合同

6－6 保薦協議和承銷協議

6－7 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

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第三篇：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號—首次公開發行股票并在創業板上市申請文件(2014年)》

證監會公告[2014]29號

現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）》，自公布之日起施行。

中國證監會

2014年6月11日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號 ——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附件規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整、及時，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份；根據審核需要，中國證監會可以要求發行人補充報送申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的首頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十六條 本準則自公布之日起施行。2009年7月20日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》（證監會公告〔2009〕18號）同時廢止。

附件：1.首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

2.發行人成長性專項意見編制指引

附件1 首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1-1 招股說明書（申報稿）

1-2 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1-3 發行公告（發行前提供）

第二章

發行人關于本次發行的申請及授權文件

2-1 發行人關于本次發行的申請報告

2-2 發行人董事會有關本次發行的決議

2-3 發行人股東大會有關本次發行的決議 第三章

保薦人和證券服務機構文件

3-1 保薦人關于本次發行的文件

3-1-1 發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）

3-1-2 發行保薦工作報告（附：關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表）

3-2 注冊會計師關于本次發行的文件

3-2-1 財務報表及審計報告

3-2-2 發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（發行前提供）

3-2-3 盈利預測報告及審核報告

3-2-4 內部控制鑒證報告

3-2-5 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

3-3 發行人律師關于本次發行的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告 第四章

發行人的設立文件

4-1 發行人的企業法人營業執照

4-2 發起人協議

4-3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

4-4 發行人公司章程（草案）

4-5 發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4-6 國有資產管理部門出具的國有股權設置及轉持批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5-1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-1-1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5-1-2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

5-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5-1-4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

5-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5-2-1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

5-2-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5-3-1 最近三年原始財務報表

5-3-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5-4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

5-5 發行人的歷次驗資報告

5-6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 第六章

其他文件

6-1 關于本次發行募集資金運用的文件

6-1-1 發行人關于募集資金運用的總體安排說明

6-1-2 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6-1-3 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

6-1-4 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

6-2 產權和特許經營權證書

6-2-1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6-2-2 特許經營權證書

6-3 重要合同

6-3-1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

6-3-2 重大關聯交易協議

6-3-3 重組協議

6-3-4 其他重要商務合同

6-4 承諾事項

6-4-1 發行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

6-4-2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6-4-3 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性、完整性、及時性的承諾書

6-5 發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6-6 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）6-7

特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見 6-8

保薦協議和承銷協議

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號 ——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》修訂說明 為落實新股發行體制改革的要求，深化以信息披露為中心的監管理念，進一步提高信息披露質量，我會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》（以下簡稱“創業板申請文件準則”）進行了修訂。現將有關修訂情況說明如下：

一、落實新股發行體制改革的要求。一是為強化責任主體誠信義務，在申請文件目錄第六章增加“6-4 承諾事項”部分，將發行人及其控股股東等責任主體的重要承諾及未能履行承諾的約束措施作為申請文件內容；二是為提高財務信息披露的及時性，在申請文件目錄第三章增加“3-2-2 發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告”作為申請文件內容；三是為強化保薦機構內控要求，將《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》作為發行保薦工作報告的附件，申報時一并提交。

二、強化保薦機構對企業成長性的核查要求。由于《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號）已經廢止，考慮到成長性仍為創業板發行人的核心特征，我們將該指引中對保薦機構關于企業成長性核查的相關要求予以保留，并在創業板申請文件準則中以“附件2：發行人成長性專項意見編制指引”的形式加以規定，督促保薦機構勤勉盡責，綜合分析判斷企業成長性，并出具結論明確的成長性專項意見。

特此說明。附件2

發行人成長性專項意見編制指引

保薦人編制發行人成長性專項意見，應當符合以下原則和要求：

一、保薦人應當按照勤勉盡責原則，結合企業的行業前景及其地位、業務模式、技術水平和研發能力、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，出具結論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應有嚴密論證和依據充分的專業意見做支撐。

二、保薦人對不同業務類型的企業應重點關注不同方面：企業的業務屬于產品制造類的，應就其核心技術和持續技術創新能力對成長性的影響發表明確分析意見；企業的業務屬于非產品制造類的，應就其業務的特色和業務模式的創新性對成長性的影響明確發表分析意見。

三、保薦人應當充分關注企業的自主創新能力，深入核查企業是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發優勢、創新的業務模式以及較強的市場開拓能力，并重點分析企業自主創新能力對成長性的影響。

四、保薦人應充分揭示企業的成長性風險，并督促發行人在招股說明書中作“重大事項提示”。

第四篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件2014年修訂

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第五篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件(2006年修訂)

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件（2006年修訂）

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的規定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。第九條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十四條 本準則自發布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1招股說明書（申報稿）

1－2招股說明書摘要（申報稿）

1－3發行公告（發行前提供）

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1發行人關于本次發行的申請報告

2－2發行人董事會有關本次發行的決議

2－3發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人關于本次發行的文件

3－1發行保薦書

第四章 會計師關于本次發行的文件

4－1財務報表及審計報告

4－2盈利預測報告及審核報告

4－3內部控制鑒證報告

4－4經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

第五章 發行人律師關于本次發行的文件

5－1法律意見書

5－2律師工作報告

第六章 發行人的設立文件

6－1發行人的企業法人營業執照

6－2發起人協議

6－3發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

6－4發行人公司章程（草案）

第七章 關于本次發行募集資金運用的文件

7－1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7－2發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

7－3發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關的其他文件 8－1發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

8－1－1發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8－1－2有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

8－1－3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8－1－4主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

8－2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－2－1最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

8－2－2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－2－3注冊會計師對差異情況出具的意見

8－3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－3－1最近三年原始財務報表

8－3－2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－3－3注冊會計師對差異情況出具的意見

8－4發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

8－5發行人的歷次驗資報告

8－6發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9－1產權和特許經營權證書

9－1－1發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9－1－2特許經營權證書

9－2有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

9－3國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件

9－4發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）

9－5重要合同

9－5－1重組協議

9－5－2商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

9－5－3重大關聯交易協議 9－5－4其他重要商務合同

9－6保薦協議和承銷協議

9－7發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9－8特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10－1有關內部職工股發行和演變情況的文件

10－1－1歷次發行內部職工股的批準文件

10－1－2內部職工股發行的證明文件

10－1－3托管機構出具的歷次托管證明

10－1－4有關違規清理情況的文件

10－1－5發行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10－2省級人民政府或國務院有關部門關于發行人內部職工股審批、發行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10－3中介機構的意見

10－3－1發行人律師關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

10－3－2保薦人關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見