第一篇：【雙方互抵型(定稿)】債權債務抵消協議書(錦天城律師)

債權債務抵消協議書

甲方：

乙方：

甲、乙雙方經友好協商，就互負債權債務抵消一事，根據《中華人民共和國合同法》等有關法律規定，一致達成本債權債務抵消協議，以資共同遵照執行：

一、債權債務抵消

1.1雙方確認，甲方對乙方負有附件1所示負債，乙方對甲方享有附件1所示債權。

1.2雙方確認，甲方對乙方享有附件2所示債權，乙方對甲方負有附件2所示債務。

1.3雙方確認，就附件1、2中所示債權債務，甲乙雙方一致抵消。

二、債權債務消滅

2.1雙方確認，待雙方簽署完畢本協議，并履行有關手續后，附件1、2中所示債權、債務均歸于消滅。

三、爭議解決

3.1本協議未盡事宜，雙方可簽訂補充條款予以補充。

3.2若各方在履行過程中發生糾紛的，協商解決，協商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

四、附則

4.1本協議自雙方簽字蓋章后生效。

4.2本協議一式肆份，具有同等效力，雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_____授權代表（簽字）：______

_________年____月____日_________年____月____日

附件1:甲方對乙方負有的債務（暨乙方對甲方享有的債權）明細

1、因，截至【】年【】月【】日，甲方應支付乙方【】萬元； ······

以上合計甲方應支付乙方【】萬元。

附件2:乙方對甲方負有的債務（暨甲方對乙方享有的債權）明細

1、因，截至【】年【】月【】日，乙方應支付甲方【】萬元； ······

以上合計乙方應支付甲方【】萬元。

第二篇：律師盡職調查補充報告 錦天城

錦天城盡職調查

關于對上海某某有限公司律師盡職調查的補充報告

上海某某投資有限公司:

上海市錦天城律師事務所接受貴司之委托，從20XX年X月XX日起對上海某某有限公司（下稱某某公司）進行律師盡職調查，并于X月X日向貴司出具了《關于對上海某某有限公司律師盡職調查的報告（初稿）》（以下簡稱“報告”）。X月X日下午經與貴司領導層就該報告內容進行溝通和深入詳談后，貴司提出要求我所在該報告的基礎上增加盡職調查內容（審核與銀行的貸款合同、某某公司采購合同、債權債務等），并要求在X月X日出具補充報告初稿，我所接受貴司的上述委托。

針對上述新增加的調查內容，又鑒于本次調查的特殊性（詳見“報告”），我所認真閱讀某某公司新提供的文件（詳見附件一A：文件目錄）。其中某某公司提供的采購合同均為英文版，某某公司只在貨物數量、價格、交貨日期處進行了翻譯，限于時間，我所僅對采購合同中某某公司翻譯成中文部分進行了審閱。

鑒于以上的法律盡職調查范圍和盡職調查手段及本案的諸多特殊性，基于“報告”中我們假定的內容，在提供本盡職調查補充報告的同時，我們假定：

1、某某公司提供的履行中合同是都是準確和完整的，并且是履行中合同的全部，并無遺漏；

2、某某公司提供的《履行中合同（20XX年X月X日結束）》清單上列明的數據和情況都是準確和完整的；

3、某某公司提供的與某國A公司《合同清單（履行期間：XXXX》清單中列明的數據和情況是準確和完整的；

4、某某公司除提供文件揭示的貸款情況外無應披露而未披露的貸款行為。

5、某某公司提供的員工《勞動合同》及《借用員工協議書》是真實和完整的。

6、某某公司提供的《應收帳款帳齡分析表》、《應付帳款帳面余額》中列明的數據和情況是準確和完整的；

7、同時，我們沒有得到任何明示或暗示表明以上假設是不合法的。

基于以上的假設和我們在接受委托后的大量工作和多次討論，依據我國現行有效的法律，根據某某公司提供的文件和律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查補充報告內容：

一、關于所有貸款合同的相關法律問題及意見

所查閱的借款合同均作為某某公司正常流動資金所需而發生。無跡象表明貸款的目的及用途不屬正常的運營范圍。截止20XX年X月X日，某某公司貸款總計為X萬A貨幣和X元人民幣。

由于所提供的貸款合同均未附擔保合同（雖貸款合同上有保證合同的編號），故

無法對擔保事宜發表意見，僅就相關法律問題提請注意：

1、還款期限問題

a、編號XXX D銀行X分行外幣借款合同，其金額X萬A貨幣已于X月X日到期，該合同是由上海某某公司擔保及某某公司固定資產抵押，故不排除因違約所產生的法律后果之可能。

b、與某國A銀行貸款合同，其金額X萬元A貨幣將于X月XX日到期（已部分還款），該合同由某國A公司擔保，若到期不能及時還款，同樣面臨法律后果之可能。

c、編號XXX C銀行X支行借款合同所貸金額人民幣XXX萬元將于XX月X日到期，該合同由股東按比例擔保，可能產生的后果同上。

2、貸款合同部分條文對某某公司的股權變動具有限制性（雖相關文字有差異）或作前提設置；

（1）、一般規定：貸款合同均有下列內容的條款設定：發生聯營、合并、兼并、合資、合作、分立、停業、解散破產股權變動或股份制改造、對外投資承包、租賃、產權轉讓等情況，應在30天前應通知貸款人，并提供貸款人認可的償債方案，或按貸款人要求落實好本合同項下貸款本息及其他費用按期足額償還的保障措施。

（2）、特殊約定：在某國A銀行的借款合同中特殊約定若發生“B公司和上海某某公司所持股份直接分別低于XX％和XX％的情況則視為違約（見第X條違約條款X項）。另有條文規定 ：借款人應提前X個月書面通知貸款人有關股份結構的變化以致其B公司和某某公司就借款人實繳注冊資本中所持股份分別直接按低于XX％和XX％。）（見第X條承諾條款X項）。

上述一般及特殊的規定均對貴司的股權轉讓事宜作出了限制或前置性設定，即均需在符合上述時間點的情況下方可實施，否則可能產生不利的法律后果，即使是某國A公司單獨擔保的貸款合同，所產生的后果將波及貴司。

二、應收帳款及應付帳款問題

根據《應收帳款帳齡分析表》（據了解，該余額為某某公司應付之貨款，不包括貸款）反映：截止20xx年x月x日，某某公司應收帳款合計為人民幣xxxx元。根據《應付帳款帳面余額》反映：截止至20xx年x月x日，某某公司帳面應付帳款為人民幣xxx元，折合A貨幣xx元。

以上數據顯示，截止至20xx年x月x日某某公司帳面顯示的應付帳款比應收帳款多出人民幣xxxx元，請貴司予以關注。

三、有關在履行中的采購合同相關內容

（一）貨款問題

根據某某公司提供的《履行中合同（20xx年x月x日結束）》清單及相關合同反映：截止目前，某某公司已收到了全部履行中合同約定貨物。因上述貨物的付款日期均未到期，某某公司尚未支付上述合同的貨款，所以某某公司對供應商存在支付貨款的義務。上述貨物總貨款為A貨幣xxxx元。

根據某某公司與某國A公司《合同清單（履行期間：20XX年XX月至20xx年x月）》清單反映：該清單中列明的合同中雙方供貨及付款的權利義務均已履行完畢。

（二）貨物價格問題

1、履行中合同的價格問題

根據某某公司提供的《履行中合同（20XX年XX月X日結束）》清單及相關合同反映：清單中第X、X、X序號的供貨合同每噸貨物價格的定價方式為合同約定月份X價格與每噸固定的貼水的價格之和；第X、X、X序號的供貨合同每噸貨物價格的定價方式為每噸固定價格。某國A公司與某某公司簽訂的供貨合同僅一份，且價格比同期與XX公司的供貨價格便宜 A貨幣X噸。

2、長期訂貨合同中的價格問題

（1）某某公司與某國A公司簽訂的20XX年長期訂貨合同中的價格問題

某某公司與某國A公司簽訂的20XX年長期訂貨合同反映：貨物價格為某地到貨月X與每噸xA貨幣之和。某地每月X的價格會可能隨國際市場價波動，所以只能掌握為變數，但按常理分析，如不發生影響價格的明顯事件，則貨物達到時間在同一個月份內的價格應大致相同。

根據某某公司提供的《履行中合同（20xx年x月x日結束）》清單反映：a.20xx年x月履行交易兩次，XX價格分別為每噸XX A貨幣與 XXA貨幣；b.20XX年X月履行交易兩次，XX價格分別為每噸XXA貨幣與XX A貨幣、XX價格分別為每噸XXA貨幣與XXA貨幣；c.20XX年X月履行交易三次，XX價格分別為每噸XXA貨幣、XXA貨幣與XXA貨幣，XX價格分別為每噸XXA貨幣、XXA貨幣與XXA貨幣，其中后兩批貨物的到貨日為同一天；d.20XX年X月履行交易兩次，X的價格每噸為XXA貨幣與X A貨幣、X的價格每噸為XXA貨幣與X A貨幣。根據長期訂貨合同的約定，同一月份內的價格應大致相同，但根據上述清單反映實際上有波動，有的波動較大。

本次盡職調查中沒有獲得長期訂貨合同期間某地到貨月X的具體數據，因此對于貨物價格是否適當，無法作出判斷。

（2）某某公司與C公司20XX年X月X日至X月X日長期訂貨合同中的價格問題

某某公司與C公司簽訂的20XX年長期訂貨合同反映：貨物價格為某地到貨月X與每噸XA貨幣之和。與某某公司與某國A公司簽訂的20XX年長期訂貨合同

相比，每噸貨物貼水的價格比某國A公司高XXA貨幣X噸。

3、《履行中合同（20XX年XX月XX日結束）》清單中列明的除20XX年長期訂貨合同外X份訂貨合同中的價格問題

本次盡職調查沒有獲得X份訂貨合同文本，對X份訂貨合同中約定的價格無法確定，因此對X份訂貨合同履行情況的合理性、依約性無法審核。

4、某某公司提供的合同及清單反映：某國A公司僅向某某公司供應X和X，沒有其他供貨協議。

四、關于幾名某方委派或推薦員工的勞動關系問題

幾名員工中X名與貴司簽訂了合同期限不同的《勞動合同》；另一名員工是從某國A公司 借用，貴司、某國A公司X 及該員工三方簽訂了《借用員工協議書》。

（一）X名簽訂勞動合同員工的勞動關系問題

1、勞動合同的解除

根據《勞動合同》第X條“解除和不得解除合同的規定”中約定：有下列情形的，公司不得終止或者解除勞動合同，不得辭退乙方：（X）乙方因病或非因工負傷在規定的醫療期內的；（X）乙方因工負傷或職業病在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑒定委員會確認部分或全部喪失勞動能力的（乙方如提出要求解除合同者除外）；（X）實行計劃生育的乙方（女性）在孕期、產期和哺乳期的；（X）勞動合同期限未滿，又不符合本合同第七條第一款規定的；（X）法律、法規規定的其他情形。以上情形外，某某公司可與員工協商解除勞動合同。

根據《勞動合同》第X條“解除和不得解除合同的規定”中約定結合《上海市勞動合同條例》的規定，如果員工“嚴重違反勞動紀律或者用人單位規章制度；嚴重失職，營私舞弊，對用人單位利益造成重大損害的；被依法追究刑事責任的；法律、法規規定的其他情形的”，某某公司可以解除勞動合同，但是應當征求公司工會意見，提前三十日（重要崗位的員工必須提前六十天）以書面形式通知員工本人。某某公司解除合同未按規定提前通知勞動者的, 自通知之日起通知期內,某某公司仍應當對員工承擔勞動合同約定的義務。

2、某某公司單方提出解除勞動合同的補償問題

雖然《勞動合同》中并未提到解除合同的補償問題，但根據《上海市勞動合同條例》第四十二條的規定，某某公司與員工協商一致解除合同的應當根據員工在某某公司的工作年限，每滿一年給予員工本人一個月工資收入的經濟補償，最高不超過12個月，滿六個月不滿一年的,按一年計算。

3、競業禁止問題

《勞動合同》第X條商業秘密約定：在公司的某某部門，乙方在離開公司X年內為另一公司服務時對同一產品銷售給原公司銷售對象的，則原乙方要承擔經濟

責任，賠償額度為銷售額的X%。根據《上海市勞動合同條例》的規定，對負有保守用人單位商業秘密義務的勞動者，勞動合同當事人可以在勞動合同或者保密協議中約定競業限制條款，約定在終止或解除勞動合同后，給予勞動者經濟補償，且期限最長不得超過X年。因此，在沒有支付給員工經濟補償金、沒有要求其簽訂保密協議、沒有將期限約定為X年以內的前提下，該條款是無效的，對于解除勞動關系的員工沒有約束力。建議某某公司根據員工崗位的不同，對需要競業禁止的員工要求其在與公司解除勞動關系前，簽訂完善競業禁止條款的補充內容（該條款可寫入《保密協議》）。

（二）簽訂《借用員工協議書》員工的解除勞動關系問題

三方簽訂了《借用員工協議書》，因此，該員工實質是某國A公司的員工，某國A公司是該員工的真正用人單位。協議書的商借期已于19XX年X月X日到期，但因協議書第X條約定“商借到期后，如協議三方無異議，本協議書自然延長”，因此，該協議書至今有效。某某公司可以終止借用，將員工退回某國A公司而與其解除勞動關系。提醒貴司注意的是，協議書約定“借用期間，員工享受某某公司的勞保福利制度，辦理社會保險，并按規定繳納各項基金”，因此，某某公司應依約履行相應的義務。

五、關于保密協議問題

某某公司與幾名員工均簽訂了《雇員保密協議》，但該保密協議的內容對于商業秘密范圍約定太窄（僅限定在某某公司標明“秘密”字樣或者公司向雇員聲明保密的技術類資料），保密期限約定太短（僅X年）、違約責任沒有約定（詳見《盡職調查報告》），該份保密協議內容不足以起到保護某某公司商業秘密的作用。因此，建議某某公司在與員工解除勞動關系之前，重新起草并簽訂一份內容具體、能真正起到保護某某公司商業秘密作用的保密協議。

7、與D銀行人民幣借款合同（編號X7）、D銀行流動資金循環借款合同（編號X8）、D銀行X分行外幣借款合同（編號X9）、某國A銀行借款合同、B銀行X支行流動資金借款合同（編號X1）、B銀行X支行流動資金借款合同（編號X2）、B銀行X支行流動資金借款合同（編號X3）、B銀行XX萬人民幣借款憑證（編號X4）、C銀行客戶回單聯（起始日20XX年X月XX日，到期日20XX年X月X日）、C銀行X分行借款合同（編號20XX年X字第X1號）、C銀行X分行借款合同（編號20XX年第X2號）、G 銀行人民幣銀行信貸、D銀行X分行授信協議書（編號X11）、C銀行X分行授信協議（編號20XX年X第X號）（均為復印件）。

第三篇：律師卓越之路——上海錦天城律師事務所合伙人、杭州分所主任章曉洪律師演講實錄

律師卓越之路——上海錦天城律師事務所合伙人、杭州分所主任章曉洪律師演講實錄 上海錦天城律師事務所合伙人、律師卓越之路 上海錦天城律師事務所合伙人 作者： 章曉洪 時間：2007-12-18 點擊： 769 放大字體 | 減小字體 | 打印此頁

一名杰出的律師需要具備什么條件？驀然回首我已經走過的八年律師之路，前進中的每一 步，都覺得充滿了奮斗的艱辛和成功的喜悅。有人說青年律師是個弱勢群體，因為他們初出茅廬，沒有案源，沒有專業經驗，沒有社會 資源。故很多青年律師曾經彷徨，曾經泄氣，曾經悲觀絕望，更有甚者在中途退出了律師生涯。而今天我卻要以我本人的經歷與大家說：青年律師有活力、有激情、有文化、有闖勁，是我們 中國律師的希望所在。我是財務專業的本科生，8年前從注冊會計師轉行成為律師，盡管執業 之初歷盡艱難，也經歷過生存的威脅，也曾經迷茫與?徨過。但在我執業幾年之后，卻以優異的 業績成了全國性的大所－錦天城最年輕的合伙人，直到今天仍是錦天城最年輕的合伙人。同時 我的業績每年在穩步提升，到今天已成為錦天城乃至一些沿海發達地區省份內、業績都可算得 上比較領先的少數律師之一。當然這一切都僅僅是開始。借今天的機會，借母校的講臺，我愿 意和各位朋友分享這8年律師之路的酸甜苦辣。每個行業有每個行業的特點，律師行業也有自身的特點，沒有對行業特點的深入理解和對 社會發展趨勢的精準把握，要想獲得超常規的發展是不可能的。8年前，我從一個本科攻讀經 濟的注冊會計師成為律師，說心理話我心中經歷了一個痛苦的選擇歷程。因為我選擇律師職業 就意味著自己失去了一份待遇優厚的穩定工作，卻去嘗試一個自己沒有任何基礎和社會背景的 律師行業，并且當時的律師行業對青年律師很少有穩定的收入保障，整個行業基本為提成制，沒有案源就無法生存，我將直接面臨生存的威脅。最終出于對律師行業的強烈愛好，我還是堅 定地走上了律師之路。從今后的發展看，我認為未來的律師業趨勢會呈現出以下幾個方面：

1、與數量的迅速增長相適應，律師的素質也將水漲船高。目前的執業律師中，本科學歷以上者已占絕大多數，由于司法考試的門檻已經提高，未來新加 盟律師隊伍的人才學歷只會越來越高，在加上外資所的進入與國內律師的同臺發展，律師之間 的競爭永遠都是強者之間的對話。

2、律師的社會地位將不斷提高，政府和社會公眾對律師寄予厚望。律師正在成為司法界的人才蓄水池。最高人民法院院長肖揚在公開講話中表示： “提倡具有 多年律師經驗
、品行端正、閱歷豐富、聲名卓著、資產富有的律師來當法官，以改進法官隊伍 的構成。”同時，一批資深的學者型律師進入高等學府、研究機構，律師進入學界將解決理論與 實踐相脫節的問題，使學界更增活力。另外，有為數不少的律師逐漸成為上市公司的獨立董事，或直接介入商界，在法律空白領域創造規則及保護規則的實施。目前我也兼任杭鋼股份等多家 上市公司的獨立董事。律師擔任上市公司獨立董事，不是賺每年幾萬元的小錢，在乎的是社會 對律師業的認可程度，比如我們須積極參與立法，這是我們法律人的最高境界，也是律師改變 社會形象與地位的有力途徑。

3、律師的執業領域將繼續擴大，將涉足許多高端和新興的領域。律師的執業范圍從傳 統的民事、刑事、經濟訴訟擴展到證券、稅務、金融、投融資等新興領域的趨勢已經非常明顯，我本人的專業領域就在證券、金融等方面，這些領域的市場潛力非常大，正是我們年輕律師施 展拳腳的大好舞臺。

4、律師和律師事務所將進一步完成專業化定位，法律服務市場的成熟度日益提高。以 往什么都會，什么都不精的執業模式注定將會被淘汰。在專業化分工越來越細的今天，律師必 須形成自己獨特的專業優勢以完成自身的品牌積累，以獨特的專業服務占據獨特的細分市場。有了以上的認識，我們再來談談如何成為一個成功律師。

一、要熱衷這個職業。首先我認為最重要的一條就是對這個職業的熱愛，律師職業的特殊性，決定了一個律師成長需 要再學習的過程，需要相當的時間完成。一個剛剛執業的律師至少需要三五年的打拼，才能具 備一定的競爭力。一個年輕律師要案源沒有案源、要資源沒有資源、要人脈沒有人脈，要經驗 沒有經驗，注定了青年律師的成長初期將是一條充滿了荊棘坎坷的道路，如果一個人對律師事 業不是最有熱情的選擇，執業生涯將是一個非常痛苦的過程，沒有熱情就無以持之以恒，更不 能保證做到頂尖水準。熱情是事業永恒的保證。對這一點我有很深的體會，我本人之所以選擇 律師職業很重要的一條就是我熱愛這個職業，有挑戰性并且能帶給我巨大的成就感。沒有這種 執著的熱愛我是不可能走到今天的。

二、對律師行業要有堅定的信念。要有長遠的職業規劃和人生目標很多人出于各種動機，從事律師工作，對律師行業的現狀和挑戰缺乏認識，沒有長遠的打算和職業規劃，沒有明確的 人生目標，以為只要做了律師就能發財，于是表現出來的急于求成、急功近利，讓客戶“敬”而 遠之。我想青年律師可以通過以下這么幾步來規劃自己的職

業生涯。首先，了解自己的需求，想成為怎么樣的律師或者說想通過做律師達到什么目的，如果只是想賺錢，那我勸你別做律師，做生意更能發財，做律師我個人的體會更多的還是它的挑戰性和成就感是普通職業所不能帶給 你的。分析完你的需求，試著分析自己性格、所處環境的優勢和劣勢。以及一生中可能會有哪 些機遇；職業生涯中可能有哪些威脅？這是要求你試著去給自己定位。根據你認定的需求，自 己的優勢、劣勢、可能的機遇來勾畫自己長期和短期的目標，在此基礎上來制定自己的計劃，比如說你想成為一個在社會上比較知名的律師，那么也許你就會選擇更多地做一些訴訟業務，因為大家都知道做訴訟容易出名，短期的你可以自己設定每年、每個月的任務甚至每天需要聯 系哪些客戶，需要看哪方面的書，需要寫哪些文章，沒有這一點一滴的積累，一年一年很快就 會過去，回過頭去看才發現浪費了很多的機會。在這個過程中，還有一點是非常重要的，很多 青年律師會忽略這一點，那就是及時地反省和總結。通過反省和總結自己的缺點，所處環境中 的劣勢。這些缺點一定是和你的目標有聯系的，而并不是分析自己所有的缺點。它們可能是你 的素質方面、知識方面、能力方面、創造力方面、財力方面或是行為習慣方面的不足。當你發 現自己不足的時刻，就下決心改正它，這才能使你不斷進步。

三、要有敬業精神。做事先做人，做律師也一樣，尤其是青年律師必須做到真誠待人，做到百分之百地忠于自 己的事業，百分之百地忠于當事人的利益，百分之百地尊重當事人的選擇，工作要主動和及時，要具備專業的精神，只要達成協議，不管收費與否，收費多少，都要以同一水準提供服務。這 樣才能積累自己良好的口碑，才有發展的基礎，否則一心想著賺錢，顛倒了處理事務的順序關 系，往往欲速則不達。

四、要不斷地提高自己的專業水準，成為專家。一個成熟的律師成長大致需要在實踐中磨練3到5年，要成為一個有影響力的律師一般都要 社會上跌打滾爬在10年左右的時間，如果沒有專業的堅持，是很難走完這漫長的10年路的。對 專業的堅持還表現在對理論研究的重視上，我的體會是理論研究對律師綜合素質的完善及實際 業務能力的提高具有十分重要的作用，因此千萬不可小看了理論研究。

五、要迅速找到、找對、打造共同成長的團隊。

對這個團隊的理解我認為有兩種，一種是開拓業務，整合資源所必須的外部團隊，這樣的團隊 是一名律師長久得到業務的保證，很多人在從事數年的律師生涯，突然有了源源不斷的