第一篇：中美高級金融EMBA之《私募股權投資基金投融資實務》課程精彩實錄
中美高級金融EMBA之《私募股權投資基金投融資實務》課程精彩實錄
8月21—22日，古樸幽美的北大校園。來自全國各地的40余名精英，參加了中美高級金融EMBA“投融資及股指期貨”模塊之《私募股權投資基金投融資實務》的學習課程。
本次課程的主講教授為香港崇德基金北京代表處首席代表陳敏先生，其領導參與投資的成功案例包括南京中電光伏、江西賽維太陽能、易居中國、綠城置業、安東石油、中宇衛浴等。
何謂（What）私募股權投資基金
何謂（What）私募股權投資基金在第一節課中，陳敏先生從私募股權投資基金的定義、性質、特征、架構、屬性、類別、本質介紹了“何謂（What）私募股權投資基金”。
——私募股權投資基金（Private Equity Investment Funds/PEs）是以非公開方式募集并投資非上市公司股權或非經二級市場公開交易渠道投資于上市公司股權的集合投資機構。
——私募基金實際上就是替富人理財，為能人掙錢。
——富人理財工具的性質決定了其（私募基金）資本意志的高回報逐利性。
——私募基金與一般投資公司的區別為合伙制、信托精神、專家打理、組合投資、程式化決策等特征；與證券投資基金的區別在于私募基金投資的是上市前股權，追求的是中長回報期和更高的回報率。
——私募基金介乎實體和虛擬經濟范疇，可以說是實體經濟與虛擬經濟的橋。
——私募基金的類別主要為天使基金（Angel）、風險基金（VC）、私募股權（PE）及私募收購基金（Buyout），它們在資本屬性、融資方式、投資對象的發展階段、壁壘特征及
財務特征上各有異同。
——面對Angel，你要講一個令人心動的商業故事；面對VC，你要有好的技術模式；面對PE，則需要有好的商業模式；而面對私募Buyout，則需要你拿出成功的品牌模式。（私募基金的壁壘特征）
——私募基金的本質是主觀利己，客觀利他。這是目前優勢資本聚集的最高境界和優化資源配置的最佳途徑。
為何（Why）需要私募股權投資？
“為何（Why）需要私募股權投資？”在第二節課中，陳敏先生從市場角度，對私募與公募投融資在企業發展過程中各自不同的角色及市場功能，以及私募融資與公募融資的關系進行了講解。并結合企業管理，對掌握制定與企業不同發展階段相適應的資本運營策略的基本原則，以及私募投資如何幫助企業加速成長及企業家放大財富效應的精髓進行了闡釋。
——企業私募，就好比上市前先要洗澡。國有企業上市前改體制，是為了獲得體制外的市場自由度；民營企業上市前則通過改出身，來獲得體制內的安全邊際區。
——IPO一企一次，就好比姑娘嫁人，小女早嫁，婆不愛見，所以小企業要慎行上市，同時要考慮小市值企業融資時成本對市值的負相關度大。
——一個企業的市值就好比木桶的容量，盈利為底、市盈為高，地面決定規模，短板決定市盈，所以市值最大化是體積游戲而非只是面積游戲，私募的作用就是幫助企業的“市值木桶”增高闊底，打通公募市值空間。
——如果說公募市場是一個勢利圍場，那么私募就是為企業進入公募高尚俱樂部備好身份名片，而上市也不過是企業資本路途的起點而已。
——私募為企業同業博弈，為企業的技術、管理、品牌的提升提供幫助。
——正是由于私募在實體經濟與虛擬經濟之間的橋梁及商業故事與資本故事的推手角色，所以私募通過玩轉成長性溢價、打造特許性溢價、含權流動性溢價、留守交易性溢價來創造財富。
——商業之道賣產品，資本之道賣損益。
如何（How）實現私募股權投資
在第三節課中，陳敏先生講授了 “如何（How）實現私募股權投資”——以投資者角度，介紹私募股權投資基金如何實施決策及進行投資與管理，講述私募股權投資的基本理念和價值觀，介紹相關投資評估的主要工具及其背后的基本邏輯框架，并對盡職調查的基本要義、主要步驟和核心環節進行了講解，并解讀了投資條款和投資合同的主要條款及背后所代表的法律精神和執業要求。
——PE愛財，取之有道，通過對成長性溢價和特許權溢價的價值發現及發現流動性溢價與交易性溢價的價值來獲得財富。
——工業化、城市化、產業西進、人口紅利、技術創新以及全社會回歸普世的人本價值觀的時代特征得以使中國的經濟仍在可持續上升通道之中，因此PE看好中國。
——伴隨著社會去二元化的轉型，傳統消費與新型消費逐漸并駕齊驅，因此新興服務業、先進制造業、資源開發業及規模制造業仍是廣大PE的偏好行業。
——簡單既美的企業、深藏絕技的企業是PE的最愛。
——做什么和如何做對企業來講都重要，目標市場夠大，新穎自宜，外部不可復制、內部標準化持續規模復制的商業模式是PE的偏愛。
——盡職調查（DD）實際上就是三個“搞掂”——搞掂損益表背后的內在真實邏輯，找出企業的盈利模式及成長動力；搞掂資產負債表權責法律邊界，明確“權”和“債”；搞掂估值的財務量化基礎，找出商業故事資本化的置信條件。
——實施私募股權投資的收益評估主要是做好市盈率（P/E）、未來收益折現（DCF）、市凈率（P/B）、可比公司（Comparable）、公允價值（Fair Value）等方面的估值和考量。
——交易設計要考慮并明確交易品種、投資期數、股權調整、上市約定、投資角色、期權安排、優先權利、保護條款；投資條款清單要明確企業估值條款、交易結構條款、權、責、利及風險規避條款。
——投資協議由主協議、陳述/保證/擔保及法律意見三部分構成。
——投資后私募基金幫助公司梳理戰略定位、幫襯公司治理、完善團隊結構、優化商業模式、策劃并購整合、謀劃上市進程，從而提供增值服務。
如何（How）實現私募股權融資
在第四節課上，陳敏先生以融資企業角度，講授“如何（How）實現私募股權融資”，對私募股權融資的基本程序和事前工作內容，以及制定融資策略的基本要領和起草《融資意向商業計劃書》的基本技法給予了介紹，并對關于股權融資認識上的誤區，如何有針對性地組建工作班底，更有策略地與私募股權投資人打交道等方面結合大量實踐案例進行了講析。
——資本路途玩的是市值最大化游戲，理想與理性必須遵從資本意志，企業與基金各有專攻——企業務實，搞掂盈利率；基金務虛，搞掂市盈率。
——企業融資之前先做一下自我評估，問一聲“我準備好了嗎？”如果對行業前景、戰略定位、市場份額、技術模式、商業模式、競爭態勢、優勢壁壘、售價趨勢、成本趨勢、產權沿革、財產關系、稅務環保等方方面面沒有清楚的認識，那么未來的財富故事只是可望而不可及的。
——一份融資商業計劃書的關鍵在于——數據和佐證、商業模式、內在邏輯——也就是資本故事、數據說話。完整的融資商業計劃書應包含公司沿革、行業狀況、公司優勢、團隊介紹、財務狀況、發展規劃、資本支出、財務預測、融資計劃，且要對3—5年的產業規劃、經營計劃、投資計劃、融資計劃作出描述。
——資本是有“性格”的，因此在融資之前要對私募基金團隊的背景、規模、傾向、風格進行了解，選對交易對手。
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