第一篇：印發關于進一步鼓勵和支持企業改制上市的若干意見的通知

印發關于進一步鼓勵和支持企業改制上市的若干意見的通知

龍政綜〔2009〕350號

各縣（市、區）人民政府，市政府各部門、直屬機構，中央、省、市屬各企事業單位：

《龍巖市人民政府關于進一步鼓勵和支持企業改制上市的若干意見》已經市政府第42次常務會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。

龍巖市人民政府

二○○九年九月二十三日

龍巖市人民政府

關于進一步鼓勵和支持企業改制上市的若干意見

為切實加快我市企業改制上市步伐，推動更多的企業改制上市，擴大直接融資規模，充分利用資本市場為我市經濟建設服務，推動我市經濟社會又好又快發展，現結合我市實際，提出如下意見。

一、加強對上市后備企業的培育

（一）建立重點上市后備企業資源庫

重點上市后備企業應同時具備以下三項條件

1、企業與保薦機構正式簽訂上市服務協議。

2、企業生產經營主業符合國家產業政策、成長性好、發展前景好，未發現違法違規行為。按照《中華人民共和國公司法》規定登記設立股份有限公司或有限責任公司，法人治理結構健全、運作規范。

3、企業凈資產2000萬元以上，上年度營業收入超過5000萬元、凈利潤超過500萬元的；或獲得“中國名牌產品”、“中國馳名商標”、“福建名牌產品”、“福建著名商標”、高新技術企業、省級以上企業（行業）技術中心等稱號之一的。

重點上市后備企業申報程序：企業自愿申報，經所在縣（市、區）、龍巖經濟開發區上市辦推薦，市上市辦（設在市發改委）審核，并報市企業上市工作領導小組審定后，確定為龍巖市重點上市后備企業，列入龍巖市重點上市后備企業資源庫，實行滾動管理，一年調整一次。

重點上市后備企業應定期向市上市辦報告企業上市進展情況，財務年報同時抄送市上市辦。

（二）做好上市協調服務

1、各職能部門要主動服務，及時辦理重點上市后備企業在改制上市過程中的相關審批事項，各審批事項的辦理，要滿足企業上市進度要求。市上市辦、效能辦要做好協調和跟蹤服務工作。

2、勞動和社會保障部門要及時為符合國家要求的重點上市后備企業出具勞動守法證明、社會保險證明，環保部門要及時為通過環境保護核查的重點上市后備企業出具環保守法證明，工商、稅務要及時為符合國家要求的重點上市后備企業出具守法經營和依法納稅證明。

3、財政、稅務部門要積極做好相關服務工作，及時兌現優惠政策。

（三）健全推進企業上市工作機制

市企業上市工作領導小組定期（每半年1次）召開例會，通報資本市場新制度、新變化，通報企業上市進展情況，協調解決重點上市后備企業上市過程中遇到的困難和問題。根據重點上市后備企業的申請，不定期召開專題會議，實行“一企一議”形式，研究解決重點上市后備企業上市過程中遇到的困難和問題，相關職能部門應根據會議決定，及時給予辦理，市效能辦、上市辦負責跟蹤落實。

（四）加強宣傳與培訓

采取多種形式開展企業上市培訓，不定期的舉辦企業改制上市培訓班或研討會和定期（每半年1次）的組織報告會，邀請專家學者進行輔導和講座，加強資本市場相關法律法規、企業境內外上市規則、企業上市融資等基本知識培訓，使更多的企業股東、公司高管和相關人員了解證券知識，增強企業上市的積極性和主動性；加大新聞媒體的宣傳力度，提高社會各界對資本市場的認識，為企業上市工作營造良好的社會環境。

二、鼓勵戰略投資者（券商）、創業投資企業投資參股我市重點上市后備企業

（一）在我市注冊設立創業投資企業，注冊資本（實繳資本）在3000萬元以上，在其辦理工商注冊登記后，按納稅隸屬關系由政府給予10萬元資金獎勵。

（二）創業投資企業采取股權投資方式投資于我市未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上，凡符合國家稅務總局《關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號）第二條第（一）至第（四）項規定的，可以按照其對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

（三）戰略投資者（券商）或創業投資企業以股權投資方式投資我市重點上市后備企業1家達到3000萬元以上，并將其輔導上市，且上市公司募集資金70%以上投資本市內的（以中國證監會或境外證券監管機關核準的招投說明書為依據），按照上市公司募集資金總額的1‰獎勵給戰略投資者（券商）或創業投資企業，最高限額為100萬元。獎勵資金由市政府和上市公司募投資金主要投資地政府各負擔50%，納稅隸屬市級的上市公司且募投資金主要投資市本級的，由市政府給予全額獎勵。

三、加大對企業改制上市的政策扶持

（一）重點上市后備企業與保薦機構正式簽訂上市服務協議并改制為股份有限公司，在其辦理工商注冊登記后，按納稅隸屬關系由政府給予30萬元資金獎勵。獎勵資金由市政府和企業注冊所在地的縣（市、區）

或開發區各負擔50%，納稅隸屬市級的企業由市政府給予全額獎勵。

（二）企業上市申請材料經中國證監會或境外證券監管機關受理，在取得中國證監會或境外證券監管機關受理函后，按納稅隸屬關系由政府給予100萬元資金獎勵。獎勵資金由市政府和企業注冊所在地的縣（市、區）或開發區各負擔50%，納稅隸屬市級的企業由市政府給予全額獎勵。

（三）企業首次發行上市，且募集資金70%以上投資本市內的（以中國證監會或境外證券監管機關核準的招投說明書為依據），按照募集資金總額的1.5‰進行獎勵，最高限額為300萬元。獎勵資金由市政府和募投資金主要投資地政府各負擔50%，納稅隸屬市級的企業且募投資金主要投資市本級的，由市政府給予全額獎勵。

（四）重點上市后備企業在改制過程中，因審計調帳、資產評估增值而補繳的稅款（包括企業所得稅、增值稅、營業稅等）按規定征收，其中市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政以項目補助形式全額獎勵給企業。

（五）重點上市后備企業在改制過程中，因未分配利潤、資本公積、盈余公積轉增股本而需繳納的個人所得稅，按規定征收，其中市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政全額獎勵給個人。

（六）重點上市后備企業在上市過程中，涉及兩個或兩個以上法人企業需要通過股份制改造或重組上市，并入重點上市后備企業的資產在調整股權、劃轉資產時未發生實際控制人變更的，對因增加的稅費按規定征收，其中市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政以項目補助的形式全額獎勵給企業。

（七）重點上市后備企業改制涉及土地使用證、房產證、車船使用證等過戶時，企業實際控制人沒有發生變化的，按非交易過戶處理，直接辦理變更手續。因歷史原因未辦理產權證且無爭議的，依法補辦相關手續和補齊權證并列入企業資產，收費項目一律按最低收費標準收取。

（八）重點上市后備企業改制時，歷年享受國家和地方優惠政策（減免稅、財政貼息貸款等）形成的“國家扶持資金”，經財政、國資部門審核并報同級人民政府批準，歸企業所有；在企業權益轉增資本金過程中涉及的所得稅按規定繳納，其中市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政以項目補助的形式全額獎勵給企業。

（九）重點上市后備企業在上市過程中，原行政劃撥土地（僅限工業用地）符合規劃需依法補辦出讓或租賃的，在不改變用地性質的前提下，根據企業申請給予辦理土地出讓或租賃手續，土地出讓金按規定繳納，其中地方留成部分，受益財政當年以項目補助形式按50%獎勵給企業，實現上市當年再獎勵50%；若以租賃方式取得土地使用權的，租金按最低標準收取，上市前三年內的租金以項目補助形式全額獎勵給企業；對其補繳的城市基礎設施配套費全額給予補助，免收土地管理費。上市企業募集資金用于投資本市項目的，優先保證供地，對其繳交的城市基礎設施配套費全額給予補助，免收土地管理費。

（十）重點上市后備企業改制后承續原企業擁有的特許經營權、資質、許可證、商標、用水權、用電權及其他無形資產無償給予過戶，涉及國有資產的，按照國有資產管理有關規定辦理。

（十一）重點上市后備企業與保薦機構簽訂上市服務協議當年至企業上市之年（最長不超過3年），以上年度實繳企業所得稅為基數，新增部分的市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政以項目補助形式全額獎勵給企業。

（十二）企業上市后將其70%以上的募集資金在本市投資的（以中國證監會或境外證券監管機關核準的招投說明書為依據），自本市投資計劃開始實施之日起3年內，以上市前一年度的實繳企業所得稅為基數，新增部分的市及縣（市、區）留成部分，按預算級次，各級財政以項目補助形式給予企業50%的獎勵。

（十三）重點上市后備企業自建自用的生產性建設項目，從與上市保薦機構簽署保薦協議之日起3年內（不足3年上市的，至上市日止），免交城市基礎設施配套費。

（十四）重點上市后備企業投資高新技術項目或進行技術改造，符合有關政策規定的，優先推薦享受國家及省、市貸款貼息、高新技術產業資金、中小企業專項資金、應用技術研究與開發資金等各類政策性扶持資金。支持符合條件的重點上市后備企業申報高新技術企業和科技創新型企業。

（十五）對重點上市后備企業銀行業、金融機構優先安排貸款，信用擔保機構及創業投資機構優先提供融資擔保服務。

（十六）企業在申報上市過程中按稅法規定實際發生的支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。

（十七）鼓勵企業“買殼”、“借殼”上市，我市企業在異地“買殼”、“借殼”上市，并將上市公司注冊地遷回龍巖的，視同改制上市，享受同等政策。

（十八）本市內注冊的公司直接申請境外上市或企業通過到境外注冊公司并在境外上市（即以紅籌方式間接上市），且募集資金在1億元以上（含1億元）人民幣，可參照享受本意見有關的扶持政策。

（十九）企業享受上述優惠政策的條件：上市后募集資金的70%以上投資本市內，且上市后五年之內不得遷址本市外。對因自身原因停止改制上市和遷址本市外，立即停止執行優惠政策，已享受優惠政策所獲得的利益必須退還。對于以欺詐、蒙騙等手段獲取支持的，除全額追回已享受優惠政策所獲得的利益外，取消該企業3年內申請財政支持的資格；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

四、附則

（一）相關扶持政策的兌現。企業向財政部門領取獎勵資金申報表，并經財政部門審核確認（獎勵金額）后，由企業連同書面申請，報上市辦審核（適用條款），由上市辦報請同級政府審批，財政部門辦理兌現。

（二）后續監管。募集資金投資項目完成后，對募集資金使用情況由審計部門進行專項審計；上市公司上市后五年之內不得遷址本市外及創業投資公司三年內不得撤回資本注銷公司由工商部門負責監督；財政部門按

審計結論和工商部門的監督情況給予考核，對不符合獎勵條件的，由財政部門負責將其獲得的利益收回。

（三）本《意見》只適用于新上市企業。在本《意見》生效之前已按龍政綜[2007]355號文件規定兌現相關扶持政策的，不再享受本《意見》規定的相關補助。

（四）本《意見》由市發改委負責解釋。

（五）本《意見》自發布之日起執行，龍政綜[2007]355號文同時廢止。

第二篇：重慶市人民政府關于鼓勵企業改制上市若干政策的意見

重慶市人民政府關于鼓勵企業改制上市若干政策的意見

渝府發〔2007〕117號

各區縣(自治縣)人民政府，市政府各部門，有關單位：

為貫徹落實《重慶市人民政府關于促進我市證券市場發展的意見》(渝府發〔2006〕153號)的有關精神，進一步調動我市企業改制上市的積極性，加快優勢企業在境內外上市步伐，鼓勵企業利用資本市場加快發展，做優做強，全面推進我市企業改制上市工作，特提出如下意見。

一、由市政府金融辦牽頭組織協調我市企業改制上市有關事宜，建立市財政局、市國稅局、市地稅局、市國土房管局、市國資委、市工商局、市中小企業局、市質監局、市勞動保障局、市環保局、重慶海關等有關部門和單位參與的聯席會議制度，并通過建立擬上市企業儲備庫，對重點培育企業加強改制指導、政策宣傳、資本市場法律法規與有關知識的培訓、優惠政策的落實和上市過程的協調，全面推進我市企業改制上市工作。

二、對以上市為目的的企業產權整體轉讓，符合營業稅減免規定的，依法減免營業稅。重點培育企業進行股份制改造、合并或分立、股權轉讓或重組，涉及土地使用權和房屋所有權變更登記的，在過戶環節所交納的登記費用和契稅，市級所得部分由市財政全額補助的企業。

三、重點培育企業改制時，經會計師事務所審計或評估產生的凈資產增值部分所應依法補交的企業所得稅，屬市級留成部分的，由市財政給予相當于市級留成部分的補貼。

四、對企業上市(包括再融資)籌集資金的投資計劃項目，優先準予立項和報批，所需土地優先安排指標。

五、重點培育企業投資高新技術項目、重點技術改造項目，符合有關政策規定的，優先推薦享受國家及地方高新技術產業資金、中小企業專項資金、應用技術研究與開發資金等各項政策性扶持資金。

六、政府積極支持、幫助重點培育企業的大股東、控股股東妥善解決歷史遺留問題，經企業申請后，由市政府有關部門在法律允許的范圍內，妥善處理。

七、上市公司兼并、收購區域內企業并擁有控股權的，在補辦被兼并、收購企業的土地、房產權證過戶手續時，享受本意見第二條同等政策優惠。

八、鼓勵股東對上市公司進行實質性的資產重組，根據不同企業的具體問題和重組力度，采取一企一策的方式，對其重組過程中所涉及的有關稅費按規定予以減免。

九、市中小企業局從中小企業發展專項資金中安排部分資金，對當年成功實現上市的中小企業進行補貼。

十、各區縣(自治縣)可參照本意見，制定本區(自治縣)鼓勵企業改制上市的政策措施。

十一、以上政策僅適用于本市擬上市重點培育企業(指市政府金融辦確認并納入擬上市企業儲備庫的企業)和上市公司。擬上市重點培育企業和上市公司按本意見享受有關政策由市政府金融辦出具證明到有關職能部門辦理。

二○○七年九月十八日

第三篇：關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知

關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知 發文文號： 財稅[2015]37號

發文部門： 財政部 國家稅務總局 發文時間： 2015-3-31 1 發文內容：

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省(自治區)國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)，繼續支持企業、事業單位改制重組，現就企業、事業單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：

一、企業改制

企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%,且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

二、事業單位改制

事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。

三、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立

公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

五、企業破產

企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人(包括破產企業職工)承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

七、債權轉股權

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

八、劃撥用地出讓或作價出資

以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。

九、公司股權(股份)轉讓

在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

十、有關用語含義

本通知所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。

本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。

本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。本通知發布前，企業、事業單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規定的可按本通知執行。

財政部 國家稅務總局

2015年3月31日

第四篇：企業改制上市業務流程

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企業改制上市業務流程

一般來說，企業改制上市的基本業務流程要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。

一、改制與設立

企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。

(一)改制與設立方式

1、新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。

2、改制設立。即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

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(二)改制與設立程序

1、新設設立基本程序

(1)發起人制定股份公司設立方案;

(2)簽署發起人協議并擬定公司章程草案;

(3)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準;

(4)發起人認購股份和繳納股款;

(5)聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資;

(6)召開創立大會并建立公司組織機構;

(7)向公司登記機關申請設立登記。

2、改制設立基本程序

(1)擬定改制設立方案;

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(2)聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估;

(3)簽署發起人協議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;

(5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復;

(6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準;

(7)發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續;

(8)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資;

(9)召開公司創立大會并建立公司組織機構;

(10)向公司登記機關申請設立登記。

3、有限責任公司整體變更基本程序

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向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;

聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計;

原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司;

聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資;

擬定公司章程草案;

召開創立大會并建立公司組織機構;

向公司登記機關申請變更登記。

二、上市輔導

股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。

(一)上市輔導的程序

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1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協議，并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當地證監局提交輔導評估申請。

7、證監局驗收，出具輔導監管報告。

8、股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

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(二)上市輔導的主要內容

1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

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8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。

三、發行申報與審核

(一)檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件

發行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設立股份公司已滿3年。國有企業整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。

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5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。

6、公司發行前股本不少于擬發行股本的35%，且發行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產經營符合國家產業政策。

8、發行前1年末，無形資產(不含土地使用權)占凈資產的比例不得超過20%;發行后凈資產占總資產中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限)。

9、與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業不存在同業競爭。

10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業，在產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購方面的交易額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東

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(或實際控制人)及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東(或實際控制人)中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東(或實際控制人)處領薪。

14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數據計算)。

15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經審計凈資產值的兩倍。

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(二)為股票發行申請文件的制作做好準備工作

1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4、對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

(三)制作股票發行申請文件

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股票發行申請文件主要包括以下內容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務報告全文;

3、股票發行方案與發行公告;

4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;

5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見;

6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業申請發行股票的報告;

9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

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11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設立的相關文件;

14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

(四)股票發行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規;審計資料最后審計日在三個月內。

2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、法律咨詢s.yingle.com

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發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。

3、發行審核委員會審核。證監會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議(以下簡稱“發審會”)審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發行申請進行表決，同意票數達到5票為通過。

4、核準發行。依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請;在發審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發行。

四、股票發行與掛牌上市

(一)股票發行

不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

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1、刊登招股說明書摘要及發行公告。

2、發行人通過互聯網采用網上直播方式進行發行路演(也可輔以現場推介)。

3、投資者通過各證券營業部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。

5、證券營業部向投資者公布配號結果。

6、主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。

8、各證券營業部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

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10、承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶。

11、發行人聘請會計師事務所進行驗資。

(二)股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發出上市通知書。

4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

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6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。

為了方便發行人辦理股票發行上市相關業務，使發行人在深交所同一地點完成發行、上市全部業務辦理過程，深圳證券交易所對發行人實行一站式服務方案。

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第五篇：企業改制上市方案樣本范文

股份制改造初步方案

一、方案設計思路

根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關要求，“發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力”，“發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易”，改制方案重點考慮以下方面：

1、上市主體主業突出；

2、降低關聯交易；

3、避免與控股股東及其控制的其他企業存在同業競爭。

二、改制方案

1、規范出資行為

在擬上市公司設立前，對不規范的出資行為予以規范。名義出資人將股權轉讓給集團或者實質性轉讓給第三方。

2、明確擬上市主體

擬上市主體為BBBB及其子公司，該擬上市主體為XX供應商，主要為XX行業客戶提供XX配套解決方案及XX產品的銷售、售后服務，并提供部分相關非標準工具的加工制造。

BBBB以收購為主要途徑，于3月31日之前取得以下股權：XX

BBBB新設五家分公司：。。，增設UU子公司。集團注銷原XX分公司等。完成后，擬上市公司的股權架構如下：

3、其他需關注的問題

（1）關于業績連續計算的問題

本改制方案是基于業績可連續計算的假設基礎上。由于目前尚未取得審計報告，因此相關收購對資產的比重還不能做出準確判斷。若審計的數據與之前企業介紹的數據相比發生重大變化，導致業績不能連續計算，則本改制方案需進行重大調整。

（2）規范法人治理結構的問題

目前AAA集團及下屬公司的董事、監事及高管任職情況如下：

法人治理結構方面需關注以下問題：

①高管、財務人員需避免雙重任職和多處領薪

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十六條規定：“發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。”

因此，擬上市公司——BBBB的高管人員及財務人員應避免在AAA集團及其控制的其他企業中擔任高管或財務人員并多處領薪。

②引入非家族成員董事，進一步規范法人治理

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十一條規定：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”

為形成更好的法人治理結構，符合上市公司的相關要求，需引進非家族成員(50%以上為好)，如公司高管人員。此外還需引進獨立董事，且獨立董事人數不少于董事總人數的1/3。

（3）組織架構設置的問題

目前BBBB的組織架構如下：

上述組織架構中，部分部門功能不夠清晰，職責有所重疊。公司能否考慮按照權責清晰，簡單明了的原則對現有組織架構有所調整。

（4）募集資金投向問題

根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十八至四十二條的規定，募集資金投向需關注以下問題：

①募集資金應當有明確的使用方向，一般來說應投資公司的主營業務，并與公司的發展目標結合。

②募集資金數額和投資項目應當與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，以適度為宜。

③募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

④關注項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。

⑤做好項目實施的準備工作，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況，項目是否取得環保批文等。

請公司考慮上述原則，選定合適的募集資金項目。

（5）機構與生產經營場所獨立問題

BBBB需擁有獨立運行的職能機構、辦公機構和生產經營場所，與AAA集團之間不能存在“兩塊牌子，一套人馬”及混合經營、合署辦公的情況。

（6）房產、土地情況

房產、土地方面需關注以下問題：

①全面提供擬上市公司主體占用的房產、土地自有權屬文件或租賃協議及出租方權屬文件；

②資產出租方出租行為的有效性。

公司應明確擬上市公司主體租賃的房產、土地出租方是否合法擁有相關權利及上述權利是否存在瑕疵，如是否將房產、土地設定抵押。若已抵押，則需解除抵押行為。

③涉及收購的關聯交易定價公允性及決策完備性

BBBB及下屬公司向EEE收購房產、土地，需按照公允價格定價，并實施必備的決策程序。

④租賃行為的延續性

BBBB向XX有限公司租賃的XX市XX的場所將于XX日到期。公司需盡快辦理續租手續或重新進行租賃。

（7）商標及專利問題

目前AAA集團及下屬公司所擁有的商標及專利情況如下：

商標與專利方面需解決以下問題：

擬上市公司需具備自主知識產權

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十五條規定：“生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。”

上表所列的XX項商標中，在BBBB上市之前，AAA集團需將所擁有的商標無償轉讓給BBBB。

上表所列的XX項專利。在BBBB上市之前，EEE需將所擁有的該XX項專利無償轉讓給BBBB。

（8）網站等其他項的調整

BBBB的網站、域名、ICP等需與AAA集團分開。擬上市公司需擁有自身的公司網站、域名、ICP等。

（9）進出口權利的辦理

BBBB需辦理自身的進出口權利。

三、集團公司及其他企業的規范

1、清理規范集團下屬其他企業的業務

（1）對擬轉讓和待注銷的下列企業盡快辦理相關手續

（2）清理集團公司業務，避免同業競爭

根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十九條的要求，擬上市公司業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭。

因此，集團公司應：①停止與BBBB已構成或可能構成同業競爭的業務，并召開股東會，修改公司章程，變更營業執照；②將集團旗下的XX業務部相關業務轉入BBBB③向BBBB轉讓所持DDAAA、CCCC的股權。

2、清理后集團公司的股權結構圖其股權結構圖如下：

3、規范人員任命，消除雙重任職

根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，對雙重任職及多處領薪的問題需進行規范。具體內容詳見“

三、改制方案”中的“3（2）規范法人治理結構的問題”。

4、進一步提供EEE個人控股、參股公司的股權結構圖

四、時間表

五、提請公司關注的幾個細節

①商標專利盡快辦理變更手續；

②公司盡快確定董事會秘書，全程參與股份改制、輔導上市全過程； ③續租合同主體需為BBBB。

FF證券 FF項目組

2009年x月x日