債權轉讓協議合同

債權轉讓協議合同1

出讓方：_____（以下簡稱甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：_____（以下簡稱乙方）

住址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持_____________公司（下稱“目標公司”）_________%的股份轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、股份轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司_________%的股份。

二、股份轉讓的價款、期限及支付方式

1、甲方占有公司____%的股份，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股份以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

三、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。

四、股份轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股份轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司_________%的股份過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股份數額。

五、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司_________%的股份；

（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股份未向任何第三人設擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股份事宜已得到其有權決策機構的批準；

（5）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股份轉讓過戶手續；在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司_____%股份的`行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；

（3）乙方保證其具有支付本次股份轉讓價款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股份轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股份轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股份轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

受讓方（乙方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

簽署時間：___________年_______月_______日

簽署地點：

債權轉讓協議合同2

甲方（出讓方）：____________

乙方（受讓方）：____________

甲方與乙方于____年____月____日就__________有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權簽訂了股權轉讓協議，并于_____年_____月_____日已在工商部門進行了相應變更登記，為了保障雙方利益，經友好協商，甲方與乙方自愿達成如下補充協議：

一、甲方保證已轉讓給乙方的目標公司的股權不存在任何權利瑕疵，如因甲方股權瑕疵導致給乙方及目標公司造成損失的，由甲方承擔賠償責任。

二、甲方保證在乙方受讓股權之前：

1.目標公司存在的全部債務、訴訟、罰款、索賠、責任等由甲方承擔；

2.甲方沒有未向乙方披露目標公司現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任，也不存在可能發生的訴訟或仲裁的.法律事實和威脅；

3.目標公司債權、債務及業務合同等已全部結算清楚；

4.目標公司沒有為任何第三方提供過任何形式的擔保；

5.目標公司的稅費等國家相關部門應收的費用已全部結清；

6.目標公司與員工工資、社會保險福利待遇等已全部結清，不存在任何糾紛；

7.目標公司不存在任何包括但不限于以上的任何糾紛。若以上甲方保證之項目出現問題導致目標公司或乙方需要承擔責任的，由甲方直接承擔上述項目的責任；若責任已由乙方或目標公司承擔，則乙方或目標公司有權向甲方追償，并要求甲方賠償全部損失。

三、甲方保證在乙方受讓股權之前目標公司營運期間，目標公司各項證件、手續、印章、票據，均是真實、合法、有效、完備，均符合國家相關法律、法規。乙方受讓股權后，如果目標公司因上述證件、手續、印章、票據在受讓股權之前存在問題導致目標公司或乙方受到國家相關部門的處罰，此損失由甲方承擔。

四、甲方已將目標公司的公章、空白合同、空白支票等所有目標公司證件、文書全部交給目標公司，并保證截止至股權轉讓前從未對外使用過公章簽訂過任何合同或文書，若股權轉讓后有任何原公章、合同、支票導致目標公司須承擔責任的均由甲方承擔，若乙方或目標公司已承擔相應責任的，則乙方或目標公司有權向甲方追償，并要求甲方賠償全部損失。

五、本協議一式兩份，甲、乙雙方各持一份。

六、本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，因本協議發生爭議可以向目標公司所在地起訴。

甲方：____________乙方：____________

____年____月____日____年____月____日

債權轉讓協議合同3

甲方：________________

法人：________________

乙方(居間人)：________________

甲、乙雙方經友好協商，乙方提供融資單位或基金公司(具體收購單位名稱按照簽約為準)居間介紹給甲方，以使甲方與該公司股東就股權轉讓達成協議，現甲、乙雙方商定以下居間協議條款，以資共同遵守。

1、甲方義務

甲方或(及)其關系人與該公司股東就股權轉讓達成協議后日內，向乙方支付居間費(￥元正)。乙方提供酬金收取憑證(不包括發票)居間費用有甲方安裝乙方要求轉入指定銀行帳號

2、乙方義務

乙方應盡力為甲方尋找介紹融資或出資方，并盡可能促成融資或出資方以信托、出借、貸款、投資等合法方式與甲方簽訂貸款或融資合同。甲方委托乙方協助轉讓的金額約為￥大寫()超出轉讓金額部分的居間費用雙方協商

本協議生效后，乙方將該公司股東介紹給甲方，積極撮合甲方與該公司股東就股權轉讓達成協議。

3、甲方權利

本合同生效后，甲方有權要求乙方披露該公司股東，甲方或(及)其關系人與該公司股東就受讓該公司100%股權達成協議。

4、乙方權利

4.1乙方有依照本合同收取居間費的權利。

4.2非因乙方原因，甲方與該公司股東發生爭議或(及)造成一方或雙方損失的，乙方有豁免權。

5、名詞解釋

甲方“關系人”是指包括但不限于與甲方具有以下關系的個人或組織：

①甲方直系或旁系血親、姻親;

②甲方任職或擁有股份、份額的公司、企業或其他組織;

③甲方通過關聯交易、合同等實際控制的`個人、公司、企業或其他組織;

④其他由甲方實際控制的個人、公司、企業或其他組織。

6、違約責任、糾紛處理

6.1甲方違反本合同第1條約定的，乙方有權要求甲方支付雙倍的居間費。

6.2乙方違反本合同第2條約定的，甲方有權不予支付居間費。

6.3因本合同發生糾紛的，甲方、乙方應提交__________________裁決。因仲裁發生的仲裁費、調查取證費、鑒定費、律師費等均由違約方承擔。

甲方(公章)：_____________________乙方(公章)：___________________

法定代表人(簽字)：______________法定代表人(簽字)：_____________

_________年____月____日_________年____月____日

債權轉讓協議

受托處置方：中國華融資產管理股份有限公司廣西壯族自治區分公司 負 責 人：陳紹霖

地 址：南寧市民族大道38-3號

轉 讓 方：新疆華融天澤鼎富投資合伙企業（有限合伙）負 責 人：常曉紅

地 址：新疆石河子開發區北西東路37號2-50室

受托銀行：中信銀行股份有限公司桂林分行 負 責 人：榮培湖

地 址：桂林市七星區漓江路28號會展中心西側中軟現代城2區酒店地上第一層、第三層、第四層半層和地下負一層

受 讓 方： 負 責 人： 地 址：

協議簽訂地點：[ 南寧市 ] 協議簽訂日期：[ 2018 ]年[ ]月[ ]日

鑒于：

根據轉讓方與受托銀行于[ 2016 ]年[ 9 ]月[ 6 ]日簽訂的編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》，受托銀行將轉讓方的自有資金以委托貸款的方式向桂林碧宸旅游投資有限公司（以下簡稱“債務人”）發放了本金金額為貳億壹仟萬元的委托貸款。截止2018年7 月31 日（即基準日），該委托貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，000.00元），因債務人無力償還，已形成不良。

轉讓方、受托銀行同意按本《債權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）的條款轉讓、受讓方同意按本協議的條款受讓上述“債權”（定義見下文）之上的所有權利、權益，各方經友好協商，達成如下協議：

第一條 定義

就本協議而言，除非上下文另有要求，下列詞語應具有如下規定的含義：

1.1 “債權”，系指編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》、[（2016）桂桂銀委貸字第001-1號]的《委托貸款合同補充協議》項下的全部債權，包括但不限于截止基準日的債權本金、利息、罰息、復利及其對應的擔保權利。債權的具體信息請見本協議附件一《債權信息表》。

1.2 “債權文件”，系指與債權有關的任何現存的或者曾經存在的協議、合同、憑證等文件資料，包括但不限于：(1)《委托貸款借款合同》、《委托貸款借款展期協議書》、信托合同、債權合同、擔保合同、放款憑證、還款憑證、擔保權益文件（如他項權證等）、催收憑證、訴訟或仲裁文件、和解協議、法院執行司法文書、以資抵債協議、對債務人/擔保人的信函、財產權益憑證等；(2)與上述文件有關的任何修改（如展期等）或補充文件等；(3)其他與債權相關的文件資料。

1.3 “義務人”系指債務人、擔保人及其承繼人。

1.4 “各方”系對受托處置方、轉讓方、受托銀行、受讓方的共同稱謂。

1.5 “基準日”系2017年 10 月 31日。

1.6 “轉讓日”系指受讓方向轉讓方支付轉讓價款之日。自該日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此替代轉讓方享有債權并承擔與債權有關的風險。

1.7 “擔保人”系指在債權轉讓前和/或轉讓后為債權提供抵押、質押、保證等擔保的自然人、法人或其他組織。

第二條 債權的轉讓 2.1 債權金額

截至基準日，債權貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，200.00元）。

2.2 債權轉讓

自基準日至轉讓日之間的利息、費用等均由轉讓方享有，由債務人于轉讓日前付清；自轉讓日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此替代轉讓方享有債權。

2.3 債權轉讓價款

(1)轉讓方及受讓方一致同意，本協議項下債權的轉讓價款為人民幣 元（小寫： 元）。

(2)受讓方應按《資產轉讓協議》（合同編號：[ ]）第3.2條的約定，在自本協議生效之日起的[ ]個工作日內將上述轉讓價款及其他資產轉讓價款一次性支付至甲方的指定賬戶中。（如選擇分期付款方式的，按掛牌公告要求另外約定。）

(3)轉讓方的指定賬戶為： 開戶銀行： 戶名： 賬戶： 2.4 轉讓稅費

雙方確認，本協議項下資產轉讓有關的任何稅費均由乙方承擔（包括甲方應承擔的全部相關稅費）。

除本協議另有約定外，自交易基準日（不含該日）起所發生的為實現本協議項下轉讓資產價值和彌補資產缺陷和瑕疵所發生的費用，包括但不限于過戶費用、物業管理費、保管費、訴訟費等均由乙方承擔。

第三條 陳述和保證 3.1 共同的陳述和保證

(1)各方有權簽訂、交付和履行本協議。代表各方在本協議上簽字的人已得到合法授權簽訂本協議。

(2)轉讓方及債務人已知悉受讓方須遵守香港聯合交易所有限公司關于防范和控制國際制裁風險的要求，并作出以下承諾：在未來的商業活動中，由于轉讓方及債務人原因，導致受讓方可能遭受國際制裁的，轉讓方及債務人應及時通知受讓方，并采取一切必要措施，確保受讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成受讓方損失的，轉讓方及債務人應賠償受讓方損失。

3.2 受托銀行的陳述和保證

受托銀行同意并認可轉讓方簽署及履行本協議的行為，同意并認可轉讓方將債權轉讓予受讓方。

第四條 過渡期及交割完畢前標的債權的管理和處置 ★4.1 在過渡期內，轉讓方擁有對標的債權的自主管理、處置權，并按照下列原則管理、處置標的債權：（1）遵守國家相關法律法規的規定；（2）遵守轉讓方制定的有關資產管理和處置的規定。

★4.2 在過渡期內，轉讓方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法定期間進行維護，但代位權和撤銷權的行使除外。如標的債權在基準日之前已經超過訴訟時效、法定期間或因其他原因已部分消滅等，則不屬于轉讓方維護的范圍。

★4.3 受讓方確認，在過渡期內，轉讓方就標的債權進行過的全部或部分處置、管理行為，為維護債權或其它相關權利而采取的所有措施，以及因采取這些行為、措施而產生的相應處置結果，受讓方同意無條件予以認可并接受。

4.4 自轉讓日起至交割完畢之日，轉讓方除對標的債權根據以往的管理方式進行管理外，不再進行任何主動處置。過渡期后交割完畢前受讓方要求對全部或部分標的債權進行處置的，轉讓方可以選擇自收到受讓方書面明確處置要求之日起合理時間內加速交割予受讓方自行處置，或依據受讓方的要求出售或以其他方式進行處置，處置費用及責任由受讓方自行承擔，轉讓方對該等資產不再承擔任何責任，并且該等資產一經按照受讓方要求被出售或處置，受讓方應當視為已經放棄了就該等資產對轉讓方違反其在本協議項下聲明和保證主張權利的權利，且對依照受讓方的要求而采取的作為或不作為所直接導致的任何對轉讓方聲明和保證的違反，轉讓方不承擔責任。

4.6 為避免任何疑義，受讓方確認，在交割完畢前，轉讓方根據本協議規定或受讓方要求對標的債權進行管理與處置，僅需盡到謹慎、善良的注意義務，除因故意或重大過失外，轉讓方對管理與處置的任何相關后果不承擔任何責任。

4.7 在過渡期內，債務人/擔保人還款優先用于沖抵受讓方應支付的轉讓價款，同時相應沖抵債權本金、利息等，沖抵完受讓方應支付的轉讓價款后，其余部分由受讓方享有。

4.8 在過渡期內，受讓方不得要求轉讓方配合對抵押物進行解除查封和解除抵押。

4.9 在過渡期內，與標的債權相關的全部權利不發生轉移。

第五條 標的債權的交割 5.1 交割

本協議所稱標的債權交割，是指在根據本協議約定的地點和時間，各方交割標的債權的有關債權文件。債權文件交割完畢即為交割完成。

5.2 交割的前提條件

轉讓方和受讓方的交割必須以下列條件已獲得滿足為前提：

（1）轉讓方和受讓方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本協議項下的交割前應履行的全部承諾和保證；

（2）受讓方已按照本協議的約定按期足額支付了相應的轉讓價款。

5.3 交割時間

（1）各方應自受讓方支付全部債權轉讓價款完畢之日起的[10]日內完成債權文件的交割工作。（2）受讓方應當事先向轉讓方提交負責接收標的債權的受讓方指定人員的身份證明和加蓋公章的授權委托書，經轉讓方審核同意后在各方協商一致的時間進行交割，但該時間最晚不得遲于上述第（1）款約定的期限。如因受讓方延遲提交上述文件或者不配合導致交割工作延遲完成的，相關損失和責任由受讓方自負。

5.4 根據第5.3條確定的交割時間，轉讓方按照本協議約定向受讓方移交相關資產文件。受讓方指定人員在轉讓方人員的帶領下，在轉讓方指定地點共同核對并交割資產文件。債權文件的交割完成以各方授權代表簽署完畢有關資產文件的書面交接文件的時間為準，各方簽署的書面交接文件應載明資產文件移交的時間、地點、轉讓方移交的文件之名稱和數量。

5.5 如因受讓方的原因未能在第5.3條約定的期限內完成交割的，則第5.3條約定的最后一日即視為交割完畢；交割完畢之后，轉讓方可選擇將資產文件資料公證提存，或向受讓方收取相當于轉讓價款的每日萬分之五作為保管費，并且受讓方自行承擔未按時接受債權文件而發生的一切風險及損失。

5.6 各方同意，轉讓方向受讓方交割的資產文件僅限于轉讓方自債務人取得的及轉讓方在對標的債權管理和處置過程中所獲得或持有的與標的債權有關的法律文件（轉讓方不保證持有該等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）債務人或轉讓方對標的債權進行管理的內部文件，包括但不限于請示、報告、批示、計劃、安排、會議紀要、股東會決議、董事會決議、內部協議等；（2）債務人或轉讓方委托律師事務所或其他中介機構出具的與標的債權有關的法律或評估文件，包括但不限于委托代理協議、債權評估、分析報告、法律意見書、法律建議書等；

（3）債務人或轉讓方在受讓方付清標的債權轉讓價款之日前為處置標的債權已經移交或者應當移交給第三人或者應當注銷的資產文件；

（4）如轉讓方在向受讓方轉讓標的債權后，轉讓方仍然保有的權利所涉及的文件與本標的債權所涉及的文件系同一份文件或存在關聯程度相當緊密的情況下，轉讓方有權繼續保留該等文件的所有權，但受讓方在其處置標的債權的目的范圍內對該等文件享有使用權，受讓方可以通過向轉讓方借用的方式使用該等文件。

5.7 受讓方同意，交割完成后，轉讓方及轉讓方聘用的中介機構因工作需要到受讓方抽查及審閱轉讓方移交給受讓方的檔案資料的，受讓方應當積極配合安排。

第六條 轉讓后的合作

6.1 債權轉讓通知

6.1.1 自受讓方支付全部債權轉讓價款完畢起的[10]日內，就標的債權轉讓的事實，按照下列一種或兩種方式通知義務人：

（1）各方在全國或省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知暨債務催收公告；

（2）采用直接送達、郵寄送達或公證送達方式將本協議涉及的債權轉讓暨債務催收的事實告知債務人及擔保人。(債權轉讓與催收通知及回執見附件二)6.1.2 上述公告和送達工作由受讓方負責、轉讓方予以配合，相關費用由受讓方承擔。

6.1.3 受讓方確認，轉讓方只需進行以上形式的通知，無論案件受理法院是否確認債權轉讓通知的法律效力，均視為轉讓方已完成債權轉讓通知的義務，受讓方不得對此提出任何抗辯。

6.1.4 受讓方進一步確認，轉讓方的通知義務只限于進行上述適當的通知行為，無論債務人、擔保人、其他義務人對債權轉讓的通知是否簽收和確認，不影響各方之間就債權進行轉讓的效力。

6.2 主體及權屬變更

6.2.1 若標的債權需要變更訴訟主體、執行主體、標的債權權屬或辦理其他法律手續的，受讓方負責于交割完畢之日起六個月內完成該等變更或其他手續；受讓方就此要求轉讓方協助的，應在上述期限內向轉讓方提出；轉讓方將根據相關規定，予以積極配合并提供必要協助。盡管有上述規定，轉讓方不承擔實現上述變更或完成手續的責任。

6.2.2 若因受讓方原因未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變更或手續導致轉讓方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，轉讓方有權選擇放棄參與相關訴訟程序。轉讓方放棄參與相關訴訟程序且因此影響受讓方行使相關訴訟權利的，轉讓方不承擔任何責任。

若因不可抗力導致未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變更或手續導致轉讓方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，轉讓方繼續配合受讓方履行相關訴訟程序。

6.3 其他相關合同權利義務的轉移

6.3.1 受讓方同意在受讓標的債權后繼續遵守和履行轉讓方及/或原債權人在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承諾及/或與其他相關方達成的任何協議、處置方案或者其他任何對轉讓方及/或原債權人有約束力的文件，并且，受讓方應自覺接受該等協議及/或文件對債權人賦予的權利和相應的約束，并愿意按照該協議及/或文件的約定行使債權人的權利和履行債權人的義務。如因受讓方違反該等約定而引致第三方對轉讓方采取法律行動、或轉讓方須對第三方承擔任何責任，則轉讓方有權要求受讓方彌補轉讓方所受的一切損失。

6.3.2 受讓方同意，除各方另有約定外，在受讓標的債權后繼續遵守、履行和承繼轉讓方及/或原債權人在標的債權轉讓前與相關中介機構簽署的服務合同等法律文件，承繼該等服務合同項下的權利和義務并受到該等服務合同條款的約束。

第七條 風險提示及決策

★7.1 就標的債權轉讓事宜，轉讓方特向受讓方作出如下風險提示；受讓方對以下風險表示完全知曉并自愿承擔由此可能發生的不利法律或其他后果。

受讓方受讓的標的債權，可能因法律或政策的不明朗，在受讓方受讓后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執行主體時，該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予支持、不予變更、不予執行等致使受讓方權利難以行使或落空的風險。

受讓方已被告知并完全理解，其受讓的標的債權可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，以至于受讓方預期利益無法最終實現。受讓方并同意，轉讓方對所轉讓的標的債權不承擔法律上的合法性、有效性等瑕疵擔保責任。受讓方已被告知并完全理解，受讓方受讓的標的債權，可能因存在計算誤差或發生變動等，從而導致受讓方實際接收的標的債權金額與本協議第1.1條、第2.2條表述標的債權、本協議附件一所列明的債權金額不完全一致。

標的債權中如果存在部分債務人為國有企業，依據有關法律法規及司法解釋的規定，對該企業履行了出資職責或者持有該企業國有資本的單位對該等資產享有優先購買權，如該等單位對本資產所涉及的資產行使優先購買權，從而導致轉讓方不能根據本協議的約定將該等債權轉讓給受讓方或轉讓行為無效或使受讓方存在獲得該等債權的障礙，受讓方對此表示理解與接受，放棄追究轉讓方的任何責任。

受讓方受讓的標的債權及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：

（1）與標的債權相關的借款人或擔保人或其他責任主體可能存在破產、被解散、被撤銷、被注銷、被吊銷、歇業、被關閉、下落不明以及其他主體存續瑕疵的情形；

（2）標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；（3）標的債權可能已超過訴訟時效或喪失相關的法定期間或因其他原因已部分消滅或成為自然債；

（4）標的債權附屬的擔保協議虛假、不能依法成立或者生效、無效或被撤銷，擔保人不承擔全部擔保責任或只承擔部分擔保責任；

（5）標的債權附屬的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任；（6）標的債權的保證擔保在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責；

（7）標的債權的保證已過訴訟時效；

（8）標的債權的擔保物權在主債權訴訟時效完成后未予行使；（9）標的債權的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使；

（10）標的債權的抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；

（11）標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發生一次或數次轉讓，從而可能造成抵押權甚至主債權落空的風險；

（12）部分標的債權可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償；（13）已經進入訴訟程序的標的債權可能存在因超過法定上訴期限、申請執行期限而無法獲得法律保護；

（14）全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險；受讓標的后對債權中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險

（15）已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于轉讓方未能在法律規定的期限內申請繼續查封而導致轉讓方對債務人的資產失去控制；

（16）標的債權在交易基準日后仍會發生變化;（17）主從債權證明文件僅為復印件，或者主從債權證明文件存在缺失、不完整或內容沖突等相關情形；

（18）原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚未對債務人發生法律效力；

（19）標的債權的抵押物可能已被其他案件當事人申請法院查封；

（20）標的債權及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。

（21）在掛牌期間以及成交后至債權轉讓日期間，擬轉讓資產產生的新的瑕疵和風險，一并由受讓方無條件承受或承擔。受讓方不得以擬轉讓資產在掛牌期間以及競價成交后至資產轉讓日期間產生了新的瑕疵和風險為由，拒絕支付債權轉讓價款或要求調減債權轉讓價款。

（22）從轉讓基準日至資產交割日期間，轉讓方采取必要措施中斷或延續債權訴訟時效及其他法定期間，若產生費用，受讓方應向轉讓方支付轉讓方墊付的自轉讓基準日之后的相關費用。

★7.2 獨立決策

7.2.1 受讓方確認，受讓方對標的債權的定價系其根據債權金額、債務人的履行能力、債權瑕疵程度、債務人資產狀況、法律政策風險等影響標的債權價值的一切因素獨立進行綜合考量后作出的商業決策。

7.2.2 受讓方作出前述商業決策前，已對標的債權的情況開展了有關法律及財務方面的盡職調查工作，受讓方開展的盡職調查工作并不依賴于轉讓方提供的任何與標的債權有關的文件、資料、說明或協助。

第八條 聲明和保證

★8.1 轉讓方聲明和保證

8.1.1 轉讓方有權處置標的債權，具備合法的資格和能力簽署本協議，并已采取一切必要的行動以獲得授權簽署及履行本協議。

8.1.2 為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，轉讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向受讓方提供正式已完成這些手續的文件資料。

8.1.3 標的債權可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，轉讓方對受讓方就標的債權的收益不作任何的保證與承諾。

★8.2 受讓方聲明和保證

8.2.1 受讓方擁有簽署、交付和履行本協議以及從事本協議項下交易的授權和權利，包括但不限于按本協議購買和收購債權。

8.2.2 受讓方承諾具備收購標的債權的受讓資格，符合現行法律法規及其他相關規范性文件有關受讓資格的規定，包括但不限于自身并非國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司的工作人員、國有企業債務人管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等有關聯的人員，或者上述關聯人參與的非金融機構，與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人等有直系親屬關系的人員。

8.2.3 為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，受讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向轉讓方提供正式已完成這些手續的文件資料。

8.2.4 受讓方已自行評估了標的債權可能的可回收性，并且獨立地作出簽署本協議的決定，未依賴轉讓方所作的任何聲明。

8.2.5 受讓方已經對標的債權進行了必要的調查，并仔細審閱了本協議，并被告知并完全了解本協議項下標的債權，可能存在瑕疵或尚未發現的重大缺陷或因各種因素難以得到清償以致受讓方預期利益可能無法最終實現。受讓方對于標的債權存在的風險，包括但不限于債權所包含的利息、罰息請求權不確定性的風險，在受讓債權后以受讓方名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟請求或執行主體時不被法院或仲裁機構受理、審理、變更、執行等致使或可能致使受讓方已受讓債權權利難以行使或落空的風險等，進行了評估并自愿承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的喪失，該損失或預期利益的喪失與轉讓方無關。

8.2.6 受讓方承諾就本協議項下資產，在本協議生效后，不向轉讓方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第3條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求。不得以重大誤解、顯失公平或其他任何理向轉讓方由主張變更、撤銷、解除本協議或減損本協議效力及其他類似請求。8.2.7 受讓方保證并承諾，其依本協議須向轉讓方支付的標的債權轉讓價款為受讓方通過合法途徑獲得的來源合法的資金。受讓方保證并承諾，其為簽署、履行本協議而向轉讓方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

8.2.8 受讓方保證在其取得本協議項下標的債權后，將嚴格按照中國法律法規許可的方式處置標的債權，不以轉讓方的名義對外進行追收，并不得采取任何非法形式或損害轉讓方的利益，若出現違法行為或損害轉讓方利益等情形，受讓方應承擔一切法律責任。

8.2.9 受讓方進一步向轉讓方承諾，只要其在本協議項下應向轉讓方支付的標的債權轉讓價款（包括因其延期支付而產生的逾期付款違約金）尚未完全付清，受讓方須嚴格履行下述義務：（1）受讓方應根據轉讓方的要求向轉讓方提供其經營情況報告；（2）如發生針對受讓方或與其有關的訴訟、仲裁或爭議，而其結果可能嚴重影響受讓方的財務狀況、業務經營及支付能力時，受讓方應立即通知轉讓方，并應及時向轉讓方提供其合理要求的有關訴訟、仲裁或爭議的情況、資料。

8.2.10 受讓方保證并承諾若發生標的債權中任何債權的主債務人、擔保人、任何第三方針對轉讓方轉讓的債權所提起的任何訴訟、仲裁等行為，所有責任和風險由受讓方承擔。

8.2.11 受讓方確認，受讓方在對標的債權進行盡職調查的過程中被告知標的債權可能會因國家法律、法規、司法解釋的規定存在債權優先購買權人，受讓方并充分理解轉讓方在處置國有企業作為債務人的債權過程作出的決策。受讓方不可撤銷地承諾：如享有標的債權優先購買權的主體行使優先購買權導致本協議被撤銷、解除或無效的，轉讓方無須因此向受讓方承擔任何的違約責任。如轉讓方已將標的債權轉讓給受讓方及/或甲乙各方已完成標的債權債權文件的交割手續的，在受讓方將標的債權按照簽署本協議時的狀態（包括但不限于標的債權債權文件）返還給轉讓方后，轉讓方將向受讓方返還已收取的債權轉讓價款，但該等款項在轉讓方賬戶存續期間的利息無需退還。

8.2.12 受讓方已知悉轉讓方須遵守香港聯合交易所有限公司關于防范和控制國際制裁風險的要求。在未來的商業活動中，由于受讓方原因，導致轉讓方可能遭受國際制裁的，受讓方應及時通知轉讓方，并采取一切必要措施，確保轉讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成轉讓方損失的，受讓方應賠償轉讓方的損失。

8.2.13 受讓方將不會采取任何可能導致轉讓方在本協議項下的權益遭受不利影響、損害、解除或妥協的行為，或作出任何其他妨礙或可能妨礙轉讓方根據本協議的規定行使權利的行為。

8.2.14 受讓方在得知其違反了其在本協議項下的任何陳述和保證或違反了其本協議項下的任何義務并由此給轉讓方造成重大不利影響的，應立即通知轉讓方，并采取相應的補救措施。

8.2.15 受讓方承諾，轉讓方在受讓標的債權過程中對原債權人所作出的任何聲明、承諾等事項在轉讓后同樣對受讓方及其后手具有約束力，受讓方將遵守上述承諾，以履行原債權人在轉讓協議中對轉讓方的約束，如承諾不向前手追索權利的承諾。

8.2.16 受讓方保證將不會因受讓的標的債權而對中國國家及各級政府以及政府部門以任何方式行使追索權（包括但不限于不會按照中國法律有關規定向中國國家及各級政府以及政府部門行使擔保權利人的權利）。如受讓方日后將標的債權之整體或部分再轉讓給任何第三方，受讓方將確保該受讓方作出相同承諾，及保證該等第三方的主體資質符合轉讓方針對此次標的債權的轉讓而設定的關于標的債權受讓方的主體資質之要求，并要求該等第三方日后如有類似轉讓行為，其亦應保證下一手的受讓方之主體資質符合上述要求，否則，由此導致之任何糾紛、責任概由受讓方自行承擔。

如受讓方違反上述約定行使任何針對中國國家及其政府部門的請求權，并導致中國國家及其政府部門敗訴，且自中國國家、其政府部門或其他責任主體獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付，受讓方須在獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付之日起的三個工作日內將其全部取得無條件地全數支付給轉讓方或轉讓方指定的其他主體，并按本協議約定承擔違約責任。

8.2.17 除轉讓方故意隱瞞、欺詐、偽造而產生的瑕疵外，受讓方不得對轉讓方行使追索權。

第九條 違約事件與違約責任

★9.1 以下事件為違約事件：

9.1.1 轉讓方或受讓方在本協議中作出的任何聲明與保證不真實或部分不真實，或違反了任何基于本協議中所作的任何聲明、保證或承諾，或違反了任何本協議約定的其須履行的義務；

9.1.2 受讓方未能按照本協議第3條規定的付款期間及金額支付標的債權轉讓價款；

9.1.3 受讓方經營狀況嚴重惡化，使受讓方在本協議項下的履約能力已受到實質性不利影響或已不再具備履約能力；或者發生任何針對受讓方的訴訟或仲裁（包括但不限于受讓方破產、清算），使受讓方在本協議項下的履約能力受到實質性影響；

9.1.4 受讓方對標的債權進行違法處置，或者惡意地采取不合理的方式進行債權處置，對轉讓方的合法權益造成實際損害的，包括但不限于以轉讓方名義實施侵權行為，或者對轉讓方造成不良社會影響；

9.1.5 其他任何類似的實質性影響受讓方履行本協議項下義務的事件。

9.2 違約責任

9.2.1 本協議任何一方因發生違約事件，應當承擔違約責任；造成另一方損失的，違約方還應賠償守約方的損失，該等損失包括但不限于：守約方實際損失及預期利益、律師費用、訴訟費用、調查取證費用、交通費用等。

9.2.2 如受讓方發生任何違約事件，轉讓方有權宣布本協議項下一切未到期的支付責任提前到期，受讓方應在收到轉讓方通知之日起三個工作日內履行全部提前到期的支付義務。

9.2.3 如受讓方違反其在第8.2條所作的保證與承諾，轉讓方除可以選擇依據前述規定要求受讓方承擔違約責任、賠償轉讓方損失外，亦可選擇解除本協議、要求受讓方返還標的債權及賠償轉讓方損失。

9.2.4 如受讓方未依本協議的約定支付標的債權轉讓價款的，則構成受讓方的根本性違約，轉讓方有權向受讓方發出解除本協議的書面通知，并沒收受讓方的交易保證金（如有）；如果該交易保證金不足以彌補轉讓方的所有損失，超出部分的損失由受讓方予以賠償。9.2.5 如受讓方違反付款義務，未能按時足額支付相應款項，則每逾期一日，受讓方按應付未付價款以20%/年按日向轉讓方支付違約金。

9.2.6 如受讓方遲延[30]日未向轉讓方足額支付相應款項，則轉讓方有權解除解除轉讓合同，并要求受讓方返還受讓資產，受讓方已支付的保證金、轉讓價款全部作為違約金罰沒，不予退還。

9.2.7 如果受讓方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務，轉讓方有權選擇：

（1）全部或部分解除本協議，受讓方應按轉讓價款的20％（不含9.2.5條所述違約金）向轉讓方支付違約金；如違約金數額不足以彌補轉讓方的實際損失，轉讓方有權繼續向受讓方追索。

（2）不解除本協議，要求受讓方繼續履行各方本協議并賠償轉讓方的實際損失。

9.3 轉讓方依照本協議第9條解除合同的，受讓方應在轉讓方向其發出解除通知之日起[10日]內將全部標的債權及相關文件轉交至轉讓方，如果該標的債權轉讓事項已通知債務人及擔保人，則受讓方還應該就本協議的解除及轉讓通知相關的債務人及擔保人，并且受讓方應當辦理與標的債權有關的擔保權利的變更登記及轉移手續，涉及已起訴和執行的資產，還應辦理訴訟主體或執行主體的變更手續，由此產生的一切費用由受讓方承擔。受讓方應賠償轉讓方因此而遭受的所有損失，并且轉讓方有權從受讓方已支付的債權轉讓價款中或轉讓方在本協議簽署后所收到的與標的債權有關的款項中扣除受讓方應向轉讓方支付的賠償款項。9.4 本協議第9條約定不因本協議的無效、中止、終止或因其它原因不能進行而喪失法律效力。

9.5 轉讓方違反本協議項下約定的義務，應承擔相應的違約責任。

第十條 保密

★10.1 保密信息

各方同意，其對本協議簽署和履行過程中得到的關于標的債權和相對方的資料以及本協議項下交易的所有重要信息及本協議所含信息(包括有關定價的信息)均有保密義務，除根據法律規定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于本協議項下交易并受保密協議約束的中介機構披露外，未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內容。未經另一方的事先書面同意，任何一方不得對第三方披露、不得將本協議有關交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發表聲明。

★10.2 保密義務人

各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何關聯公司、雇員或任何其他人員以及雇傭的中介機構和企業獲得或未經授權使用或披露上述任何保密信息。

★10.3 保密協議的延續

各方一致同意，在簽署本協議前各方已簽署的保密協議（如有）或受讓方出具的保密承諾書均作為本協議的一部分，各方仍應各自繼續履行該保密協議或保密承諾書并承擔相應的保密責任。

★10.4 保密期限 各方一致同意，不論本協議是否變更、中止、解除、終止，本條約定對各方一直具有約束力，除非：有關保密信息的權利人書面同意另一方解除保密義務；或該等保密信息非由于一方違反本協議的原因已經進入公共領域而為公眾所知悉；或受讓方已受讓該標的債權且已完全履行標的債權轉讓協議；或有根據法律法規規定可以免除保密義務和責任的情形。

第十一條 通知與送達

11.1 本協議約定的以下送達地址適用于本協議的相關的各類通知、協議、文書的送達，包括但不限于協議履行期間各類通知、協議等文件的送達，以及協議發生糾紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括爭議進入仲裁、民事訴訟程序后一審、二審、再審和執行程序及其他程序中相關文件和法律文書的送達。

（1）轉讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話)_________________________________________________________ __________________________________________________________（2）受讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話)

_________________________________________________________ _________________________________________________________ 11.2 一方需變更本協議確認的送達地址的，應及時通過郵寄方式(快遞或EMS)通知協議其他方；一方在協議爭議階段或協議爭議進入執行階段變更本協議確認的送達地址的，應向法院、仲裁機構履行送達地址變更通知義務。11.3 一方按第11.2條所述方式履行變更通知義務后，以其變更后的送達地址為有效送達地址，否則本協議確認的送達地址仍為有效送達地址。

11.4 因任何一方提供或確認的地址不準確、送達地址變更后未及時按第11.2條所述方式履行通知義務、該方或有權簽收人拒絕簽收或長期不自取等非寄件人原因，導致協議、通知、函件、法律文書等各類文件未能被該方實際接收的，郵寄送達的，以文件退回之日為送達之日；郵寄的文件被他人代收的，代收人簽收之日視為送達之日；直接送達的，以送達人當場在送達回證上記明情況之日為送達之日。

11.5 法院可直接郵寄送達至本協議確認的送達地址，即使當事人未能收到法院郵寄送達的文書，由于本協議約定，也視為送達。

第十二條 其他

12.1 如果本協議中任何條款、承諾、條件或規定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可執行，且該等不合法、無效或不可執行并不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效的、可執行的，并具有充分效力。

12.2 協議各方確認本協議構成各方就協議主題事宜達成的最終的、唯一的協議，除以書面方式明確指明優先于本協議的情況外，在此之前的所有約定，無論是口頭的，還是書面的，如果與本協議條款和條件存在沖突，以本協議為準。

12.3 本協議按照中華人民共和國法律解釋，并依據其確定本協議項下各方的權利和義務。12.4 因本協議或與本協議有關而產生的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決爭議，協商不成的，可向轉讓方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

★12.5 本協議由各方有權人簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。

12.6 本協議為非格式協議，不做不利于任何一方的解釋。如需對本協議內容進行解釋，應當按照符合本協議項下交易的目的、交易程序、交易背景的原則進行。

★12.7 轉讓方已采取合理方式提請受讓方注意本協議項下免除或限制其責任的條款，并按受讓方要求對有關條款予以充分說明。各方確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。

★12.8 本協議正本一式[ ]份，各方各執[ ]份，各正本均具同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為編號為[ ]《債權轉讓協議》的簽署頁）

受托處置方：中國華融資產管理股份有限公司廣西壯族自治區分公司 負責人（或授權代理人）：

轉讓方： 新疆華融天澤鼎富投資合伙企業（有限合伙）負責人（或授權代理人）：

受托銀行：

負責人(或授權代理人)：

受讓方：

法定代表人（或授權代理人）：