第一篇：有限責任公司經營協(xié)議中英翻譯

OPERATING AGREEMENT

OF, LLC

有限責任公司經營協(xié)議

(A California Limited Liability Company)（一家位于加利福尼亞州的有限責任公司）In accordance with the Beverly-Killea Limited Liability Company Act and subject to the Articles of Organization, which were filed with the California Secretary of State on DECEMBER 19, 2011, the undersigned Manager(s)and Members of COMPASS MOLDED PRODUCTS, LLC, a California Limited Liability Company, hereby collectively make the following Agreement, to be effective as of DECEMBER 19, 2011, regarding the conduct of the business and affairs of COMPASS MOLDED PRODUCTS, LLC, a California Limited Liability Company(“Company”):

根據(jù)Beverly-Killea有限責任公司法案及組織章程（組織章程已于2011年12月19日向加利福尼亞州務卿備案）的規(guī)定，以下簽字的康柏斯(COMPASS)注塑產品有限公司（一家位于加利福尼亞州的有限責任公司）的管理人和成員在此集體達成關于康柏斯（COMPASS）注塑產品有限公司（下稱“公司”）業(yè)務和事務經營的協(xié)議，該協(xié)議于2011年12月19日生效，協(xié)議條款如下：

ARTICLE 1

DEFINITION OF TERMS

第1條

術語定義

1.1.定義

When used in this Agreement, capitalized terms shall have the meanings specified in this Article or elsewhere in this Agreement, and when not so defined, shall have the meanings set forth in California Corporations Code Section 17001:

在本協(xié)議中使用時，字體加粗的術語具有本章程或本協(xié)議其他地方規(guī)定的含義，如未這樣定義，則具有“加利福尼亞州公司法典”第17001條陳述的含義。

(a)“Act” means the Beverly-Killea Limited Liability Company

Act, as set forth in California Corporations Code Sections 17000 et.seq., including amendments from time to time.(a)“法案” 指的是“加利福尼亞州公司法典”第17000條，及隨

后不時修訂的條款所陳述的Beverly-Killea有限責任公司法案。

(b)“Affiliate” of a Member means any Person directly or

indirectly, through one or more intermediaries, controlling, controlled by, or under common control with the Member.The term “control”(including the terms “controlled by” and “under common control with”)means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through membership, ownership of voting securities, by contract, or otherwise.(b)成員“關聯(lián)人”指的是直接或間接通過一個或多個中介機構，控制該成員，或被該成員控制，或與該成員受共同控制的任何人。術語“控制”（包括“被控制”及與……受共同控制）指的是直接或間接，擁有指導該人的管理和政策，或對該人的管理和政策提供指導的權力，無論是否通過成員關系、投票權、合同或其他形式進行指導或提供該等指導。

附屬

(c)“Agreement” means this Operating Agreement, as originally

executed and as amended from time to time.(c)“協(xié)議”指的是原簽署的及隨后不時修改的“經營協(xié)議”。

協(xié)議 指的是運營協(xié)議

(d)“Articles” means the Articles of Organization for the Company

as originally filed with the California Secretary of State and as amended from time to time.(d)“章程” 指的是向加利福尼亞州州務卿備案的公司的組織

章程及隨后不時修改的版本。

(e)“Assignee” means a Person who has acquired an Economic

Interest but is not a Member.(e)“受讓人”指的是已獲得經濟利益但不是成員的人。

(f)“Available Cash” of the Company means all cash funds of the

Company on hand from time to time after(1)payment of all operating expenses of the Company as of such time,(2)provision for payment of all outstanding and unpaid current obligations of the Company as of such time and(3)provision for a reasonable working capital reserve, the amount of which shall be determined by the Manager(s).Available Cash shall not include cash funds obtained as Capital Contributions by the Members or cash funds obtained from loans to the Company.(f)公司“可獲得現(xiàn)金”指的是：在(1)支付了公司全部經營費

用；(2)提前為公司支付未償債務提取的準備金；(3)提取合理的流動資本準備金，和公司擁有的全部現(xiàn)金，金額由管理人確定，“可獲得現(xiàn)金”不包括成員出資獲得的現(xiàn)金，或公司貸款獲得的現(xiàn)金。

(g)“Bankruptcy” means, and a Member is deemed a “Bankrupt

Member” on(1)the entry of a decree or order for relief against any Member by a court of competent jurisdiction in any involuntary case brought against the Member under any bankruptcy, insolvency, or similar law(“Debtor Relief Laws”)that generally affect the rights of creditors and relief of debtors;(2)the appointment of a receiver, liquidator, assignee, custodian, conservator, trustee or similar agent under Debtor Relief Laws for the Member or for any substantial portion of the Member's assets;(3)the issuance of an order for the winding up and/or liquidation of the Member's affairs;(4)the filing of a petition in any involuntary bankruptcy case that is not dismissed or suspended under the federal bankruptcy laws;(5)the commencement by a Member of a voluntary case under any applicable Debtor Relief Law;(6)the written admission of a Member that the Member is unable to pay the Member's debts as they become due;(7)the consent by any Member to the entry of an order for relief in any involuntary case, or to the appointment of(or the taking of possession by)a receiver, liquidator, assignee, custodian, conservator, trustee or similar agent under Debtor Relief Law for the Member or for any substantial portion of the Member's assets, or(8)the making by a Member of any general assignment for the benefit of creditors.(g)“破產”指的是（成員被認為是“破產成員”）：(1)有管

轄權的法院根據(jù)破產法律或類似法律（債務人援助法），在非主動案例中，判決免除成員的債務，對債權人的權利和債務人的救濟產生影響；(2)根據(jù)“債務人援助法”為成員或成員資產的重要部分任命接收人、清算人、受讓人、保管人、保全人、受托人，或類似代理人；(3)簽發(fā)命令，停止或清算成員的業(yè)務；(4)在不根據(jù)聯(lián)邦破產法解散或暫停營業(yè)的非主動破產案例中，申請破產；(5)成員根據(jù)適用的“債務人援助法”，啟動主動破產；(6)成員書面承認其不能支付到期債務；(7)任一成員同意在非主動案例中進入援助程序；或同意根據(jù)“債務人援助法”為該成員或該成員資產的重要部分任命（或獲得）接收人、清算人、受讓人、保管人、保全人、受托人，或類似代理人，或(8)成員為債權人的利益進行整體轉讓。

(h)“Capital Account” means, with respect to any Member, the

individual account established and maintained for such Member pursuant to Section ARTICLE 3 of this Agreement.(h)

護的個人賬戶。“資本賬戶”指的是根據(jù)本協(xié)議第3條任何成員開立和維

(i)“Capital Contribution” means the total value of cash and

agreed fair market value of property contributed to the Company by each Member, as shown in Exhibit “A”, which is attached to this Agreement and made a part hereof, as the same may be amended from time to time.(i)“出資”指的是各個成員向公司繳納的現(xiàn)金及約定的資產

市場價值，如本協(xié)議附件A 中所示，出資可不時修改。

(j)“Code” means the Internal Revenue Code of 1986, as amended,and the provisions of succeeding law.(j)“法典”指的是1986年國內稅收法典，及其修訂版本和替

代法律的規(guī)定。

(k)“Company” means COMPASS MOLDED PRODUCTS,LLC, a California Limited Liability Company.(k)“公司”指的是康柏斯(COMPASS)注塑產品有限公司，一

家位于加利福尼亞州的有限責任公司。

(l)“Corporations Code” means the California Corporations Code,as amended from time to time, and the provisions of succeeding law.(l)“公司法典”指的是加利福尼亞州公司法，及不時修訂的版

本和替代法律的規(guī)定。

(m)“Economic Interest” means a Person’s right to share in the

Company’s income, gains, losses, deductions, credit or similar items of the Company, and to receive distributions from the Company, but does not include any other rights of the Company including, without limitation, the right to vote or to participate in management, or any right to information concerning the business and affairs of the Company, except as otherwise provided under the Corporations Code.(m)“經濟利益”指的是一個人享有分享公司收入、收益、虧損、扣除、信貸或類似項目的權利，以及從公司獲得分配的權利，但是不包括公司的其他權利，包括但不限于投票權、參與管理權、公司業(yè)務和事務的知情權，但“公司法典”另有規(guī)定的除外。

(n)“Entity” means a non-natural person who may be an

association, corporation, general partnership, limited partnership, limited liability company, joint stock association, joint venture, firm, trust, business trust, cooperative or foreign association of like structure，(n)“實體”指的是非自然人的團體、公司、一般合伙企業(yè)、有

限合伙企業(yè)、股份企業(yè)，合資企業(yè)、商號、信托公司、商業(yè)信托、合作社、類似結構的外國社團。

(o)

as another person.(o)“Issue” means a direct descendant that is in the same blood line “后代”指的是具有相同血統(tǒng)的直接后裔的另一個人。

(p)“Majority Interest” means the Percentage Interests of one or

more Members, which taken together exceed fifty percent(50%)of the aggregate of all Percentage Interests.(p)“多數(shù)股東權益”指的是一個或多個成員其持有的股份比

例超過全部股份的50%。

(q)“Manager(s)” means the Person(s), collectively or individually,as the context may require, appointed by the Members and having the authority as set forth in this Agreement.(q)“管理人”指的是根據(jù)上下文要求，全部或個別管理人，由

成員任命，具有本協(xié)議規(guī)定的權限。

(r)“Member” means each Person who(1)is an original signatory

to this Agreement and has been admitted to the Company as a Member, or who is an assignee that has become a Member, and(2)has not resigned, withdrawn, been expelled or been dissolved.(r)“成員”指的是(1)本協(xié)議的原簽字人，并成為公司的成員；或為受讓人，已經成為公司的成員；(2)沒有辭職、退出、被驅除或解除的人。

(s)“Membership Interest” means a Member’s entire ownership

interest in the Company at any particular time, including the Member’s Economic Interest and the Member’s right to vote and any and all other benefits to which a Member may be entitled as provided in this Agreement and under the Act, together with the obligations of the Member to comply with all of the terms and provisions of this Agreement.(s)“成員利益”指的是成員在特定時間在公司的全部所有權

利益，包括該成員的經濟利益，投票權，本協(xié)議規(guī)定的、根據(jù)郵箱公司法案享有的其他利益，以及遵守本協(xié)議全部條款的義務。

(t)“Net Profits” and “Net Losses“ shall mean the income, gain,loss, deductions and credits of the Company in the aggregate or separately stated, as appropriate, determined in accordance with generally accepted accounting principles employed under the method of accounting at the close of each fiscal year on the Company's information tax return filed for federal income tax purposes.(t)“凈利潤”和“凈虧損”指的是在每個財務年度末，公司根

據(jù)通用會計準則確定的，向聯(lián)邦提交的納稅申報表中單獨或一起列出的公司的收入、收益、虧損、扣除及信貸。

(u)“Percentage Interest” of a Member means the ownership

percentage of the Member set forth opposite the name of the Member under the column “Member’s Percentage Interest” in Exhibit “A” attached hereto, as such percentage may be adjusted from time to time pursuant to the terms of this Agreement.(u)成員“百分比權益” 指的是本協(xié)議“附件A”中的“成員

百分比權益”下該成員的所有權比例。該等百分比可根據(jù)本協(xié)議不時調整。

(v)“Person” means an individual, general partnership, limited

partnership, trust, estate, association, corporation, limited liability company, or other entity, whether domestic or foreign.(v)“人”指的是國內或國外的個人、一般合伙人、有限合伙人、信托人、地產商、團體、公司、有限責任公司，或其他實體。

(w)“Positive Capital Account” means a Capital Account with a

balance greater than zero(0).(w)“正資本賬戶”指的是資本賬戶余額大于零。

(x)“Regulations” means the income tax regulations, including any

temporary regulations, issued by the U.S.Department of the Treasury pursuant to its authority under the Code.(x)“法規(guī)”指的是所得稅法規(guī)。包括美國財政部根據(jù)公司法典

發(fā)布的臨時法規(guī)。

”Super Majority Vote" means the Percentage Interests of one or more Members, which taken together exceed 2/3(66%)of the aggregate of all Percentage Interests.“絕對多數(shù)票”指的是一個或多個成員的百分比權益總計超過全部權益的三分之二(66%)。

第二篇：有限責任公司設立協(xié)議

設立有限責任公司出資協(xié)議書

甲方： 身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：

乙方： 身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：

丙方： 身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

公司住所擬設在________________________________________

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司經營范圍

本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣__100萬_元（大寫：壹佰萬元），出資為_____

（貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)；

乙方：出資額為_________元，以______方式出資，占注冊資本的 30__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)；

丙方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 10__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他兩方有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 公司登記

甲乙丙三方同意指定_________作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條 公司組織結構

1、公司設股東會、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事、總經理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事?lián)巍＃ü驹O執(zhí)行董事，由股東共同推舉產生）

3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席／召集人由甲／乙／丙方委派的監(jiān)事?lián)巍＃ü驹O監(jiān)事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條 發(fā)起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股

東應享有的權利。

第十一條 發(fā)起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 經營期限

1、公司經營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、經營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協(xié)議。

2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協(xié)議的變更

本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應及時書面通知其他兩方，征得其他兩方同意后，各方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_________天內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則各方可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力

一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條 協(xié)議的解釋

本協(xié)議未盡事宜或條款內容不明確，協(xié)議各方當事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、協(xié)議的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。

第二十三條 補充與附件

本協(xié)議未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十四條 協(xié)議的效力

1、本協(xié)議自三方簽字之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

甲方：（簽字）乙方：（簽字）丙方：（簽字）

時間： 時間： 時間：

第三篇：有限責任公司設立協(xié)議范本

設立有限責任公司出資協(xié)議書

甲方： 住址：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

乙方： 住址：

法定代表人：

電話：

丙方： 住址：

法定代表人（自然人身份證號）：

聯(lián)系電話：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

公司住所擬設在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營范圍

本公司的經營宗旨為：_________。

本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________（貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％,于_____年_____月 ____日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)；

乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％,于_____年_____月 ____日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)；

丙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________％,于_____年_____月 ____日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續(xù)。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條 公司組織結構

1、公司設股東會、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事、總經理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事?lián)巍＃ü驹O執(zhí)行董事，由股東共同推舉產生）

3、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席／召集人由甲／乙／丙方委派的監(jiān)事?lián)巍＃ü驹O監(jiān)事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條 發(fā)起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。

第十一條 發(fā)起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 經營期限

1、公司經營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、經營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_________天內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 丙方（蓋章）： 法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）：

時間： 時間： 時間：

第四篇：成立有限責任公司協(xié)議

成立有限責任公司協(xié)議

（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。

第五篇：有限責任公司發(fā)起人協(xié)議

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有限責任公司發(fā)起人協(xié)議

為適應中國濟濟體制改革和市場經濟的最新形勢，探索企業(yè)咨詢服務業(yè)的發(fā)展新模式，合作各方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：

甲方：_______________ 住所：_______________________________________

乙方：_______________ 住所：_______________________________________

丙方：_______________ 住所：_______________________________________

丁方：_______________ 住所：_______________________________________

戊方：_______________ 住所：_______________________________________

戌方：_______________ 住所：_______________________________________

第一章 公司宗旨與經營范圍

1.1 本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。

1.2 本公司的住所為：______________________________________________

1.3 本公司的組織形式為：有限責任公司。

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1.4 本公司的經營宗旨為：__________________________________________

1.5 本公司的經營范圍為：__________________________________________

第二章 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%。

第三章 發(fā)起人的權利、義務

3.1 發(fā)起人的權利

3.1.1 申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

3.1.2 簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.1.3 審核設立過程中籌備費用的支出。

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3.1.4 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執(zhí)行董事一人。本公司總經理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3.1.5 提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監(jiān)事一人。

3.1.6 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7 在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使股東權利、承擔股東義務。

3.2 發(fā)起人的義務

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3.2.1 按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。

3.2.2 及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3.2.3 在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3.2.4 發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

第四章 籌備、設立與費用承擔

4.1 在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

4.2 在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第五章 發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1 發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

5.2 發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。

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5.3 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章 本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1 發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1 不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動**的發(fā)生、罷工等社會情況;

6.1.2 不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關本協(xié)議項下的支出。

6.2 各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。

第七章 爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規(guī)定。

第八章 協(xié)議的生效

8.1 本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。

8.2 如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

第九章 其他

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9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。

9.2 未盡事宜，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的設立工作。

發(fā)起人甲(簽字)：_________

_________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________

_________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________

_________年______月______日

發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日

發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日

發(fā)起人戌(簽字)：_________

_________年______月______日