第一篇：2011注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》擔(dān)保情形總結(jié)

2011CPA《經(jīng)濟(jì)法》擔(dān)?？偨Y(jié)

1.《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

事務(wù)的人員不得從事下列行為：（5）擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；

2.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下

列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

3.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有

限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

4.中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物

權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，以及用自己以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

5.境內(nèi)公司取得無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)、外匯登記證之前，不

得向股東分配利潤(rùn)或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。

6.擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第十六條的規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額或單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

7.《公司法》第十六條也規(guī)定，當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供

擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，該股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加規(guī)定事項(xiàng)的表決。

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

9.根據(jù)我國(guó)《公司法》第二十二條的規(guī)定，股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序，表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷的，人民法院因公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

10.股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，其職權(quán)范圍與有限責(zé)任

公司股東會(huì)相同。根據(jù)上市公司章程指引的有關(guān)要求，上市公司股東大會(huì)還有以下職權(quán)：審議批準(zhǔn)下列對(duì)外擔(dān)保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；(2)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；(4)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(5)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

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11.上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總

額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

12.在主板和中小板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件以及在創(chuàng)業(yè)板

上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件：發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

13.上市公司增發(fā)股票的一般條件：最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供

擔(dān)保的行為。

14.上市公司存在下列情形之一的．不得非公開(kāi)發(fā)行股票：上市公司及其

附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

15.債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)

擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

16.有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：(5)保證人或者擔(dān)保物發(fā)

生重大變化；

17.公司債券的擔(dān)保。為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合<物權(quán)法>、<擔(dān)

保法>和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的．應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采職保全措施，且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額。

18.公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

19.基金財(cái)產(chǎn)不得用于下列投資或者活動(dòng)：(2)向他人貸款或者提供擔(dān)保

20.重大事件包括：(17)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

21.發(fā)起人對(duì)發(fā)行人信息披露提供擔(dān)保的，發(fā)起人與發(fā)行人對(duì)投資人的損

失承擔(dān)連帶責(zé)任；

22.公司制證券交易所對(duì)在本所內(nèi)的證券交易負(fù)有擔(dān)保責(zé)任。

23.證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

24.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參

與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成之前，任何人不得動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

25.《企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人

對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無(wú)效。”但是，債務(wù)人以其財(cái)產(chǎn)向債權(quán)人提供物權(quán)擔(dān)保的，其在擔(dān)保物市場(chǎng)價(jià)值內(nèi)向債權(quán)人所作的債務(wù)清償，不受上述規(guī)定限制。因物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人享有對(duì)擔(dān)保物的優(yōu)先受償權(quán)，對(duì)

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其債務(wù)清償可使債務(wù)人收回?fù)?dān)保財(cái)產(chǎn)，用于對(duì)所有債權(quán)人的清償，或用于和解、重整中的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)損害其他債權(quán)人的利益，不違反公平清償原則。

26.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和

對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人決定解除或者繼續(xù)履行合同，應(yīng)當(dāng)以保障債權(quán)人權(quán)益最大化為原則。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起兩個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。

27.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)

行程序應(yīng)當(dāng)中止。其中的保全措施，既包括民事訴訟保全措施，也包括在行政處罰程序中的保全措施，如海關(guān)、工商管理部門等采取的財(cái)產(chǎn)扣押、查封等措施，還應(yīng)包括刑事訴訟中公安部門、，司法部門采取的相關(guān)措施。所謂執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止，是指對(duì)無(wú)物權(quán)擔(dān)保債權(quán)的執(zhí)行，物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人對(duì)擔(dān)保物的執(zhí)行原則上不中止，除非當(dāng)事人申請(qǐng)的是重整程序。因?yàn)樵谄飘a(chǎn)清算和和解程序中，物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人對(duì)擔(dān)保物事有優(yōu)先受償權(quán)，其就擔(dān)保物的個(gè)別執(zhí)行，不會(huì)損害其他債權(quán)人的權(quán)益，不違反公平清償原則。但是，在擔(dān)保物為破產(chǎn)企業(yè)占有的情況下，物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人對(duì)擔(dān)保物的執(zhí)行應(yīng)經(jīng)過(guò)管理人進(jìn)行。

28.在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人可以通過(guò)清償債務(wù)或者提供為債

權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物。管理人所作的債務(wù)清償或者替代擔(dān)保，在質(zhì)物成者留置物的價(jià)值低于被擔(dān)保的債權(quán)額時(shí)，以該質(zhì)物或者留置物當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值為限。否則，就可能出現(xiàn)對(duì)無(wú)擔(dān)保債權(quán)不公平清償?shù)那闆r。

29.《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：（3）對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的。是指對(duì)原來(lái)已經(jīng)成立的債務(wù)補(bǔ)充設(shè)置擔(dān)保，不包括在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，因其是有對(duì)價(jià)的行為。

30.破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)均是以債務(wù)人財(cái)產(chǎn)為清償對(duì)象的，并享有優(yōu)先予

其他債權(quán)的受償權(quán)。但是，它們優(yōu)先受償?shù)姆秶鷥H限于債務(wù)人的無(wú)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，對(duì)債務(wù)人內(nèi)特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，仍對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先于破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)质軆數(shù)臋?quán)利。不過(guò)專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的費(fèi)用，如擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的拍賣費(fèi)用、維護(hù)費(fèi)用等，可以從擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的變價(jià)款中支付。

31.對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。對(duì)債務(wù)人特定

財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)均需依法申報(bào)。

32.《企業(yè)破產(chǎn)法》還規(guī)定，管理人實(shí)施下列行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人

委會(huì)：(5)設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；(9)擔(dān)保物的收回；

33.在重整程序中，物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)受到限制，這是其與破

產(chǎn)法上其他程序的重大不同之處。限制擔(dān)保物權(quán)的目的，是為保證債務(wù)人不因擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行而影響正常經(jīng)營(yíng)，無(wú)法進(jìn)行重整。為保障重

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整的順利進(jìn)行，在重整期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。但是，對(duì)企業(yè)重整無(wú)保留必要的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，經(jīng)債務(wù)人或管理人同意，擔(dān)保權(quán)人可以行使擔(dān)保權(quán)。此外，擔(dān)保物有損壞或者價(jià)值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。債務(wù)人在重整期間為重整進(jìn)行而發(fā)生的費(fèi)用與債務(wù)，原則上屬于共益?zhèn)鶆?wù)，可以不受重整程序限制地從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中受償。

34.經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束

力，包括對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人。債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連爭(zhēng)人所享有的權(quán)利，不受重整計(jì)劃的影響，可以依據(jù)原合同約定行使權(quán)利。

35.人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)

調(diào)整的承諾失去效力，但為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。

36.和解程序?qū)蛡鶆?wù)人事財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人無(wú)約束力，該權(quán)利人

自人民法院裁定和解之日起可擔(dān)保物行使權(quán)利。債權(quán)人會(huì)議通過(guò)和解協(xié)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半意，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。對(duì)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，對(duì)此事項(xiàng)無(wú)表決權(quán)。

37.和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受

和解協(xié)議的影響。也就是說(shuō)，和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人的保證人或連帶債務(wù)人無(wú)效，和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人所作的債務(wù)減免清償或延期償還的讓步，效力不及于債務(wù)人的保證人或連帶債務(wù)人，他們?nèi)詰?yīng)按原來(lái)債的約定或法定責(zé)任承擔(dān)保證或連帶責(zé)任。在破產(chǎn)和解中，不適用主債務(wù)減少?gòu)膫鶆?wù)隨之減少的原則。如前所述，此原則也同樣適用于重整程序。

38.《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條規(guī)定：“破產(chǎn)宣告前，有下列情形之一的，民法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告：(1)第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)保或者為債務(wù)人清償全部到期債務(wù)的。但需注意的是，所謂“第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)保必須是為債權(quán)人所自愿接受的擔(dān)保，且這種擔(dān)保原則上應(yīng)是即期履行的。

39.《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零九條規(guī)定：“對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保

權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?！贝隧?xiàng)權(quán)利即是破產(chǎn)法理論上的別除權(quán)。別除權(quán)是指?jìng)鶛?quán)人因其債權(quán)設(shè)有物權(quán)擔(dān)?；蛳碛蟹ǘㄌ貏e優(yōu)先權(quán)，而在破產(chǎn)程序中就債務(wù)人（即破產(chǎn)人）特定財(cái)產(chǎn)享有的優(yōu)先受償權(quán)利。別除權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)不受破產(chǎn)清算與和解程序的限制，但在重整程序中受到一定限制?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，別除權(quán)之債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)，其擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，這是與舊破產(chǎn)法不同的。據(jù)此，別除權(quán)人享有破產(chǎn)申請(qǐng)權(quán)，也應(yīng)當(dāng)申報(bào)債權(quán)，未依法申報(bào)債權(quán)者不得依照破產(chǎn)法規(guī)定的程序行使權(quán)利。別除權(quán)人就破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)利，即該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)款必須優(yōu)先清償別除權(quán)人的擔(dān)保債權(quán)，只有在全部清償其擔(dān)保債權(quán)后仍有剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)才能

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夠用于對(duì)其他普通債權(quán)人的清償。所以別除權(quán)人對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)處于最優(yōu)先的清償順序，但法律另有規(guī)定的除外。

40.別除權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)?，其未受償?shù)膫鶛?quán)作為普

通債權(quán)。別除權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為普通債權(quán)。但如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)．但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。此時(shí)，別除權(quán)人如放棄優(yōu)先受償權(quán)利，其債權(quán)也不能轉(zhuǎn)為對(duì)破產(chǎn)人的破產(chǎn)債權(quán)，因兩人之間只有擔(dān)保關(guān)系，無(wú)基礎(chǔ)債務(wù)關(guān)系。

41.當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適

當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

42.失票人向法院起訴時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，以防由于付款人支付已喪失的票據(jù)票款后可能出現(xiàn)的損失。擔(dān)保的數(shù)額相當(dāng)于票據(jù)載明的金額。

43.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，專利權(quán)人或者利害關(guān)系人有證據(jù)證明他人正

在實(shí)施或者即將實(shí)施侵犯專利權(quán)的行為，如不及時(shí)制止將會(huì)使其合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害的，可以在起訴前向人民法院申請(qǐng)采取責(zé)令停止有關(guān)行為的措施。申請(qǐng)人提出申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，不提供擔(dān)保的，駁回申請(qǐng)。

44.《合同法》擔(dān)保部分略

45.《物權(quán)法》擔(dān)保部分略

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第二篇：注會(huì)經(jīng)濟(jì)法總結(jié)

① 法律規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件包括但不限于：①發(fā)行人是依法設(shè)

立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日開(kāi)始計(jì)算。②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30％。③最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。⑤發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

② 根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，在主板和中小版上市發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)

會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。根據(jù)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

③ 根據(jù)規(guī)定，票據(jù)追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提

示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。

④ 根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒(méi)有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

⑤ 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

⑥ 根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過(guò)造成的損失

30％為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少。

⑦ 根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可

以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

⑧ 根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元

人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào).⑨ 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金

使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

⑩ 根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承

銷團(tuán)承銷。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

? 根據(jù)規(guī)定，正在建造的建筑物可以作為抵押物的財(cái)產(chǎn)以正在建造的建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)

辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。

? 根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清

償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

? 外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受

外商投資企業(yè)待遇。投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

? 根據(jù)的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒(méi)有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

? 根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超

過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息?？赊D(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長(zhǎng)期限為6年。可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

? 根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。? 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席

會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。上市公司須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

? 《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

? 根據(jù)規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)

月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送報(bào)告

? 根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，不得買賣本公司股票。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清

償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)

人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后，對(duì)以發(fā)起人名義

訂立的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，經(jīng)持有公司1/10以上股份的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事

提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)

或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債

權(quán)和債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)借用國(guó)外貸款的，不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報(bào)外匯管理機(jī)

關(guān)備案，其外債限額控制在國(guó)家批準(zhǔn)的投資總額與注冊(cè)資本的差額之內(nèi)。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者家庭生活的，可以不

再履行贈(zèng)與義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由買受人承擔(dān)。

根據(jù)規(guī)定，貨物在運(yùn)輸過(guò)程中因不可抗力滅失，未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)

費(fèi)；已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還。

根據(jù)規(guī)定，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶。

以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%。以募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定。證券

承銷期最長(zhǎng)不超過(guò)90天。

應(yīng)在召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前通知全體認(rèn)股人或予以公告。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人

應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對(duì)公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

②對(duì)認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任。

召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名式股票的，應(yīng)于會(huì)

議召開(kāi)30日以前予以公告。

根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在召開(kāi)股東大會(huì)10日前提出

臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供

借款。

臨時(shí)股東大會(huì)還可以由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不能召集和主持的，連續(xù)90日以上

單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

法律規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)開(kāi)會(huì)應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方為有效，不能出席會(huì)

議的董事可以書(shū)面委托其他董事代為出席并表決。

股東大會(huì)才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報(bào)酬。公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管

理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

根據(jù)規(guī)定：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原

賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日

起設(shè)立。

根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定

時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股

權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，47 根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)

定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

根據(jù)規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起15日內(nèi)裁定

是否受理破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。

根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告之日起計(jì)算，最短不少于30

日，最長(zhǎng)不超過(guò)3個(gè)月。

根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召

開(kāi)，由人民法院主持。

根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)

債權(quán)。可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序

應(yīng)當(dāng)中止。

第三篇：2011注會(huì)經(jīng)濟(jì)法時(shí)間總結(jié)

備戰(zhàn)2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的注會(huì)考生們，下文是小編整理的經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)時(shí)間的知識(shí)點(diǎn)，希望能對(duì)大家在強(qiáng)化提高階段有所幫組。主要包含了：一，經(jīng)濟(jì)法教材中的有關(guān)5年的總結(jié)；二，教材中6個(gè)月的匯總；三，經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)3年的總結(jié)；四，經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)20個(gè)交易日的總結(jié)。詳細(xì)內(nèi)容如下：

一、經(jīng)濟(jì)法教材中的有關(guān)5年的總結(jié)

1、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二十八條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

2、公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

3、《公司法》設(shè)置了股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，規(guī)定有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利.并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

4、《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。無(wú)民事行為能力的人是指10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人。(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

5、申請(qǐng)上市的基金必須符合下列條件：(1)基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定;(2)基金合同期限為5年以上;(3)基金募集金額不低于2億元人民幣;(4)基金持有人不少于1000人;(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

6、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：

1.因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾5年：

2.因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾5年。

7、《合同法》對(duì)撤銷權(quán)的行使規(guī)定有期限限制。撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。上述規(guī)定中的“5年”期間為除斥期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定。

8、債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有。此處規(guī)定的“5年”時(shí)效為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定。

9、《經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)許可證》的有效期只有5年，5年期滿后，須到國(guó)家外匯管理局換領(lǐng)新的《經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)許可證》。

10、客戶提出終止電子支付協(xié)議或銀行停止為客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)的，銀行應(yīng)當(dāng)按會(huì)計(jì)檔案的管理要求妥善保存客戶的申請(qǐng)資料，保存期限至電子支付業(yè)務(wù)終止后5年。

11、在客戶發(fā)出電子支付指令前，發(fā)起行應(yīng)建立必要的安全程序，在提示客戶對(duì)指令的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行確認(rèn)的前提下，對(duì)客戶身份和電子支付指令再次進(jìn)行確認(rèn)，并應(yīng)能夠向客戶提供紙質(zhì)或電子交易回單，同時(shí)形成日志文件等記錄，保存至交易后5年。

12、按照會(huì)計(jì)檔案管理的要求，對(duì)電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進(jìn)行妥善保存，保存期限為5年，并方便調(diào)閱。

13、根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，除以下兩種情形外，對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的商標(biāo)有爭(zhēng)議的，可以自該商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)之日起5年內(nèi)，向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)裁定：

14、對(duì)惡意注冊(cè)的，馳名商標(biāo)所有人不受5年的時(shí)間限制。

15、因違法違紀(jì)行為被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)之日起5年內(nèi)不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。

16、定期保管期限分為3年、5年、10年、15年、25年5種。

二、教材中6個(gè)月的匯總

1、根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生前述法定事由，才能中止時(shí)效的進(jìn)行。如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生上述法定事由，至最后6個(gè)月時(shí)法定事由已消失，則不能發(fā)生訴訟時(shí)效中止;但若該法定事由至最后6個(gè)月時(shí)仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)自最后6個(gè)月時(shí)中止時(shí)效的進(jìn)行。

2、有關(guān)部門收到遺失物，知道權(quán)利人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知其領(lǐng)取;不知道的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布招領(lǐng)公告。自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有。

3、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

5、上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

6、股份公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

7、公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因上述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購(gòu)本公司股份后，屬于第1項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷;屬于第2項(xiàng)、第4項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第3項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司己發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

8、外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

9、對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買金。對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。

10、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

11、自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。

12、自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒(méi)有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書(shū)和中國(guó)企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效，登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請(qǐng)文件核準(zhǔn)變更登記。

13、境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。

14、合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期滿6個(gè)月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

15、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形。仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外?！?/p>

16、債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

17、股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

18、發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

19、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

20、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

21、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)依照法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查.作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定并通知申請(qǐng)人;不予核準(zhǔn)的.應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

22、基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過(guò)6個(gè)月開(kāi)始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案;發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。

23、“為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

24、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的.賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

25、已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的，可以僅就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分作出報(bào)告、公告;自前次披露之日起超過(guò)6個(gè)月的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

26、收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

27、招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

28、當(dāng)事人可以在合同中約定保證期間。如果沒(méi)有約定的，保證期間為6個(gè)月。在連帶責(zé)任保證的情況下，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任;在一般保證場(chǎng)合，債權(quán)人應(yīng)自主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月內(nèi)對(duì)債務(wù)人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁。

29、最高額保證合同對(duì)保證期.間沒(méi)有約定或者約定不明的，如合同約定有保證人清償債務(wù)期限的，保證期間為清償期限屆滿之日起6個(gè)月;沒(méi)有約定的，保證期間為自最高額保證終止之日或自債權(quán)人收到保證人終止保證合同的書(shū)面通知到達(dá)之日起6個(gè)月。保證人對(duì)于通知到達(dá)債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)，承擔(dān)保證責(zé)任。

30、債權(quán)人要求保證人對(duì)其在破產(chǎn)程序中未受清償部分承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)程序終結(jié)后6個(gè)月內(nèi)提出。

31、贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。

32、租賃期限6個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。當(dāng)事人未采用書(shū)面形式的，視為不定期租賃。

33、建設(shè)工程承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計(jì)算。

34、持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月。

35、持票人對(duì)前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月。

36、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，商業(yè)匯票的付款期限，最長(zhǎng)不得超過(guò)6個(gè)月;商業(yè)匯票的提示付款期限，自匯票到期日起10日。

37、作者主動(dòng)投給圖書(shū)出版者的稿件，出版者應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)決定是否采用。采用的，應(yīng)簽訂合同;不采用的，應(yīng)及時(shí)通知作者。既不通知作者，又不簽訂合同的，6個(gè)月后作者可以要求出版者返還原稿和給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。該6個(gè)月期限，從出版者收到稿件之日起計(jì)算。

38、《專利法》規(guī)定，申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前6個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：①在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的;②在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的;③他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄露其內(nèi)容的。

39、自外觀設(shè)計(jì)在外國(guó)第一次提出專利申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，又在中國(guó)就相同主題提出專利申請(qǐng)的.依照該外國(guó)同中國(guó)簽訂的協(xié)議或者共同參加的國(guó)際條約，或者依照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

40、商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人自其商標(biāo)在外國(guó)第一次提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，又在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的，依照該外國(guó)同中國(guó)簽訂的協(xié)議或者共同參加的國(guó)際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

41、根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算。注冊(cè)商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè);在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請(qǐng)的，注銷其注冊(cè)商標(biāo)。

3，經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)3年的總結(jié)

1、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管。

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管。

5、違反《公司法》規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金1%以上5%以下的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。

6、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(shū)，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

7、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)韻股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。上述所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰;除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。

8、特殊目的公司，是指中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用對(duì)于特殊目的公司的特別規(guī)定。當(dāng)事人以持有特殊目的公司

權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合對(duì)于特殊目的公司的相關(guān)要求。這里所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司，應(yīng)符合下列條件：(1)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議或潛在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議;(2)有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;(3)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度;(4)公司及其主要股東近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄。

9、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求。投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：

(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;(3)取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(4)法律法規(guī)對(duì)外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對(duì)上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;(5)涉及上市公司國(guó)有股股東的，應(yīng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

10、投資者應(yīng)符合以下要求：(1)依法設(shè)立、經(jīng)營(yíng)的外國(guó)法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn);(2)境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;(3)有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范;(4)近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

11、合作企業(yè)董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過(guò)3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。

12、破產(chǎn)法第一百二十五條規(guī)定：“企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員?！?/p>

13、人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法第二十四條第三款第三項(xiàng)規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系;②在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù);③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人;

④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn);⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

14、企業(yè)破產(chǎn)法第二十四條第三款第三項(xiàng)規(guī)定的利害關(guān)系：①具有本規(guī)定第二十三條規(guī)定情形;②現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;③與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系;④人民法院認(rèn)為可能影響其公正履行管理人職責(zé)的其他情形。

15、管理人無(wú)正當(dāng)理由，不得拒絕人民法院的指定。《指定管理人規(guī)定》第三十九條對(duì)管理人拒絕指定行為規(guī)定有相應(yīng)處罰，可以決定停止其擔(dān)任管理人1年至3年，或?qū)⑵鋸墓芾砣嗣麅?cè)中除名。

16、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件符合下列情形之一即可：第一，該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上;第二，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上(經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票);第三，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。

17、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

18、上市公司的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

19、營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形;最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。

20、設(shè)立基金管理公司應(yīng)當(dāng)具備主要股東具有從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù)，最近3年沒(méi)有違法記錄，注冊(cè)資本不低于3億元人民幣;

21、股票上市的條件中公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

22、股票暫停上市的條件中公司雖近3年連續(xù)虧損;.公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)內(nèi)未能恢復(fù)盈利的要終止上市。

23、任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

24、投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供前述第(7)項(xiàng)規(guī)定的文件。

25、收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的盡職調(diào)查工作

26、免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)

該事項(xiàng)包括：(1)收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化;(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;(3)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約;(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

27、《證券法》規(guī)定，證券交易所設(shè)理事會(huì)。理事會(huì)是證券交易所的決策機(jī)構(gòu)，目前每屆任期3年。

28、設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;

2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;

29、根據(jù)《銀行外匯業(yè)務(wù)管理規(guī)定》和《非銀行金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理規(guī)定》的規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)符合以下個(gè)條件：具有與其申報(bào)的外匯業(yè)務(wù)相應(yīng)數(shù)量和相當(dāng)素質(zhì)的外匯業(yè)務(wù)人員。其中機(jī)構(gòu)和部門外匯業(yè)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)有3年以上經(jīng)營(yíng)金融、外匯業(yè)務(wù)的資歷，并在以往經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

30、外匯呆賬是指?jìng)鶆?wù)人逾期來(lái)履行償債義務(wù)超過(guò)3年，確實(shí)不能收回的外匯資金。

31、國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)對(duì)銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)每3年至少進(jìn)行一次全面檢查，對(duì)銀行的分支行每?jī)赡曛辽龠M(jìn)行一次全面檢查。

32、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)行銀行卡的商業(yè)銀行必須具備下列條件：

1.開(kāi)業(yè)3年以上，具有辦理零售業(yè)務(wù)的良好基礎(chǔ);

33、發(fā)明專利申請(qǐng)自申請(qǐng)日起3年內(nèi)，國(guó)務(wù)院專利行政部門可以根據(jù)申請(qǐng)人隨時(shí)提出的請(qǐng)求，對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查;申請(qǐng)人無(wú)正當(dāng)理由逾期不請(qǐng)求實(shí)質(zhì)審查的，該申請(qǐng)即被視為撤回。

34、自專利權(quán)被授予之日起滿3年后，任何單位均可以依照專利法的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求國(guó)務(wù)院專利行政部門給予強(qiáng)制許可。

35、使用注冊(cè)商標(biāo)，有下列行為之一的。由商標(biāo)局責(zé)令限期改正或者撤銷其注冊(cè)商標(biāo)：(1)自行改變注冊(cè)商標(biāo)的;(2)自行改變注冊(cè)商標(biāo)的注冊(cè)人名義、地址或者其他注冊(cè)事項(xiàng)的;(3)自行轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的;(4)連續(xù)3年停止使用的。

36、凡脫離會(huì)計(jì)工作崗位連續(xù)時(shí)間超過(guò)3年的，所持會(huì)計(jì)證自行失效，必須重新參加考試或按規(guī)定申領(lǐng)。

37、連續(xù)3年未接受繼續(xù)教育或連續(xù)3年未按有關(guān)規(guī)定完成繼續(xù)教育時(shí)間的會(huì)計(jì)人員，由省級(jí)財(cái)政部門作出或建議作出取消其會(huì)計(jì)證、會(huì)計(jì)專業(yè)技術(shù)資格(職稱)、會(huì)計(jì)人員所在單位會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范化證書(shū)的決定。、38、定期保管期限分為3年、5年、10年、15年、25年5種。會(huì)計(jì)檔案保管期滿，需要銷毀時(shí)，由本單位檔案部門提出銷毀意見(jiàn)，會(huì)同財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門共同鑒定，嚴(yán)格審查，編造會(huì)計(jì)檔案銷毀清冊(cè)。

39、從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。擔(dān)任單位會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)的，除取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或者從事會(huì)計(jì)工作3年以上經(jīng)歷。

4、經(jīng)濟(jì)法中有關(guān)20個(gè)交易日的總結(jié)

1、增發(fā)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

2、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

3、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

4、可轉(zhuǎn)換公司債券修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

5、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第四篇：注會(huì)考試經(jīng)濟(jì)法針對(duì)性總結(jié)

注會(huì)考試經(jīng)濟(jì)法針對(duì)性總結(jié) 第一章：經(jīng)濟(jì)法

1、經(jīng)濟(jì)法的形式：國(guó)際條約或協(xié)定

注意：人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人民代表大會(huì)及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人；企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書(shū)面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個(gè)破產(chǎn)程序中，人民法院對(duì)各種問(wèn)題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”外，一律不準(zhǔn)上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標(biāo)的物提存后，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同 注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無(wú)效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過(guò)招標(biāo)、拍賣、公開(kāi)協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時(shí)的清償順序：如果同一財(cái)產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時(shí)，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得 注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護(hù)善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動(dòng)產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任

第三章 國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格（2007年新增）

注意：備案制：如果實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級(jí)財(cái)政部門作出書(shū)面說(shuō)明。

第四章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注意：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。

3、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記 注意：公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、有限責(zé)任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會(huì)的會(huì)議制度

注意：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

2、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

注意：“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)”的順序：（1）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

有限責(zé)任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會(huì)的決議（重點(diǎn)）

注意：上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

6、董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)1次。注意：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

7、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席會(huì)議的”其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。B、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

注意：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。第一章：經(jīng)濟(jì)法

1、經(jīng)濟(jì)法的形式：國(guó)際條約或協(xié)定

注意：人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人民代表大會(huì)及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人；企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書(shū)面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個(gè)破產(chǎn)程序中，人民法院對(duì)各種問(wèn)題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”外，一律不準(zhǔn)上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標(biāo)的物提存后，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同

注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無(wú)效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過(guò)招標(biāo)、拍賣、公開(kāi)協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時(shí)的清償順序：如果同一財(cái)產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時(shí)，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得

注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護(hù)善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動(dòng)產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任

第三章 國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格（2007年新增）

注意：備案制：如果實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級(jí)財(cái)政部門作出書(shū)面說(shuō)明。

第四章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。

3、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記 注意：公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、有限責(zé)任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會(huì)的會(huì)議制度

注意：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

2、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。注意：“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)”的順序：（1）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

有限責(zé)任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會(huì)的決議（重點(diǎn)）

注意：上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

6、董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)1次。注意：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

7、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席會(huì)議的”其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

B、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

注意：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。第一章：經(jīng)濟(jì)法

1、經(jīng)濟(jì)法的形式：國(guó)際條約或協(xié)定 注意：人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人民代表大會(huì)及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人；企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書(shū)面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個(gè)破產(chǎn)程序中，人民法院對(duì)各種問(wèn)題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定”外，一律不準(zhǔn)上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標(biāo)的物提存后，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同 注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無(wú)效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過(guò)招標(biāo)、拍賣、公開(kāi)協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時(shí)的清償順序：如果同一財(cái)產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時(shí)，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。

注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得

注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護(hù)善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動(dòng)產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任

第三章 國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格（2007年新增）

注意：備案制：如果實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級(jí)財(cái)政部門作出書(shū)面說(shuō)明。

第四章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注意：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。

3、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記

注意：公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、有限責(zé)任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會(huì)的會(huì)議制度

注意：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

2、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。注意：“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)”的順序：（1）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

有限責(zé)任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會(huì)的決議（重點(diǎn)）

注意：上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

6、董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每至少召開(kāi)1次。

注意：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

7、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席會(huì)議的”其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。B、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

注意：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)強(qiáng)化內(nèi)容 備考經(jīng)濟(jì)法這門課，學(xué)好法條是很關(guān)鍵的。輔導(dǎo)老師建議考生，對(duì)票據(jù)法、合同法、物權(quán)法、證券法四方面內(nèi)容要強(qiáng)化學(xué)習(xí)。

票據(jù)法內(nèi)容雖然只是15章中的一章，但近年來(lái)考試中占10%的分值比例，考生要引起重視。由于離實(shí)際生活較遠(yuǎn)而難以理解掌握，所以學(xué)習(xí)的難度最大?？忌鷮W(xué)習(xí)這部分內(nèi)容，不要孤立地學(xué)習(xí)，要追根溯源，找出其背后隱藏的經(jīng)濟(jì)權(quán)力轉(zhuǎn)讓、權(quán)力的行使，以及可能發(fā)生的糾紛等法律現(xiàn)象，綜合起來(lái)掌握。近年來(lái)，票據(jù)的背書(shū)轉(zhuǎn)讓、票據(jù)追索權(quán)和再追索權(quán)、票據(jù)禁止背書(shū)等內(nèi)容考核頻率很高，大家要重點(diǎn)復(fù)習(xí)。

合同在現(xiàn)實(shí)生活中很廣泛，只要涉及經(jīng)濟(jì)利益都會(huì)有合同，如成立公司時(shí)都有合同(公司章程)。正因如此，考核的靈活性很高，對(duì)考生而言是一大難點(diǎn)。建議考生按時(shí)間發(fā)展順序來(lái)把握合同法，即按合同的產(chǎn)生、履行、消亡這個(gè)順序來(lái)掌握。合同在產(chǎn)生時(shí)就包括了必須包含的基本要素和必須遵循的五大基本原則。對(duì)這部分內(nèi)容，考生要牢記，一個(gè)合同體現(xiàn)出的要素，必然包括誰(shuí)簽合同、簽什么合同、在哪里交貨、交貨時(shí)間、出了問(wèn)題如何解決爭(zhēng)議、違約怎么辦。由合同成立產(chǎn)生出要約和承諾，要約可簡(jiǎn)單理解為“我要你按著我所列出的條件簽約”，另一方只要作出承諾，合同就成立了。

物權(quán)法部分是全新內(nèi)容。和去年舊大綱相比，今年大綱最大的變化就體現(xiàn)在這部分內(nèi)容中，以往合同法中的抵押和質(zhì)押等內(nèi)容，今年合并到物權(quán)法一章里。這部分內(nèi)容對(duì)考生而言，比較抽象，而且還有許多新的法律專業(yè)術(shù)語(yǔ)，較難理解。這部分內(nèi)容的學(xué)習(xí)，不能靠死記硬背，要把艱澀難懂的法律知識(shí)和生活中的相關(guān)法律現(xiàn)象對(duì)照起來(lái)學(xué)習(xí)，在理解的基本上記憶。

證券法的適用范圍是上市公司，內(nèi)容比較瑣碎，大多數(shù)考生對(duì)上市公司沒(méi)有直觀了解，感覺(jué)抽象難懂。對(duì)上市公司要這樣理解：是取得優(yōu)先融資的資格，能給社會(huì)財(cái)產(chǎn)帶來(lái)最大利益、增值的公司，可以優(yōu)先獲得社會(huì)有限資源最大限度的開(kāi)發(fā)和利用。對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)等基本概念要通過(guò)圖表的形式，先理解它們之間相互制約的關(guān)系。掌握了這些基本內(nèi)容，再與社會(huì)生活中的一些案例相結(jié)合進(jìn)行學(xué)習(xí)。

除此之外，外商投資企業(yè)法等法條，條理比較清晰，學(xué)習(xí)難度不大。另外一些則需加強(qiáng)記憶，比如會(huì)計(jì)法、外匯管理法規(guī)等。

第五篇：2016注會(huì)經(jīng)濟(jì)法案例分析

第四章

三、案例分析題 1、2014年3月，甲企業(yè)與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲企業(yè)訂購(gòu)一臺(tái)具有特定性能的生產(chǎn)設(shè)備，總價(jià)款300萬(wàn)元；乙公司應(yīng)于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲企業(yè)支付100萬(wàn)元預(yù)付款；甲企業(yè)應(yīng)于2014年4月1日之前交付設(shè)備（乙公司自行提貨）；乙公司驗(yàn)收設(shè)備合格后在4月10日之前付清余款200萬(wàn)元。為了擔(dān)保乙公司履行付款義務(wù)，丙公司在買賣合同的最后一頁(yè)承諾：“本公司同意為乙公司承擔(dān)保證責(zé)任?！辈⒑炞稚w章。乙公司依約向甲企業(yè)支付了100萬(wàn)元預(yù)付款。

甲企業(yè)按時(shí)生產(chǎn)出了符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備，并于2014年3月31日通知乙公司提貨。乙公司未按時(shí)提貨，卻于4月12日通知甲企業(yè)：由于本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，已不需要該設(shè)備，特提出解約買賣合同。甲企業(yè)與乙公司協(xié)商未果后，準(zhǔn)備將該設(shè)備提存，同時(shí)向人民法院提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

<1>、甲企業(yè)是否可以將買賣合同約定交付的設(shè)備提存？并說(shuō)明理由。<2>、甲企業(yè)是否有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說(shuō)明理由。

<3>、如果甲企業(yè)同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設(shè)備？是否可以不向乙公司返還100萬(wàn)元預(yù)付款？并分別說(shuō)明理由。

<4>、因丙公司的承諾而成立保證合同，該合同的當(dāng)事人有哪些？ <5>、甲企業(yè)是否可以直接要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。

三、案例分析題

1、【正確答案】 甲企業(yè)可以將設(shè)備提存。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。本題中，乙公司沒(méi)有正當(dāng)理由而拒絕接受設(shè)備，則債務(wù)人就可以將設(shè)備提存。（2分）

【該題針對(duì)“買賣合同-交付標(biāo)的物”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 甲企業(yè)有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。因此，甲企業(yè)有權(quán)要求乙公司付清全部余額并賠償損失。（2分）

【該題針對(duì)“買賣合同-交付標(biāo)的物”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 ①如果甲企業(yè)同意解除合同，可以不再向乙公司交付設(shè)備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。所以尚未交付的設(shè)備就不用再交付。

②如果甲企業(yè)同意解除合同，應(yīng)當(dāng)向乙公司返還100萬(wàn)預(yù)付款。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。而且預(yù)付款不是定金，沒(méi)有擔(dān)保的性質(zhì)。所以，此時(shí)甲應(yīng)當(dāng)返還乙公司100萬(wàn)預(yù)付款。（2分）

【該題針對(duì)“買賣合同-交付標(biāo)的物”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 【正確答案】 保證關(guān)系的當(dāng)事人是甲企業(yè)與丙公司。根據(jù)規(guī)定，保證是保證人與債權(quán)人之間的合同關(guān)系。所以，保證合同的當(dāng)事人是保證人丙公司與債權(quán)人甲企業(yè)。（2分）【該題針對(duì)“買賣合同-交付標(biāo)的物”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 甲企業(yè)可以直接要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；所以甲企業(yè)可以直接要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。（2分）【該題針對(duì)“買賣合同-交付標(biāo)的物”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

第五章

三、案例分析題

1、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2014年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。

11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題。

<1>、甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說(shuō)明理由。

<2>、合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決? <3>、乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說(shuō)明理由。

<4>、如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任? <5>、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說(shuō)明理由。

1、【正確答案】 甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效?！驹擃}針對(duì)“合伙人的退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決方式?！驹擃}針對(duì)“合伙人的退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 ①乙的質(zhì)押行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無(wú)效。

②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效?！驹擃}針對(duì)“合伙人的退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 合伙人甲、乙、丁、庚應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任；

①甲為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。②乙為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。③丁為有限合伙人，應(yīng)以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。④庚為普通合伙人，庚入伙后，應(yīng)對(duì)入伙前A企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

【解析】本題是題目要求中“假設(shè)”的提問(wèn)方式，注意題目問(wèn)題（4）中的“如果”二字，此時(shí)大家應(yīng)該僅僅考慮案例中10月份之前的業(yè)務(wù)，此時(shí)丙還沒(méi)有退伙，但其是有限合伙人，只要合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?，其有限?zé)任就已經(jīng)承擔(dān)完畢，而丁雖然也是有限合伙人，但其在8月份退伙時(shí)已經(jīng)取回了退伙財(cái)產(chǎn)，依照規(guī)定，應(yīng)以丁退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

【該題針對(duì)“合伙人的退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

【該題針對(duì)“合伙人的退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 第六章

三、案例分析題

1、A公司是一家上市公司，于2006年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2012年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2015年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：

（1）2014年3月5日，B企業(yè)將所持A公司1%的股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司報(bào)告。

（2）2014年4月6日，A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，通過(guò)了擬發(fā)行公司債券的方案和召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決議。

（3）2014年4月25日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（4）2014年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會(huì)同意，投資設(shè)立了D一人有限公司，雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與A公司無(wú)關(guān)，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

<1>、B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。<2>、A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。<3>、A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

<4>、張某設(shè)立D一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

1、【正確答案】 B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過(guò)了1年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定?！驹擃}針對(duì)“股東大會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

2【正確答案】 A公司董事會(huì)決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；董事會(huì)行使下列職權(quán)：召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案等。本題中，董事會(huì)決議符合董事會(huì)職權(quán)范圍，因此是符合規(guī)定的。

【該題針對(duì)“股東大會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

3【正確答案】 首先，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，該決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)即可。其次，A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議?！驹擃}針對(duì)“股東大會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 4【正確答案】 張某的行為不違反法律規(guī)定。首先，對(duì)一人有限公司的投資人沒(méi)有限制；其次，張某沒(méi)有與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；或自營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，本題中董事張某與公司股東進(jìn)行交易符合法律規(guī)定?！驹擃}針對(duì)“股東大會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

第七章

三、案例分析題

1、A房地產(chǎn)股份有限公司（本題下稱“A公司”）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：（1）公司2007年、2008年、2009年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6％、5.5％、10.2％。

（2）A公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書(shū)前一個(gè)交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。

（3）A公司2009年報(bào)告顯示，因A公司當(dāng)時(shí)暫無(wú)新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。

（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件？并簡(jiǎn)述理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份構(gòu)成障礙？并說(shuō)明理由。

1、【正確答案】(1)A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77％，是符合規(guī)定的。

（2）A公司本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。本題A公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格高于在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)，是符合規(guī)定的。

（3）A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，是不符合規(guī)定的。

(4)A公司受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的事實(shí)不會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份構(gòu)成障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)已超過(guò)了12個(gè)月，因此，不會(huì)構(gòu)成向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的障礙。

【該題針對(duì)“上市公司增發(fā)的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 第八章

三、案例分析題

1、假設(shè)2014年1月1日，北京東方通訊設(shè)備有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。其債權(quán)人向東方公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，該人民法院依法通知了東方公司，東方公司無(wú)異議。人民法院當(dāng)天受理后向東方公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書(shū)，東方公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)等資料交給法院。

（1）人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后同時(shí)指定了管理人，管理人經(jīng)過(guò)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了以下債務(wù)人處置財(cái)產(chǎn)的情況：

①在2012年11月，東方公司贈(zèng)與山東某商場(chǎng)價(jià)值120萬(wàn)元的轎車一輛；

②2013年2月，東方公司提前清償河北昌盛公司的50萬(wàn)元的貨款債權(quán)，該債權(quán)于2013年4月1日到期；

③2013年8月，東方公司以不合理的低價(jià)出售通訊設(shè)備給北京的代理商。（2）管理人還發(fā)現(xiàn)了以下的情況：

①2013年10月，東方公司為了逃避債權(quán)人的追債，將自己的一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司；

②2013年11月，東方公司的前董事曾利用職權(quán)動(dòng)用公司20萬(wàn)元的流動(dòng)資金為自己購(gòu)置房產(chǎn)一處；

③2014年1月10日，東方公司償還了對(duì)債權(quán)人興隆公司的債務(wù)10萬(wàn)元；

④東方公司欠宏達(dá)公司2012年9月到期貨款60萬(wàn)元。宏達(dá)公司經(jīng)多次催要無(wú)效后，向人民法院起訴，2013年10月2日，人民法院經(jīng)過(guò)二審審理，判決東方公司支付宏達(dá)公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)100萬(wàn)元，隨后將東方公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。人民法院受理東方公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決正在執(zhí)行之中。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

<1>、東方公司處置財(cái)產(chǎn)的情況，哪個(gè)行為應(yīng)當(dāng)由管理人申請(qǐng)人民法院撤銷？哪個(gè)行為不能撤銷？并分別說(shuō)明理由。

<2>、東方公司將自己的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效？并說(shuō)明理由。<3>、對(duì)于東方公司前董事的行為，管理人應(yīng)該如何處理？并說(shuō)明理由。<4>、東方公司對(duì)興隆公司的債務(wù)的償還是否有效？并說(shuō)明理由。

<5>、對(duì)于東方公司與宏達(dá)公司訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)？并說(shuō)明理由。

1、【正確答案】 債務(wù)人處置財(cái)產(chǎn)的情況中：

③行為可以撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為；以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的行為；對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的行為；對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨楹头艞墏鶛?quán)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

①行為不能撤銷。對(duì)于東方公司贈(zèng)與山東某商場(chǎng)價(jià)值120萬(wàn)的轎車的行為，由于在2012年11月，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)1年前，因此該行為是有效的。②行為不能撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋

（二）》的規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前已經(jīng)到期，管理人請(qǐng)求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。但是，該清償行為發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前6個(gè)月內(nèi)且債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定破產(chǎn)原因情形的除外。本題中，由于在2013年2月提前清償于2013年4月1日到期的債權(quán)，在破產(chǎn)受理前已經(jīng)到期，因此管理人如請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持?！驹擃}針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 東方公司將自己的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是無(wú)效行為，其財(cái)產(chǎn)控股公司應(yīng)予退回。根據(jù)規(guī)定，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為無(wú)效：①為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的；②虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)的。

【該題針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 對(duì)于東方公司前董事侵吞財(cái)產(chǎn)的行為，管理人應(yīng)當(dāng)將其侵吞的財(cái)產(chǎn)追回。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。

【該題針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 東方公司對(duì)興隆公司的債務(wù)償還是無(wú)效的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的清償無(wú)效。此行為發(fā)生在2014年1月10日，是在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，所以其行為無(wú)效。

【該題針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 該人民法院不能繼續(xù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。由于另一人民法院已經(jīng)受理了東方公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，因此，該人民法院對(duì)其進(jìn)行的強(qiáng)制執(zhí)行程序應(yīng)該中止?！驹擃}針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

第九章

三、案例分析題 1、2010年3月10日，A公司與B公司簽訂了一份買賣合同。合同約定：（1）B公司向A公司購(gòu)買木材150立方米，每立方米3000元；（2）交貨日期為2010年3月20日，交貨地點(diǎn)為A公司倉(cāng)庫(kù)；（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2010年3月20日，B公司按合同約定來(lái)到A公司提貨，驗(yàn)貨無(wú)誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對(duì)此的解釋是資金暫時(shí)周轉(zhuǎn)不開(kāi)，但是已經(jīng)請(qǐng)C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實(shí)力，經(jīng)與C公司聯(lián)系情況屬實(shí)，接受了該匯票。

2010年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

<1>、D銀行作為付款人基于票據(jù)法是否可以拒絕承兌該匯票？說(shuō)明理由。<2>、B公司拒絕支付票款的理由是否合法？說(shuō)明理由。<3>、C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法？說(shuō)明理由。

1、【正確答案】 D銀行可以拒絕承兌該匯票。出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)。持票人向付款人提示承兌后，付款人可以決定是否承兌，付款人通常基于與出票人之間的約定，而有義務(wù)在持票人提示承兌時(shí)進(jìn)行承兌，但是，付款人的這一義務(wù)僅僅是民法上的義務(wù)。如果其拒絕承兌，仍然在票據(jù)法上發(fā)生拒絕承兌的法律效果，即遵循“承兌自由原則”。本題中，B公司簽發(fā)的匯票D銀行可以拒絕承兌?！驹擃}針對(duì)“票據(jù)抗辯概述、物的抗辯”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 B公司拒絕支付票款的理由合法。根據(jù)規(guī)定，在票據(jù)行為的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)債務(wù)人可以基于基礎(chǔ)關(guān)系上的事由對(duì)票據(jù)權(quán)利人抗辯。本題中，B與A公司有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，A沒(méi)有按照約定履行義務(wù)，則B可以以此進(jìn)行抗辯。【該題針對(duì)“票據(jù)抗辯概述、物的抗辯”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【正確答案】 C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中，C公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”條件不影響其對(duì)匯票的保證責(zé)任。