第一篇：增資協議補充協議

____________________________________________________

關于××××××××有限公司

之

股份認購及增資補充協議

____________________________________________________

由

與

×××××××××有限公司

及

××××××等

簽訂

2008年月日

中國深圳

本補充協議由以下各方當事人于200x年x月xx日在北京市簽署：

甲方：xxxxxxxx公司（標的公司，簡稱：公司）

地址：xx市xx區

法定代表人：

原股東：（乙方、丙方）

乙方：xxx

身份證號碼：

丙方：xxx

身份證號碼：

投資方：（包括丁方、戊方、己方、庚方、辛方、申方）

丁方：深圳市xxxx投資管理有限公司（簡稱：xxxx公司）

地址：深圳市xxxxxxxxx3層

法定代表人：xxx

戊方：深圳市xx創業投資有限公司（簡稱：xx創投）

地址：深圳市xxxxxxxxx

法定代表人：xxx

己方：上海xxxxxxx公司（簡稱：上海xxx）

地址：xxx

法定代表人：

庚方：xxx科技集團（簡稱：xxx科技）

地址：

法定代表人：

辛方：xxx

身份證號碼：

申方：深圳xxx投資有限公司(簡稱：xxx公司)

地址：

法定代表人：

根據甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方及申方九方于20xx年xx月xx日簽訂的《xxxxxx有限責任公司投資協議》（以下簡稱：投資協議），丁方、戊方、己方、庚方、辛方及申方（以下簡稱：投資方）共同出資人民幣xxxx萬元對甲方進行投資,共占甲方完全攤薄后總股本的xxx%。為了各方的利益，各方就下列事項達成如下補充協議：

一、業績保障

本次增資擴股完成后，各方股東和公司共同為公司設定了20xx年度的經營目標為:扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤人民幣xxxx萬元（經各方認可的審計機構審計）。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。如果公司20xx年度扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤低于人民幣xxxx萬元（經各方認可的審計機構審計），則公司須以20xx年度經審計的實際稅后利潤為基礎，按照攤薄后的x倍市盈率重新調整本輪融資的“目前投資估值”，投資方可選擇：

1、調整后各方股東所占股權比例保持不變，但甲方或乙方、丁方

須在審計結束后一個月內以合法的方式退還本輪投資方相應

多付的投資款。

2、二、回購

如果公司不能在201x年12月31日之前在資本市場上市；或預計上市后投資方的股份無法流通，且在投資方投資滿四年后，投資方有權利要求公司或公司現有股東回購投資方所持有的股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當日起兩個月內需付清全部金額；

如果公司對投資方股份的回購行為受法律的限制，乙方、丁方則應以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購投資方的股份；

股份回購價格按以下兩者最大者確定：

①投資方按年復合投資回報率xx％(原則上建議10%-12%)計算的投資本金和收益之和（包括已支付給投資方稅后股利）；

原股東無償轉讓(x)%股份與投資方。

②回購時投資方股份對應的經評估（評估機構由雙方認可）后的凈資產。

三、強制賣股

當出現下列重大事項時，投資方有權利要求甲方、乙方及丙方提前回購投資人所持有的全部股份：

1、公司于201x年12月31日前沒有合格的首次公開發行；

2、公司累計新增虧損達到投資方介入時公司凈資產的20％；

3、公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現投資方不知情的帳外現金銷售收入時。

投資方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括戰略投資者；投資方將有興趣的買方提交給股東會，并有權在同等價格條件下選擇買方。

四、董事會

在首次公開發行前，公司董事會審議公司其職責范圍內的事項時，須經董事會3/4以上董事的投票方能有效。

五、公司的清算

當《公司法》、《公司章程》規定的清算條件發生從而對公司進行清算時，投資方有權優先于其他股東以現金方式獲得其全部投資本金。在投資人獲得現金或者流動證券形式的投資本金后，投資方及其他股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配。

六、附則

1．本補充協議自各方簽署之日起生效。

2．本補充協議正本一式x份，簽約方各執一份，具有同等法律效力。

3．本補充協議視為增資協議不可分割的組成部分，與增資協議具有同等法律效力。

4．本協議如發生糾紛，雙方協商，協商不成時由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

協議簽署頁：

甲方：北京××××責任公司（蓋章）

法定代表人（簽字）:

乙方（簽字）：

身份證號碼：

丙方（簽字）：

身份證號碼：

丁方：深圳市××××創業投資管理有限公司（蓋章）法定代表人（簽字）:

戊方：深圳市××創業投資有限公司（蓋章）法定代表人（簽字）:

己方：上?！痢痢痢劣邢薰荆ㄉw章）

法定代表人（簽字）:

庚方：××××集團（蓋章）

法定代表人（簽字）:

辛方（簽字）：

身份證號碼：

申方：深圳市××××有限公司（蓋章）

法定代表人（簽字）:

第二篇：增資補充協議

有限公司

增 資 協 議

之

補充協議

2014年【】月【】日

增資協議之補充協議

本《增資協議之補充協議》(“本補充協議”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式簽署：

甲方：有限公司(“”或“公司”)注冊號：

乙方（“實際控制人”）： 身份證號碼：

丙方（“增資方”）：【】（“【】”）注冊號：【】

(乙方在本補充協議中稱“實際控制人”；以上甲方、乙方和丙方在本補充協議中合稱為“各方”；其中每一方或任何一方則稱為“一方”，視文義要求而定)

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于2014年【】月【】日簽署《增資協議》，約定由丙方以現金【】萬元人民幣（以下簡稱“投資金額”)認繳公司增資額【】元，占****增資后注冊資本【】元的【】%，其中溢價部分共計【】元計入公司資本公積(以下簡稱“本次增資”)。

基于此，為進一步明確在本次增資中的權利義務關系，各方依照中華人民共和國法律、法規以及風險投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商達成本補充協議，供各方共同遵守：

一、公司估值、業績承諾、現金補償

（一）公司估值：乙、丙雙方經過友好協商確定“***”的估值為人民幣**億元。估值依據：以公司2014年預測稅后凈利潤（扣除非經常性損益）為人民幣****萬元為估值基礎，按照上述凈利潤值的10倍定價（“10倍PE倍數”）。即公司的估值=公司2014年預測稅后凈利潤（扣除非經常性損益）人民幣****萬元×10=****億元。

（二）業績承諾 公司及實際控制人共同承諾：公司2014年經具有證券從業資格會計師事務所審計的稅后凈利潤（扣除非經常性損益）（“2014年實際凈利潤”）不低于人民幣****萬元。

（三）現金補償

若公司2014年實際凈利潤低于2014年預測稅后凈利潤（扣除非經常性損益）的85%，則丙方有權按照下述公式要求實際控制人補償：

補償金額=（【】萬元-2014年實際凈利潤）×【】%×10 丙方要求上述補償，應向公司和實際控制人發出書面通知，公司和實際控制人應在丙方發出書面通知后90日內完成相應補償。

二、股權回購

出現以下情形之一的，丙方有權要求公司實際控制人回購其持有的公司全部股權（股份），回購利率按照10%的年利率計算，即回購金額為丙方投資金額+丙方投資金額×10%×投資年限-丙方歷年收到的現金股利（如有）-丙方已經獲得的現金補償（如有）：

1）2017年12月31日前，公司未在董事會認可的證券交易所上市； 2）公司存在影響改制或上市的實質性障礙；

3）公司、實際控制人及經營管理層出現違約行為并致使丙方投資權益遭受重大損失或可能遭受重大損失。

丙方要求上述回購，應向公司發出書面通知，公司實際控制人可以選擇回購方式，在丙方發出書面通知后90日內完成相應回購。

三、共同出售權

若實際控制人擬將其所持公司股權（股份）轉讓給第三方時，應提前通知丙方，丙方有權按照實際控制人及丙方屆時的各自持股比例共同向第三方出售股權（股份）。若丙方要求共同出售的，則實際控制人承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權（股份）。

四、公司治理 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司應與其高級管理人員，包括公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書簽訂相關協議，確保該等高級管理人員在公司完成股票首次公開發行并上市之前不可主動離職。

五、反稀釋條款

（一）在公司完成股票首次公開發行并上市之前，公司如果增加注冊資本（資本公積轉增股本除外）、實際控制人轉讓現有股權/股份或者引入新的投資者，則實際控制人承諾每股價格及PE倍數不低于本次增資丙方支付的每股價格及PE倍數，否則實際控制人應以現金方式向丙方補償差額部分。

（二）在如下情形下，公司的增資或股東轉讓股權不受前款的限制：

1、公司實施員工股權激勵計劃，吸收公司員工成為股東；

2、公司自然人股東將股權/股份轉讓給配偶、父母、子女、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人的。

（三）在公司完成股票首次公開發行并上市之前，若公司在未來融資中給予因增資引進的新投資人更優于丙方享有的權利，則該更優權利自動適用于丙方。

（四）在公司完成股票首次公開發行并上市之前，實際控制人出售現有股權/股份，同等價格和條件下丙方有優先購買權，但因公司發行上市所需要出售的股份除外。

六、實際控制人承諾

實際控制人承諾和保證如下：

（一）確保在公司及其附屬公司擁有全部與主營業務相關之經營性資產及業務。其作為實際控制人不會從事與公司主營業務構成競爭性的同類型業務，包括新設、參股等，實際控制人直系親屬亦受此限；

（二）若因公司對外提供擔保而給公司造成的任何損失，由實際控制人承擔。

七、保密

本補充協議各方不得將本補充協議所涉及的部分或全部條款披露給未經相關方同意的第三方，也不能將本補充協議以任何方式進行公布、披露或散布，相關法律和法規另有要求的除外。

八、其他

（一）本補充協議第一、二、三條約定，在公司向中國證監會提交首次公開發行股票并上市申請之日起自動中止；如果公司取消上市計劃（包括公司撤回上市申請材料、上市申請被證監會否決或者因為其他原因導致上市申請撤回或者被退回的），則該等條款自動追溯性地恢復生效。

（二）除非另有規定，本補充協議任何一方未能或者延遲行使本補充協議項下的任何權利、權力或者特權，不應視為其對該項權利、權力或者特權的放棄；任何對權利、權力或者特權的單獨或者部分的行使，不應視為妨礙其他權利、權力或者特權的行使。

（三）本補充協議是《增資協議》的重要組成部分，與《增資協議》具有同等法律效力；本補充協議與《增資協議》和相關協議不一致之處，以本補充協議為準。

（四）本補充協議經各方簽字蓋章后生效。

（五）本補充協議一式三份，各方各持一份。(以下無正文，下接簽章頁)(本頁為*********有限公司增資協議之補充協議的簽署頁，無正文)

甲方： 有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方（“實際控制人”）：******（簽字）：

丙方（“增資方”）：【】（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

第三篇：增資協議

增資協議

本協議由以下甲、乙雙方于【】年【】月【】日在中國上海市共同簽署。

甲方：上海【】有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

身份證號：【】

鑒于：

1.甲方系一家依據中國法律設立的股份有限公司，注冊資本為人民幣【】萬元。

2.【】公司系一家依據中國法律設立的【】公司，注冊資本為人民幣【】萬元；乙方系【】，其合法持有【】公司【】%的股權。

3.現甲方同意乙方以其合法持有【】公司的股權向甲方增資【】萬元人民幣，取得甲方【】%的股份。

4.甲方已就本次增資事宜取得了其股東大會的批準和授權及其他所有相關批準和授權。

為此，雙方經友好協商，就上述增資事宜，達成如下協議：

第一條 增資

1.1 本次增資的額度為人民幣【】萬元。

1.2 本協議生效后，乙方應按約定以其合法持有【】公司的【】%股權（評估價值為人民幣【】萬元）對甲方增資人民幣【】萬元，甲乙雙方將按照股權出資的相關規定，辦理股權出資的相關手續。/

41.3增資完成后，甲方的注冊資本變更為人民幣【】萬元，乙方持有甲方

【】%的股份。

1.4股東手續的辦理：甲方管理層應為乙方辦理股東相關手續。

第二條 利潤分配

2.1雙方同意，甲方【】年【】月【】日前產生的利潤由甲方老股東享有，乙方不享有對上述利潤的分配權。

第三條 違約責任

3.1由于一方的過失，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔法律規定的違約責任；若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的法律規定的違約責任。

第四條 協議的修改、變更與解除

4.1 本協議的修改、變更或者解除，必須經雙方當事人協商一致，并經雙方簽字蓋章后生效。

4.2由于不可抗力或其它原因，致使協議無法履行，經雙方協商同意，可以終止協議。

4.3 若一方當事人不履行本協議規定的義務，或者嚴重違反本協議的約定，另乙方當事人除有權向違約方索賠外，可以按照協議約定終止協議。

第五條 適用的法律

5.1本協議的訂立、效力、解釋、爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第六條 爭議的解決

6.1凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決，協商不成應向公司住所地人民法院起訴。

第七條 協議的生效及其他

7.1 本協議經雙方簽字蓋章后即可生效。

7.2 本協議一式【】份，雙方各執一份，其余送有關部門備案。（以下無正文，為簽署頁）

（本頁無正文，為《增資協議》簽署頁）

上?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人或授權代表（簽字）:

【】（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）:

第四篇：定向增資協議范本

定向增資協議范本

甲方： 法定代表人： 法定地址：

乙方（原股東）： 法定代表人： 法定地址：

丙方（原股東）： 法定代表人： 法定地址：

丁方（新股東）： 法定代表人： 法定地址：

鑒于：

1、甲方是一家在中國合法設立并有效存續的企業法人。

2、乙方、丙方為甲方的股東。

3、丁方擬以增資擴股的方式投資于甲方。

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或撥打4008-515-666轉5

各方合作宗旨與目的是：資源共享，優勢互補，規范管理，加快發展，產品經營與資本經營相結合，做強、做大甲方主營業務，提升綜合競爭力，為行業及地方經濟的發展做出貢獻。

為此，各方經友好協商，達成本協議如下：

一、增資擴股

各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

1、根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結論為準）萬元。

2、本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

3、新增股東用現金認購新增注冊資本，丁方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。（認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。）

二、各方的陳述、保證和承諾

協議各方均承諾嚴格按照公司法、甲方章程以及本增資協議的約定，行使權利、履行義務。

1、財務及其他信息真實性承諾：

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或撥打4008-515-666轉5（1）甲方承諾在持續經營期間合法經營且無未披露的訴訟、未決訴訟。

（2）原股東為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人或企業，其中的自然人不具有雙重國籍。

（3）本協議簽署之前，向丁方作出的任何甲方業務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表，均遵循中國現行會計準則并真實、有效。

（4）甲方的資產完整，甲方合法擁有其業務正常經營所需的各項有形和無形資產的所有權或使用權。

（5）在本次投資完成后，乙方、丙方不得通過簽署一致行動協議達到實際控制人地位的方式，實施侵害甲方和丁方的利益的行為。

（6）乙方、丙方應將其擁有或欲申請的與甲方主營業務范圍所需要的商標、專利等知識產權無償轉讓給甲方。相應權利方應在本協議簽訂后_____日內，向登記管理機關提交轉讓變更登記手續。

2、丁方的承諾：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保證并承諾，其已經為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協議所述先決條件得到滿足的前提下，增資方將按照本協議的約定及時繳納出資。

（2）在本次投資完成后，丁方不會利用其享有的實際控制人地位影響甲方的正常經營活動，從而實施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為，正常行使股東權利除外。

（3）增資后，如甲方原股東所持有股權進行轉讓（包括但不限于原股東之間的股權轉讓及或原股東向第三人轉讓股權），該轉讓如導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，應征得丁方同意，丁方在保證第一大股東地位的范圍內擁有優先認購權。丁方因保證第一大股東地位行使優先認購權，乙方享有同等比例的優先認購權，甲方其他各股東

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或撥打4008-515-666轉5 在該范圍內放棄優先認購權。

（4）增資后，如甲方其他股東所持有股權進行轉讓（包括但不限于原股東之間的股權轉讓或原股東向第三人轉讓股權），該轉讓未導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，丁方放棄優先認購權。

三、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，原股東與丁方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。（2）董事會由____________名董事組成，其中丁方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由丁方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推

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或撥打4008-515-666轉5 薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會：

（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監事會由____________名監事組成，其中丁方指派______名，原股東指派______名。

四、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后丁方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

五、債權債務

1、本協議簽署日前公司書面告知丁方的債務由增資后的公司承擔。公司向丁方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告知文件，協議簽署后發生的債務由增資后的公司承擔。

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或撥打4008-515-666轉5

2、本協議簽署日前公司未告丁方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

3、丁方債務應由丁方自行承擔。

4、在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

六、公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會，作出相應決議后____日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丁方繳納全部認購資金之日起_________個工作日內仍未完成工商變更登記，則丁方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將丁方繳納的全部資金返還丁方，不計利息。

七、有關費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

八、保密

1、本協議任何一方對從其它方獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

2、上述條款的規定不適用于下述資料：

免費咨詢律師（QQ：4008515666）

或撥打4008-515-666轉5（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。（2）非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料。

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4、本條的規定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

九、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反本協議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如

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或撥打4008-515-666轉5 果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務：

在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十一條、其它規定

1、生效：

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。

本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2、本協議一式____份，各方各自保存____份，公司存檔____份，____份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

丙方：

免費咨詢律師（QQ：4008515666）

或撥打4008-515-666轉5 法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授權代表（簽字）： _________年_______月_______日

聯系我們：

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第五篇：增資擴股協議范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

關于******公司的

增資擴股協議

簽訂時間： 簽訂地點：

本增資擴股協議（以下稱“本協議”）由下列各方簽訂： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鑒于：

1、**公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限公司，注冊地在**，現登記注冊資本為人民幣**元。標的公司現有登記股東共計1名，實收資本**元?，F標的公司擬將注冊資本總額由**元增至**元；

2、甲方擬根據本協議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對標的公司進行投資。

3、經各方同意，標的公司已委托**公司對標的公司截止*年*月*日的財務狀況和資產進行了評估。各方在接受評估報告結果的基礎上，認定標的公司價值進一步提高。（評估報告詳見附件一）根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和政策規定，經各方經友好協商，現對標的公司增資擴股事宜共同達成如下協議

第一條

釋義

本協議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義： 1.1 本協議：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增資擴股：指本協議第三條所述各方對標的公司實施增資擴股具體方式及其操作步驟。

1.4 標的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。

1.5評估機構：指**公司。

1.6 《資產評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產評估報告。1.7 基準日：指《資產評估報告》確定的評估基準日，即*年*月*日。1.8 增資擴股后公司：指標的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標的公司。

1.9 增資擴股后公司變更登記之日：指本次增資擴股完成并經有關工商行政管

理部門變更登記并核發相應《企業法人營業執照》之日。

1.10 過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。

1.11 本協議生效之日：經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

1.12 稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息。

1.13 元：指人民幣。

1.14 關聯企業：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。

第二條

標的公司的股權結構和資產情況

2.1 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現持有標的公司100 %的股權。

2.2 根據評估機構出具的《資產評估報告》，標的公司的凈資產賬面價值*元，凈資產評估價值*元。

第三條

增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

3.1各方以其在標的公司現注冊資本*元為基礎，擬再增資*元，使增資擴股后公司注冊資本達到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。

3.2增資擴股協議簽訂后，本輪應完成實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致同意以**價值為依據進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。

3.3 如增資擴股后公司在本協議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協議各方一致同意。本協議簽訂后，協議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協議各方一致同意，并須經增資擴股后公司股東會一致決議通過。

第四條

新增出資的繳付及工商變更

4.1 新增投資方已按照北京產權交易所的規定繳納保證金；

4.2 本協議生效后，由北京產權交易所將新增投資方繳納保證金劃轉到標的帳戶，新增投資方向北京產權交易所繳納的保證金即轉變為其本輪實繳出資資金；

4.3各方同意，本協議約定的標的公司工商登記賬戶如下：

戶

名： 銀行賬號： 開 戶 行：

各方同意，新增投資方向北京產權交易所繳納保證金時，新增投資方在本協議項下的出資義務即告完成，本協議簽訂后新增投資方即取得相應股東權利。4.4各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

4.5如果簽訂本協議后公司在30個工作日內未辦理相關出資和工商變更手續（包括但不限于公司工商登記、營業執照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，標的公司應于本協議終止后30個工作日內退還乙方、丙方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。甲方對標的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔連帶責任。

4.6由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續，辦理工商變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。

第五條

資產、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司變更登記之日，標的公司的全部資產、負債和權益，除本協議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

第六條

股權轉讓

6.1 股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

6.2 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

6.3 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七條

稅費及相關費用承擔

7.1 本協議項下增資擴股所涉稅費由各方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。

7.2 除本協議另有約定，各方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

第八條

權利和義務

8.1各方有義務協助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

8.2 督促增資擴股后公司向各方簽發《出資證明書》。

8.3 各方有義務依據本協議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。

8.4 各方有權依據本協議的約定向增資擴股后公司委派執行董事、監事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

第九條

承諾與保證

9.1 各方承諾并保證各自依照本協議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續。9.2 各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據有關規定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

9.3 各方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律規定。

9.4 各方嚴格按照本協議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續。

第十條

違約責任

10.1 本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

10.2 除本協議第10.1條所述違約行為外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

10.2.1 違反本協議項下的承諾和保證事項的。10.2.2 無故提出終止本協議的。

10.2.3 其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行為。10.3 本協議任何一方出現上述第10.2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利：

10.3.1 要求違約方繼續履行相關義務。

10.3.2 暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

10.3.3 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

10.3.4 法律規定及本協議約定的其他救濟方式。

10.4 本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止

而免除。

第十一條

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協議履行的事件。

11.2 本協議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協議義務的，根據不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發生不可抗力情形的，不免除該方違約責任。

11.3 遇有不可抗力的一方，應于不可抗力事件發生之日起10日內將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關證明文件。

11.4 發生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續履行本協議。11.5 發生不可抗力事件導致本協議無法繼續履行、不能實現本協議目的的，本協議任何一方均可解除本協議。對于本協議已經履行的部分，本協議各方應協商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所造成的不良后果。

第十二條

保密

12.1 本協議各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及各方的商業秘密。未經其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協議的簽訂和履行等情況。

12.2 因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、各方專業服務機構的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

12.3 本協議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

12.4 本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給其余各方造成的損失。

第十三條

協議的生效、變更與解除

13.1 本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協議自成立之日起對各方具有約束力，各方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

13.2 對本協議的修改和變更，須經各方一致同意，并達成書面補充協議。13.3 除本協議另有約定外，本協議于下列情形之一發生時解除： 13.3.1 各方協商一致解除本協議。

13.3.2 不可抗力事件持續6個月并預計無法消除，致使本協議無法履行。13.3.3因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協議。

13.4 本協議解除時即終止。

13.5本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。

第十四條

爭議解決方式

14.1 因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，各方首先應本著友好協商的原則協商解決。協商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。

14.2 在解決爭議期間，除爭議事項外，本協議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協議各方均應履行。

14.3 本條的效力不因本協議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條

其他

15.1 除非本協議另有規定，各方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔。

本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

15.2 本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。本協議附件包括以下文件資料：

15.2.1評估機構出具的《評估報告》。15.2.2各方內部決策機構的審批文件。

15.3 除本協議另有約定外，未經合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

15.4 如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。15.5 本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定為準；法律、法規未作規定的，由各方另行協商解決。

15.6 本協議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《評估報告》

（簽字頁）

甲方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

乙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

丙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日