簽訂股權轉讓協議

本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于________年____月____日在______簽署。

合同雙方：____________

出讓方：_______________

注冊地址：_________

法定代表人：___職務：____________

受讓方：____________

注冊地址：_________

法定代表人：___職務：____________

鑒于：

1.______公司是一家于__年____月日在______合法注冊成立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___”），注冊號為：___

法定地址為：_________；

經營范圍為：____________

法定代表人：____________

注冊資本：

2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，占注冊資本總額的__%。

3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的__%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

定義：____________

除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4.注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。

第一章股權的轉讓

1.1合同標的

出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。

1.2轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為________年____月____日。

1.3轉讓價款

本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起____日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內向受讓方開具發票，并將該發票送達受讓方。

第二章聲明和保證

2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。

2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章雙方的權利和義務

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。

3.2本合同簽署之日起____日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起____日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起日內，出讓方應協助受讓方按照國法律、法規及時向有關機關辦理變更

登記。

3.5___所負債務以______會計師事務所有限公司于________年____月____日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。

3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章保密條款

4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章合同生效日

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。

受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。

股東會批準本次股權轉讓。

出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

第七章違約責任

7.1任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）

7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。

7.5在本合同生效后___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）

7.6根據本協議第3.5條規定，___所負債務以___會計師事務所有限公司于________年____月____日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起____日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起____日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。

7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起____日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。

第八章其他

8.1合同修訂

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。

8.3合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.4通知

本合同規定的通知應以書面形式作出，以書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。

8.5爭議的解決

雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。

8.6合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司于________年____月____日出具的___公司的審計報告。

公司于________年____月____日出具的公司資產負債表。

8.7其他

本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章：____________

出讓方：_______________

法定代表人（或授權代表）_______________

受讓方：_______________

法定代表人（或授權代表）____________

________年____月____日

股權轉讓協議書

(草稿)

甲方： 乙方：

丙方：

目標公司：有限公司

甲、乙、丙三方就甲方持有的目標公司股權轉讓事宜，依據《合同法》及相關法律、法規之規定，在平等、自愿、協商一致的基礎上達成如下協議。

第一條 甲方保證目標公司通過出讓方式依法取得了位于 土地使用性質為住宅建設用地。

第二條 標的

甲方向乙方轉讓目標公司100%股權，甲乙雙方完成目標公司股權工商變更登記手續后，乙方擁有目標公司名下全部資產。

第三條 價款及支付方式

甲乙雙方商定，股權轉讓價格為人民幣 萬元，大寫 萬元整。

第四條 支付期限及其他約定

1、本協議約定的股權轉讓價款由乙方打入丙方賬戶，由丙方代為支付。

本協議簽訂同時，甲乙雙方共同與丙方簽訂《專項資金托管協議》（見附件），該協議書明確本次股權轉讓過程中股權轉讓價款支付條件、方式、期限、托管費用等內容。股權轉讓價款的存儲、支取等相關事宜，由丙方按《專項資金托管協議》的約定辦理。

2、稅費承擔：

辦理此次股權轉讓所產生的稅費由乙方全部承擔。甲方應積極配合乙方履行該項義務。如因甲方不配合造成乙方無法履行的，該次股權轉讓產生的稅費由甲方承擔。

第五條 股東的變更登記

1、甲方將目標公司所有資料全部移交給丙方，乙方將股權轉讓價款全部支付給丙方后，甲乙雙方共同辦理目標公司股權工商登記變更手續。

2、甲方應當在轉讓之前及時召開股東會，并就股權轉讓事項作出股東會決議，以便及時完成工商登記變更手續。

第六條 債權債務的處理

1、本協議簽訂之日前，目標公司發生的除目標公司債務清單外的所有債務（詳見附件：目標公司債務清單）由甲方承擔，且甲方不得用目標公司資產償還該債務。

2、本協議簽訂之日起，目標公司發生的所有債務均由乙方承擔，與甲方沒有任何關系。

第七條 交接按《專項資金托管協議》的約定執行。

第八條 聲明與保證

1、甲方的聲明和保證

（1）甲方保證目標公司名下的土地合法有效，保證政府部門在總體規劃范圍內能給予規劃立項，并積極協助乙方辦理規劃、開工等手續。

（2）本協議簽署日前之任何時候，甲方未予任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何方式對協議標的及目標公司的資產進行任何形式的處臵，該處臵包括但不限于轉讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協議標的的全部或部分權利。

（3）本協議簽署之日后，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何方式對本協議標的及目標公司的資產進行任何方式的處臵，該處臵包括但不限于轉讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協議標的的權利，但乙方違約的除外。

（4）甲方保證乙方在開發建設過程中不受原有債權人以及周邊單位的干擾，若出現上述情況，甲方配合協調解決。

2、乙方向甲方的聲明和保證

（1）乙方保證能夠按照本協議的約定及時支付轉讓價款。（2）乙方已對目標公司的相關情況包括但不限于營業執照、工商登記檔案、經營狀況、各項財務報表等資料進行了充分了解及調查。

第九條 不可抗力

由于不可抗力原因（如政策因素等）而不能按本協議辦理股權變更手續，雙方不承擔違約責任。丙方負責將甲方的資料和乙方的股權轉讓款（不計息）返還甲乙各方。

第十條 違約責任

1、甲方違反本協議之任何一項義務、聲明和保證的，須向乙方支付轉讓價款總額 %的違約金，并賠償乙方由此遭受的一切直接和間接損失（包括乙方因此支付的律師費）。

2、甲方未按《專項資金托管協議》的約定將目標公司的相關物品及資料向丙方交接的，甲方每日按乙方已付轉讓款的萬分之五向乙方支付違約金。

3、甲方如未按《專項資金托管協議》的約定將股權變更給乙方，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：

（1）逾期不超過30天，甲方每日按乙方已付轉讓款的萬分之五向乙方支付違約金，協議繼續履行。

（2）逾期超過30天后，乙方有權單方解除協議。乙方解除協議的，甲方應當自乙方解除協議通知到達之日起按股權轉讓價款的 5%向乙方支付違約金。乙方要求繼續履行的，協議繼續履行，自本協議規定的最后期限的第二天起至實際辦理完股權轉讓手續之日止，甲方按日向乙方支付已交款項萬分之五的違約金。

4、乙方違反本協議之任何一項義務、聲明和保證的，須向甲方支付轉讓價款總額 %的違約金，并賠償甲方由此遭受 的一切直接和間接損失（包括甲方因此支付的律師費）。

5、乙方未按《專項資金托管協議》的約定付款的，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：

（1）逾期在30天以內，乙方按日向甲方支付逾期應付款萬分之五的違約金，本協議繼續履行。

（2）逾期越過30天后，甲方有權單方解除本協議。甲方解除本協議的，乙方按總轉讓款項的5%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續履行協議，經甲方同意，協議繼續履行，自協議規定的應付款期限的第二天起至實際全額支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款的萬分之五的違約金。

第十一條 保密義務

對本次合作協議中，甲方與乙方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓、乙方的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，雙方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用，亦不能直接或間接的以任何形式披露或泄漏給其他第三人，但向各自負有保密義務的法律顧問披露的除外。本條約定不因協議的無效而無效。

第十二條 爭議解決

因履行本協議發生的或者與本協議有關的任何爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，任何一方均可雙方目標公司所在地人民法院起訴。

第十三條 協議生效

本協議經各方簽字或蓋章后生效。第十四條 其他約定

1、本協議的任何修改必須以書面形式由甲乙雙方簽署確認，修改的部分及增加的內容，構成本協議的組成部分。

2、本協議未盡事宜，由各方協商后另行簽訂補充協議，作為本協議附件，與本協議具有同等法律效力。

3、本協議約定的股權轉讓事項完成時，三方簽訂終結文件確認。

4、如果本協議的部分條款被有管轄權的法院認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。

5、本協議附件構成本協議的組成部分。

6、本協議一式六份，甲乙雙方各存兩份，丙方存一份，目標公司存一份，經三方蓋章后生效，具有同等法律效力。

甲方（簽章）： 法定（授權）代表人：

乙方（簽章）： 法定（授權）代表人：

丙方（簽章）：

目標公司蓋章：

簽訂時間：

****年**月**日

附件：

（1）專項資金托管協議

（2）目標公司資產清單（說明）（3）目標公司債權債務清單（說明）（4）目標公司證照清單

（5）目標公司重大合同、糾紛、訴訟仲裁案件、行政處罰等事宜的情況說明。