第一篇：成都市華森啤酒銷售有限責(zé)任公司進口商品管理細(xì)則

成都市華森啤酒銷售有限責(zé)任公司進口食品管理制度及流程

根據(jù)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局《進出口食品安全管理辦法》(總局令第144號），我公司對進口啤酒做出以下規(guī)定：

一、對所經(jīng)銷進口啤酒應(yīng)符合中國食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)檢驗檢疫要求。

二、進口啤酒在取得檢驗檢疫合格證明之前，未經(jīng)檢驗檢疫機構(gòu)許可，不得予以銷售。此項工作由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

二、公司按照規(guī)定，專人（總經(jīng)理助理）負(fù)責(zé)申請報檢工作，持下列材料向海關(guān)報關(guān)地的檢驗檢疫機構(gòu)報檢：

（一）合同、發(fā)票、裝箱單、提單等必要的憑證；

（二）相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（三）法律法規(guī)、雙邊協(xié)定、議定書以及其他規(guī)定要求提交的輸出國家（地區(qū)）官方檢疫（衛(wèi)生）證書；

（四）進口啤酒應(yīng)當(dāng)隨附的其他證書或者證明文件。

四、進口啤酒的包裝和運輸工具應(yīng)當(dāng)符合安全衛(wèi)生要求。

五、進口啤酒的中文標(biāo)簽、中文說明書應(yīng)當(dāng)符合中國法律法規(guī)的規(guī)定和食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)的要求。

六、進口啤酒經(jīng)檢驗檢疫合格的，由檢驗檢疫機構(gòu)出具合格證明，準(zhǔn)予銷售、使用。

七、公司倉管人員如實記錄進口啤酒的衛(wèi)生證書編號、品名、規(guī)格、數(shù)量、生產(chǎn)日期（批號）、保質(zhì)期、出口商和購貨者名稱及聯(lián)系方式、交貨日期等內(nèi)容。每筆出庫記錄應(yīng)當(dāng)真實，保存期限不得少于2年。此項工作應(yīng)建立專用賬本以接受檢驗檢疫局的監(jiān)督和檢查。此項工作由倉管人員負(fù)責(zé)、總經(jīng)理助理監(jiān)督執(zhí)行。

八、涉及以上工作的相關(guān)人員應(yīng)具備相關(guān)法律法規(guī)知識，積極和檢驗檢疫局的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)保持密切聯(lián)系、隨時咨詢和通報在銷售過程中出現(xiàn)的問題。公司相關(guān)人員在工作中違反相關(guān)規(guī)定的，公司予以1000元處罰，情節(jié)嚴(yán)重的做開除處理并追究法律責(zé)任。

成都市華森啤酒銷售有限責(zé)任公司

2012.1.31

第二篇：中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處與新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司

中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處與新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司、新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司等借款合同糾紛案

【裁判摘要】

一、注冊資本是公司最基本的資產(chǎn)，確定和維持公司一定數(shù)額的資本，對于奠定公司基本的債務(wù)清償能力，保障債權(quán)人利益和交易安全具有重要價值。股東出資是公司資本確定、維持原則的基本要求，出資是股東最基本、最重要的義務(wù)，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

二、根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條的規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓自交付時發(fā)生效力，動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以實際交付為準(zhǔn)。股東以動產(chǎn)實物出資的，應(yīng)當(dāng)將作為出資的動產(chǎn)按期實際交付給公司。未實際交付的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東沒有履行出資義務(wù)，其出資沒有實際到位。

最高人民法院 民事判決書

(2008)民二終字第79號

上訴人(原審原告)：中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處。

負(fù)責(zé)人：賀曉初，該辦事處總經(jīng)理。

委托代理人：黃江東，該辦事處職員。

委托代理人：李寶江，天陽(北京)律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司。

法定代表人：孫剛，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：劉瑞平，新疆眾望律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司。

法定代表人：孫青松，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：楊玉玲，新疆星河律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司。

法定代表人：曾慶鋒，該公司董事長。

委托代理人：李江政，該公司職員。

被上訴人(原審被告)：新疆華電哈密發(fā)電有限責(zé)任公司。

法定代表人：曾慶鋒，該公司董事長。

委托代理人：楊玉玲，新疆星河律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆華電喀什發(fā)電有限責(zé)任公司。

法定代表人：曾慶鋒，該公司董事長。

委托代理人：許忠漢，新疆金誠信律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆華電昌吉熱電有限責(zé)任公司。

法定代表人：李東政，該公司董事長。

委托代理人：許忠漢，新疆金誠信律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：烏魯木齊紅能物業(yè)管理有限公司。

法定代表人：謝文進，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：楊玉玲，新疆星河律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：新疆金馬物業(yè)管理有限責(zé)任公司。

法定代表人：隋國富，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：李江政，新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司職員。

被上訴人(原審被告)：新疆葦湖梁發(fā)電廠華源電力安裝公司。

法定代表人：周福林，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：李江政，新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司職員。

上訴人中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處(以下簡稱長城烏魯木齊辦事處)為與被上訴人新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱工貿(mào)公司)、新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱紅雁池發(fā)電公司)、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱葦湖梁發(fā)電公司)、新疆華電哈密發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱哈密發(fā)電公司)、新疆華電喀什發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡稱喀什發(fā)電公司)、新疆華電昌吉熱電有限責(zé)任公司(以下簡稱昌吉熱電公司)、烏魯木齊紅能物業(yè)管理有限公司(以下簡稱紅能公司)、新疆金馬物業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱金馬公司)、新疆葦湖梁發(fā)電廠華源電力安裝公司(以下簡稱安裝公司)借款合同糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2007)新民二初字第25號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員錢曉晨擔(dān)任審判長，代理審判員劉敏、楊征宇參加的合議庭對本案進行了審理，書記員袁紅霞擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

2007年6月21日，長城烏魯木齊辦事處向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院提起訴訟，請求判令：1．工貿(mào)公司給付借款本金48 526 500元、利息5 808 622元。2．紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司、紅能公司、金馬公司、安裝公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3．訴訟費由原審被告承擔(dān)。

原審法院經(jīng)審理查明：

一、2004年8月17日，工貿(mào)公司與中國工商銀行烏魯木齊市新民路支行(以下簡稱工行新民路支行)簽訂2004年北字第0456號《流動資金借款合同》，約定由工行新民路支行向工貿(mào)公司提供借款5000萬元、借款期限自 2004年8月17日至2005年8月16日、借款利率為月息4．425‰、借款逾期按日萬分之二點一計收利息等。同日，工行新民路支行依據(jù)該《流動資金借款合同》向工貿(mào)公司提供了5000萬元借款。2005年7月22日，中國工商銀行新疆維吾爾自治區(qū)分行與長城烏魯木齊辦事處簽訂3002000000115號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將工行新民路支行依據(jù) 2004年北字第0456號《流動資金借款合同》對工貿(mào)公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城烏魯木齊辦事處。2005年8月11日，長城烏魯木齊辦事處在《新疆日報》上就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向工貿(mào)公司發(fā)布公告。長城烏魯木齊辦事處受讓本案債權(quán)后，工貿(mào)公司向長城烏魯木齊辦事處返還借款1 473 500元。本案借款在2005年3月20日至2005年 5月27日期間的利息為7 508 803元。

二、工貿(mào)公司于2003年6月5日成立，注冊資本為1000萬元，其發(fā)起人股東為紅雁池發(fā)電公司(原名稱新疆紅雁池第二發(fā)電有限責(zé)任公司)、葦湖梁發(fā)電公司(原名稱新疆葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司)、哈密發(fā)電公司(原名稱新疆哈密天光發(fā)電有限責(zé)任公司)、喀什發(fā)電公司(原名稱新疆喀什發(fā)電有限責(zé)任公司)、昌吉熱電公司(原名稱新疆昌吉熱電有限責(zé)任公司)、紅能公司、金馬公司、安裝公司。工貿(mào)公司成立時的章程第九條載明各發(fā)起人股東約定的出資比例及出資方式如下：紅雁池發(fā)電公司以價值300萬元的庫房、儲油罐等出資；葦湖梁發(fā)電公司以價值200萬元的庫房、儲油罐出資；哈密發(fā)電公司以價值150萬元的庫房、儲油罐出資；喀什發(fā)電公司以價值150萬元的庫房、儲油罐出資；昌吉熱電公司以價值150萬元的庫房、儲油罐出資；紅能公司以貨幣25萬元出資；金馬公司以貨幣 10萬元出資；安裝公司以貨幣15萬元出資。紅能公司、金馬公司、安裝公司均依照約定足額向工貿(mào)公司履行了貨幣出資義務(wù)。工貿(mào)公司成立后，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司作為出資的庫房未辦理所有權(quán)變更手續(xù)。2006年7月25日，新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局據(jù)此做出新工商處[2006]21號行政處罰決定，責(zé)令工貿(mào)公司補足出資。2006年8月6日，工貿(mào)公司股東會決議由紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司以機器設(shè)備作為出資補足未到位的房產(chǎn)出資并置換原設(shè)備出資。2006年9月20日，工貿(mào)公司對成立時的公司章程第九條中紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司的出資方式進行修改，規(guī)定紅雁池發(fā)電公司以價值300萬元的設(shè)備出資、葦湖梁發(fā)電公司以價值200萬元的設(shè)備出資、哈密發(fā)電公司以價值150萬元的設(shè)備出資、喀什發(fā)電公司以價值150萬元的設(shè)備出資、昌吉熱電公司以價值150萬元的設(shè)備出資。2006年9月28日，新疆宏昌有限責(zé)任會計師事務(wù)所就工貿(mào)公司股東補繳及置換出資事宜出具(2006)8-074號《驗資報告》，證明紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司補繳及置換的出資均已到位。紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司與工貿(mào)公司就作為補足出資的機器設(shè)備辦理了所有權(quán)移交手續(xù)。工貿(mào)公司補足出資的相關(guān)資料均在工商行政管理部門辦理了登記備案手續(xù)。

三、2007年6月18日，長城烏魯木齊辦事處向原審法院提出財產(chǎn)保全申請，請求凍結(jié)、查封、扣押工貿(mào)公司的財產(chǎn)。該院根據(jù)長城烏魯木齊辦事處的財產(chǎn)保全申請于2007年6月22日做出了(2007)新民二初字第25-1號民事裁定，裁定凍結(jié)工貿(mào)公司的銀行存款，不足部分則查封、扣押相應(yīng)的財產(chǎn)。2007年6月27日至2007年7月 3日期間，該院依據(jù)(2007)新民二初字第 25-1號民事裁定，查封了紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司作為補足出資的相應(yīng)機器設(shè)備。

原審法院審理認(rèn)為：

一、2004年北字第 0456號《流動資金借款合同》、3002000000115號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是各方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為有效。長城烏魯木齊辦事處受讓本案所涉?zhèn)鶛?quán)后，工貿(mào)公司對此無異議。因此，工貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)按照2004年北字第0456號《流動資金借款合同》的約定向長城烏魯木齊辦事處返還借款、支付利息。工貿(mào)公司已返還借款1 473 500元，尚未返還的借款數(shù)額為48 526 500元。工貿(mào)公司對本案所涉借款在2005年3月20日至 2005年5月27日期間的利息為7 508 803元無異議，但由于長城烏魯木齊辦事處只就5 808 622元利息交納了案件受理費，故對其未交納案件受理費部分的1700181元利息，該院不予審理，長城烏魯木齊辦事處可以另案提起訴訟。因此，工貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)向長城烏魯木齊辦事處返還借款48 526 500元、支付2005年3月20日至2005年5月 27日期間的利息5 808 622元。

二、在工貿(mào)公司成立時，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司作為出資的庫房未辦理所有權(quán)變更手續(xù)，這屬于出資不到位。但是，工貿(mào)公司股東的貨幣出資、設(shè)備出資總額已經(jīng)達到了《中華人民共和國公司法》所規(guī)定的最低限額，故工貿(mào)公司仍然具有法人資格。

最高人民法院《關(guān)于金融機構(gòu)為企業(yè)出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔(dān)民事責(zé)任問題的通知》(法[2002]21號)第一條規(guī)定：“出資人未出資或者未足額出資，但金融機構(gòu)為企業(yè)提供不實、虛假的驗資報告或者資金證明，相關(guān)當(dāng)事人使用該報告或者證明，與該企業(yè)進行經(jīng)濟往來而受到損失的，應(yīng)當(dāng)由該企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。對于該企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，由出資人在出資不實或者虛假資金金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。”第四條規(guī)定：“企業(yè)登記時出資人未足額出資但后來補足的，或者債權(quán)人索賠所依據(jù)的合同無效的，免除驗資金融機構(gòu)的賠償責(zé)任。”最高人民法院《關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》(法釋 [2007]12號)第十條規(guī)定：“人民法院根據(jù)本規(guī)定第六條確定會計師事務(wù)所承擔(dān)與其過失程度相應(yīng)的賠償責(zé)任時，應(yīng)按照下列情形處理：(一)應(yīng)先由被審計單位賠償利害關(guān)系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資，事后未補足，且依法強制執(zhí)行被審計單位財產(chǎn)后仍不足以賠償損失的，出資人應(yīng)在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數(shù)額范圍內(nèi)向利害關(guān)系人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。(二)對被審計單位、出資人的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不足以賠償損失的，由會計師事務(wù)所在其不實審計金額范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。(三)會計師事務(wù)所對一個或者多個利害關(guān)系人承擔(dān)的賠償責(zé)任應(yīng)以不實審計金額為限。”根據(jù)上述規(guī)定，在公司股東出資不到位但公司仍然具備法人資格的情況下，公司股東只在出資不到位的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，如果公司股東補足了出資，則不應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。具體到本案中，首先，在紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司在工貿(mào)公司成立時未足額出資、工貿(mào)公司又具備法人資格的情況下，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司本應(yīng)當(dāng)只在其出資不到位的范圍內(nèi)對工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，長城烏魯木齊辦事處要求其對工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的理由不能成立；其次，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司在工貿(mào)公司成立后已經(jīng)決議補足、置換出資，并就補足、置換出資辦理了驗資手續(xù)，補足、置換的出資財產(chǎn)也辦理了所有權(quán)移交手續(xù)，補交、置換出資的相關(guān)資料也均在工商行政管理部門辦理了工商登記備案手續(xù)，上述行為符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其補足了出資、出資已經(jīng)全部到位。在紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司已經(jīng)補足出資，出資已經(jīng)全部到位的情況下，就不應(yīng)當(dāng)再對工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。因此，長城烏魯木齊辦事處要求紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司對工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的理由不能成立。

三、紅能公司、金馬公司、安裝公司均依照約定足額向工貿(mào)公司履行了貨幣出資的義務(wù)，長城烏魯木齊辦事處認(rèn)為其未向工貿(mào)公司足額出資的理由不能成立。于 2006年1月1日前施行的《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。”于2006年 1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第三十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。”根據(jù)上述規(guī)定，公司發(fā)起人股東為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的情形時，交付該出資的股東負(fù)有差額補繳義務(wù)，公司設(shè)立時的其他股東應(yīng)當(dāng)對負(fù)有差額補繳義務(wù)的股東的相應(yīng)民事責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，上述規(guī)定只適用于公司股東的非貨幣出資財產(chǎn)實際價額顯著低于公司章程規(guī)定的價額的情形，而不適用于其他情形。長城烏魯木齊辦事處未提出本案存在紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司的非貨幣出資財產(chǎn)實際價額顯著低于公司章程規(guī)定的價額的情形，卻在庭審中據(jù)此要求紅能公司、金馬公司、安裝公司依據(jù)于2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第三十一條的規(guī)定對紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司未足額出資的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，其理由不能成立。綜上，該院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條、第二百零五條、第二百零六條，最高人民法院《關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》第十條之規(guī)定，判決：

一、工貿(mào)公司在判決生效之日起十五日內(nèi)向長城烏魯木齊辦事處返還借款 48 526 500元；

二、工貿(mào)公司在判決生效之日起十五日內(nèi)向長城烏魯木齊辦事處支付 2005年3月20日至2005年5月27日期間的利息5 808 622元；

三、駁回長城烏魯木齊辦事處的其他訴訟請求。案件受理費 313 475．62元、財產(chǎn)保全費5000元，由工貿(mào)公司負(fù)擔(dān)。

長城烏魯木齊辦事處不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：

一、原審判決未對長城烏魯木齊辦事處提出的申請作出答復(fù)，違反法定程序。

二、原審判決對工貿(mào)公司提供的復(fù)印件的書證進行確認(rèn)不當(dāng)。工貿(mào)公司等提供的新疆宏昌有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的驗資報告以及工貿(mào)公司的各股東向工貿(mào)公司移交出資的機器設(shè)備的書面材料均系復(fù)印件。原審判決僅根據(jù)這些復(fù)印件認(rèn)定工貿(mào)公司的各股東出資到位，違反了最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

三、原審判決對本案的事實認(rèn)定錯誤。原審法院向本案被上訴人送達協(xié)助執(zhí)行通知書時，對被上訴人做的調(diào)查是法院確認(rèn)的事實。所做的筆錄以及拍攝的照片都證實了工貿(mào)公司的各股東出資不實，所置換的出資財產(chǎn)一直沒有交付，自始至終均由各股東占有、使用。而且根據(jù)其擬出資的財產(chǎn)的性質(zhì)，這些機械設(shè)備均屬無法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，根本就無法移交給工貿(mào)公司。綜上，請求二審法院判令：1．撤銷(2007)新民二初字第25號民事判決書。2．被上訴人紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司、紅能公司、金馬公司、安裝公司承擔(dān)本案連帶清償責(zé)任。3．訴訟費由被上訴人承擔(dān)。

針對長城烏魯木齊辦事處的上訴請求及理由，工貿(mào)公司答辯稱：

一、長城烏魯木齊辦事處訴請事實及償還責(zé)任與工貿(mào)公司股東無關(guān)，工貿(mào)公司向長城烏魯木齊辦事處借款責(zé)任應(yīng)由工貿(mào)公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

二、工貿(mào)公司股東注冊資金全部依法到位：(一)工貿(mào)公司股東在公司成立、驗資、股東資格全過程中的行為都符合法律規(guī)定，并經(jīng)有關(guān)部門確認(rèn)為有效。(二)工貿(mào)公司成立時部分股東出資的庫房產(chǎn)權(quán)手續(xù)未過戶，新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局做出責(zé)令補足出資處罰決定，該部分股東經(jīng)過工商局同意以實物資產(chǎn)置換，上述行為符合法律規(guī)定。(三)長城烏魯木齊辦事處實際是對工商局主管部門對被告成立、驗資程序這些依法審核通過的行政行為提出質(zhì)疑，而此質(zhì)疑非民事訴訟程序解決。(四)長城烏魯木齊辦事處意圖推翻經(jīng)法定驗資部門認(rèn)可的工貿(mào)公司及其股東驗資報告及工商行政部門審核注冊程序，并將股東權(quán)益、公司財產(chǎn)所有權(quán)與使用經(jīng)營權(quán)混為一談。(五)庭審證據(jù)證明長城烏魯木齊辦事處將工貿(mào)公司股東列為被告系無理之訴。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。請求二審法院駁回上訴，維持原判。

針對長城烏魯木齊辦事處的上訴請求及理由，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司、金馬公司、安裝公司均答辯稱：

一、工貿(mào)公司符合法人條件，依法應(yīng)當(dāng)獨自承擔(dān)責(zé)任。

二、原審法院審判程序合法。

三、工貿(mào)公司向法庭提交的驗資報告來源于烏魯木齊工商行政管理局，并加蓋了烏魯木齊工商行政管理局的公章，具有法律證明效力。綜上，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

針對長城烏魯木齊辦事處的上訴請求及理由，哈密發(fā)電公司、紅能公司答辯稱：

一、工貿(mào)公司符合法人條件，依法應(yīng)當(dāng)獨自承擔(dān)責(zé)任。

二、原審法院審判程序合法。

三、工貿(mào)公司向法庭提交的驗資報告來源于烏魯木齊市工商行政管理局，并加蓋了烏魯木齊市工商行政管理局的公章，具有法律證明效力。

四、2006年9月，工貿(mào)公司的部分股東補足出資時提供的資產(chǎn)符合我國公司法第27條規(guī)定的資產(chǎn)，并非不能轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，該資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所評估、驗資，并經(jīng)工商部門審核批準(zhǔn)備案，是完全符合法律規(guī)定的出資資產(chǎn)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，在股東未能按期繳納出資的情況下股東負(fù)有補足出資的義務(wù)，既然部分股東補足了出資，對工貿(mào)公司經(jīng)營的債務(wù)就無須在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。綜上，請求依法駁回被答辯人的上訴請求，維持原判。

本院二審對于原審法院查明事實除紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司向工貿(mào)公司完成出資義務(wù)部分以外的內(nèi)容予以確認(rèn)。另查明，至本案訴前，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司未按照2006年8月6日工貿(mào)公司股東會決議以及2006年9月 20日工貿(mào)公司新修改的公司章程中規(guī)定的內(nèi)容將儲油罐、供油泵等相關(guān)設(shè)備實際交付工貿(mào)公司。上述擬作為出資的設(shè)備仍然分別由紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司占有、使用。

本院認(rèn)為，本案所涉借款合同系當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。該合同項下借款到期后，工貿(mào)公司未能全額清償，應(yīng)依法向債權(quán)人長城烏魯木齊辦事處返還借款、支付利息。本案各方當(dāng)事人對于原審判決上述內(nèi)容沒有異議，本院予以維持。

本案二審主要爭議焦點是工貿(mào)公司各股東單位是否已經(jīng)足額出資，是否應(yīng)當(dāng)對工貿(mào)公司所負(fù)本案債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

工貿(mào)公司的股東出資分為兩個部分：貨幣出資和實物出資。關(guān)于貨幣出資部分，在工貿(mào)公司設(shè)立過程中，紅能公司、金馬公司、安裝公司分別以25萬元、10萬元、15萬元人民幣向工貿(mào)公司履行了貨幣出資義務(wù)。長城烏魯木齊辦事處關(guān)于紅能公司、金馬公司、安裝公司抽逃出資的訴訟主張沒有事實證據(jù)，本院不予支持。工貿(mào)公司收到上述貨幣出資，已經(jīng)達到公司法規(guī)定的最低企業(yè)法人注冊資本額，滿足了企業(yè)法人設(shè)立的基本條件，依法具有獨立的企業(yè)法人資格。長城烏魯木齊辦事處關(guān)于工貿(mào)公司不具有法人資格，各股東應(yīng)當(dāng)對工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于實物出資部分。在工貿(mào)公司設(shè)立過程中，紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司作為出資的庫房未辦理所有權(quán)變更手續(xù)，屬于出資不到位。后經(jīng)工貿(mào)公司股東會同意，上述股東承諾將各自的儲油罐、供油泵等相關(guān)設(shè)備置換房產(chǎn)作為實物重新出資。但至本案訴前，上述設(shè)備未實際交付工貿(mào)公司，仍由股東單位占有使用，工貿(mào)公司出具的實物交接手續(xù)未能反映本案真實情況。上述設(shè)備屬于動產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條的規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力。動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以實際交付為準(zhǔn)。本案上述股東承諾出資的相關(guān)設(shè)備并未實際交付給工貿(mào)公司，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定上述股東未能實際履行實物出資承諾，相關(guān)出資沒有實際到位。新疆宏昌有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的(2006)8-074號《驗資報告》以及工貿(mào)公司補足出資的相關(guān)工商登記備案資料未能反映真實出資情況，本院不予采信。

注冊資本是公司最基本的資產(chǎn)，確定和維持公司一定數(shù)額的資本，對于奠定公司基本的債務(wù)清償能力，保障債權(quán)人利益和交易安全具有重要價值。股東出資是公司資本確定、維持原則的基本要求。出資是公司股東最基本、最重要的義務(wù)，同時也是公司法規(guī)定的股東必須承擔(dān)的法定義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款、第三十一條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。股東不實出資的，公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以償還債權(quán)人債務(wù)的，公司股東應(yīng)在不實出資數(shù)額的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。參照最高人民法院《關(guān)于企業(yè)開辦的企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)》、《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》、《關(guān)于金融機構(gòu)為企業(yè)出具不實或者虛假驗資報告資金證明如何承擔(dān)民事責(zé)任問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，出資人未出資或者未足額出資，對于該企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，由出資人在出資不實或者虛假資金金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。紅雁池發(fā)電公司、葦湖梁發(fā)電公司、哈密發(fā)電公司、喀什發(fā)電公司、昌吉熱電公司應(yīng)當(dāng)在各自出資不實范圍內(nèi)對工貿(mào)公司所欠本案債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。原審判決認(rèn)定上述股東已經(jīng)完成出資義務(wù)，判決駁回長城烏魯木齊辦事處的訴訟請求不當(dāng)，應(yīng)予改判。

綜上，原審判決認(rèn)定事實部分不清，適用法律不當(dāng)。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)、(三)項的規(guī)定，判決如下：

一、維持新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2007)新民二初字第25號民事判決主文第一項、第二項；

二、撤銷新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2007)新民二初字第25號民事判決主文第三項；

三、新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司財產(chǎn)不足以清償本判決第一項內(nèi)容的，新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電哈密發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電喀什發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電昌吉熱電有限責(zé)任公司分別在300萬元、200萬元、150萬元、150萬元、150萬元內(nèi)向中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處承擔(dān)補充清償責(zé)任；

四、駁回中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處的其他訴訟請求。

本案一審案件受理費313 475．62元，由新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)263475．62元，新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電哈密發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電喀什發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電昌吉熱電有限責(zé)任公司各承擔(dān)10000元；財產(chǎn)保全費 5000元，由新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)。二審案件受理費313 475．62元，由中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處承擔(dān) 263 475．62元(已預(yù)交156 737．81元，須補交106 737．81元)，新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電哈密發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電喀什發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電昌吉熱電有限責(zé)任公司各承擔(dān)10 000元。

本判決為終審判決。

審 判 長 錢曉晨 代理審判員 劉 敏 代理審判員 楊征宇 二00八年十二月二日 書 記 員 袁紅霞

第三篇：服裝行業(yè)招商代理流程-銷售流程指導(dǎo)-市場營銷管理文件-公司制度文檔-客戶關(guān)系管理-流程策劃-張錫華-編輯

招商代理流程

凡有意向代理我公司產(chǎn)品的商戶，均歡迎雙方具體洽談，流程如下：

代理咨詢 ? 遞交申請 ? 資格審核 ?簽訂合同 ? 代理授權(quán) ? 產(chǎn)品到位

第一步：代理（經(jīng)銷）商的代理產(chǎn)品事宜咨詢，資金、價格、數(shù)量等是否能達成共識。

1.代理前期的準(zhǔn)備，代理區(qū)域和代理級別，資金和代理經(jīng)銷條件等

2.進一步溝通產(chǎn)品詳細(xì)的情況，首次購貨量、報價等

第二步：填寫代理經(jīng)銷申請，提交相關(guān)證明文件

1.申請人填寫并提交《代理申請表》

2.申請人向我司提供以下申請證明材料

申請人的營業(yè)執(zhí)照副本，稅務(wù)登記證，經(jīng)營用房屋自有或者租賃的有效憑證等相關(guān)的文件復(fù)印件各一份。

第三步：資格審核

公司對文件進行審查，公司對代理經(jīng)銷商進行驗資證明。

第四步：簽訂合同

公司正式與代理經(jīng)銷商簽訂代理合同協(xié)議

1.代理經(jīng)銷商閱讀合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

2.合同協(xié)議細(xì)節(jié)上的溝通，達成共識，正式簽訂

第五步：代理授權(quán)

公司對代理經(jīng)銷商進行培訓(xùn)，公司向代理商頒發(fā)授權(quán)證書，對相關(guān)銷售提供服務(wù)支持。

第六步：產(chǎn)品到位

代理商經(jīng)銷的產(chǎn)品訂購和配送，產(chǎn)品樣品與產(chǎn)品資料到位，業(yè)務(wù)開展，合同簽訂后執(zhí)行。